奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 关于增加2022年度暂时闲置募集资金 购买理财产品额度的公告

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华        公告编号：2022-19号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奥佳华”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000.00万元暂时闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。

　　具体请见公司于2021年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-53号）。

　　为进一步提高闲置募集资金的使用效率，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，同意公司将2022年度暂时闲置募集资金理财额度由不超过人民币40,000.00万元增加至不超过人民币46,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以在自董事会审议通过之日起至2022年10月24日内滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司章程、公司《募集资金管理制度》等规定，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1966号文核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值人民币100.00元，期限6年。共募集资金人民币1,200,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币11,600,000.00 元，其他发行费用3,000,000.00 元（含税）后，考虑可抵扣增值税进项税额826,415.09元后，公司实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09 元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月2日出具立信中联验字【2020】D-0002号《验资报告》对公司可转换公司债券实际募集资金到位情况进行了审验确认。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）截至2021年12月31日，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况如下：

　　注：含部分发行费用。

　　（二）可转债募集资金结余情况

　　截至2021年12月31日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：

　　注：公司使用暂时闲置募集资金44,000.00万元人民币购买结构性存款。

　　其中，根据第五届董事会第五次会议审议通过的公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度65,000.00万元，公司于2021年3月9日使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款33,000.00万元；

　　根据第五届董事会第十次会议审议通过的公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度40,000.00万元，公司于2021年11月25日使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款合计11,000.00万元。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。

　　三、本次增加部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将2022年度暂时闲置募集资金理财额度由不超过人民币40,000.00万元增加至不超过人民币46,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。具体情况如下：

　　（一）资金来源

　　公司本次增加暂时闲置募集资金购买理财额度6,000.00万元后，公司暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度为不超过人民币46,000.00万元。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

　　（二）理财产品品种

　　为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金购买的品种为安全性高、流动性好的理财产品，不影响募集资金投资计划正常进行，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过十二个月的低风险理财产品，闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

　　（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

　　（三）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起至2022年10月24日有效。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（五）信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，一般情况下收益稳定、风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）针对投资风险，公司将严格按照《现金理财管理制度》执行，拟采取措施如下：

　　1、以上额度内理财资金只能购买不超过十二个月安全性高、流动性好的理财产品，投资品种不属于证券投资、衍生品交易等高风险投资，仅限于结构性存款产品；

　　2、财务部设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；

　　3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

　　4、独立董事将对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；

　　5、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查；

　　6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　独立董事经审议认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将2022年度暂时闲置募集资金理财额度由不超过人民币40,000.00万元增加至不超过人民币46,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以在自董事会审议通过之日起至2022年10月24日内滚动使用。有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次增加暂时闲置募集资金购买理财产品的额度。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司将2022年度暂时闲置募集资金理财额度由不超过人民币40,000.00万元增加至不超过人民币 46,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可以在自董事会审议通过之日起至2022年10月24日内滚动使用，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次增加暂时闲置募集资金购买理财产品的额度。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度用于购买安全性好、流动性高的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。

　　综上，保荐机构同意奥佳华本次增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

　　3、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司增加2022年度暂时闲置募集资金购买理财产品额度的核查意见；

　　4、公司第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2022-18号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于增加2022年度银行授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司2022年度向14家银行申请总额为55.50亿元人民币的综合授信额度。具体请见公司于2021年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-54号）。

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展需要。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加2022年度公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司增加2022年银行综合授信额度4.00亿元，本次授信额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2022年11月11日内有效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、2022年公司拟向银行增加综合授信额度情况

　　单位：万元（人民币）

　　公司授权董事长兼总经理邹剑寒先生全权代表公司与上述授信银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

　　二、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2022-15号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2021年度的审计工作中，立信遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。

　　根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见， 考虑审计工作连续性和稳定性，

　　公司拟续聘立信为公司2022年度审计机构，聘期自2021年年度股东大会通过本事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止。审计费用由公司股东大会授权管理层与立信根据公司2022年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公司与立信签订的业务约定书约定的条款支付。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户25家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情形，因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：张勇

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 杨镇宇

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：黄海

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。项目合伙人因执业行为过去三年曾受到行政监管措施2次，签字注册会计师因执业行为过去三年曾受到行政监管措施1次。

　　三 、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信具备证券期货相关业务执业资格，并对其2021年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为立信遵循了独立、客观、公正的审计原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信为公司2022年度审计机构。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：经认真审核，我们认为立信具备为公司提供审计服务的经验与能力，我们一致同意公司聘请立信为公司2022年度审计机构，并将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交至公司第五届董事会第十三次会议审议。

　　独立意见：经认真审核，我们认为立信具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果，因此我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请公司2021年年度股东大会审议。

　　3、董事会、监事会审议情况

　　公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意聘请立信为公司2022年度审计机构。本次聘请2022年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、第五届董事会审计委员会2022年第二次会议决议；

　　4、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　5、立信营业执业证照等材料。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002614   股票简称：奥佳华公告编号：2022-17号

　　债券代码：128097   债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及子公司对应收款项、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围及金额

　　经会计师事务所审计，对2021年末存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备金额为14,094.84万元，具体如下表：

　　3、本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

　　二、本次计提资产减值准备及核销资产的依据、方法

　　1、根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测算，公司应收账款及其他应收账款项合计计提资产减值准备金额为5,744.24万元，占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为12.53%；

　　2、根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司依据存货可变现净值与成本孰低原则列示，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。公司分不同存货类别确定期末存货可变现净值时，对于库存商品和发出商品，以产品合同售价或者估计售价扣除估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，对于原材料、在产品和委托加工物资，以所生产的产成品的合同售价或估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。2021年度公司计提的存货跌价准备金额为6,682.84万元，占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为14.58%；

　　3、根据《企业会计准则第4号-固定资产》、《企业会计准则第8号-资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产状况、财务状况及经营情况，公司对现有固定资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生减值损失的固定资产拟进行计提减值准备。2021年度公司计提的固定资产减值准备金额为1,667.76万元，占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为3.64%。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　经会计师事务所审计，本次计提资产减值准备金额为14,094.84万元，减少公司2021年度归属于上市公司股东的税前利润14,094.84万元。

　　四、董事会本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月27日

　　方正证券承销保荐有限责任公司关于

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2021年度保荐工作报告

　　一、 保荐工作概述

　　注：公司在关联交易及非经营性资金占用方面存在内控瑕疵。2021年10月9日，公司披露了《关于收到厦门证监局警示函的公告》，警示函中认定公司存在以下情形：（1）关联交易未审议披露；（2）非经营性资金占用未披露，截至警示函出具之日，上述款项已全部退回奥佳华。据此公司已按照厦门证监局的要求及时进行了整改，聘请相关中介机构为公司提供证券法律法规培训强化公司董事、监事、高级管理人员的合规意识，并在2021年对公司内控流程等进行全面梳理，强化内控制度执行与监督，持续完善公司内部控制制度。

　　2021年11月18日公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》。公司对关联交易事项补充履行审议程序，以及前期会计差错进行了更正。经过上述整改，截至本报告出具之日，公司未发现未完成整改的内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　上述事项已整改完毕，相关影响已消除，本保荐机构提请公司提高公司治理水平，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。

　　二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　　注：保荐机构对资金占用和关联交易事宜保持关注，并提请公司及其董事、监事、高级管理人员落实以下事项：1.加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露、控股股东行为规范等方面的内容，进一步提高规范运作意识，防止再次发生控股股东非经营性占用公司资金及遗漏披露关联交易的情形；2.完善内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序；3.公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司主要股东、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策，强化内部控制监督，保证公司持续、稳定、健康的发展。

　　三、 公司及股东承诺事项履行情况

　　四、 其他事项

　　保荐代表人：曹方义  王志国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2022年4月26日

　　方正证券承销保荐有限责任公司关于

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关规定，对《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

　　一、保荐机构核查工作

　　保荐机构查阅了公司内部控制相关制度，复核了公司信息披露文件，与公司高管人员进行了沟通，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。

　　二、奥佳华2021年度内部控制评价报告结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1、纳入评价范围

　　主要包括：公司及公司子公司厦门蒙发利电子有限公司、漳州蒙发利实业有限公司、厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司、深圳蒙发利健康科技有限公司、奥佳华品牌营销有限公司、蒙发利（香港）有限公司等子公司。本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。

　　2、纳入评价范围的主要业务和事项

　　主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、生产管理、资产管理、销售业务、研究与开发、投资与担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、法律事务、内部控制监督、内部信息传递、信息系统等。

　　3、重点关注的高风险领域

　　主要包括：资金、采购、生产管理、销售业务、资产管理、对外投资、财务管理、合同管理、对外担保管理。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。具体内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1.00%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1.00%但小于2.00%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 2.00%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.50%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.50%但小于1.50%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.50%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下（主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定）：

　　财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）识别出高级管理层中的任何程度的舞弊行为。（2）对已公布的财务报告进行更正。（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。（4）公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。

　　财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策。（2）未建立反舞弊程序和控制措施。（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下（主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定）：

　　如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

　　如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

　　如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

　　（1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标。

　　（2）违犯国家法律、法规。

　　（3）管理人员或关键技术人员纷纷流失。

　　（4）媒体负面新闻频现。

　　（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

　　（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2021年10月9日，公司披露了《关于收到厦门证监局警示函的公告》，警示函中认定公司存在以下情形：（1）关联交易未审议披露；（2）非经营性资金占用未披露，截至警示函出具之日，上述款项已全部退回奥佳华。据此公司已按照厦门证监局的要求及时进行了整改，聘请相关中介机构为公司提供证券法律法规培训强化公司董事、监事、高级管理人员的合规意识，并在2021年对公司内控流程等进行全面梳理，强化内控制度执行与监督，持续完善公司内部控制制度。

　　2021年11月19日公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》。公司对关联交易事项补充履行审议程序，以及前期会计差错进行了更正。

　　经过上述整改，在内部控制评价报告批准报出日，公司未发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内存在非财务报告内部控制重大缺陷0个。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华以前年度曾存在非经营性资金占用和关联交易未审议披露的情形，经整改后，相关影响已消除。除上述事项外，公司内部控制体系较为健全，符合有关律、法规规定和证券监管部门的要求，在重大方面保持了较为有效的内部控制，保荐机构对公司《2021年度内部控制评价报告》无异议。

　　保荐机构提醒投资者关注前述披露，并充分考量该类事项所反映的公司内部控制相关情况。同时，保荐机构提请公司提高公司治理水平，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。

　　保荐代表人：曹方义  王志国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2022年4月26日

　　方正证券承销保荐有限责任公司关于

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的

　　核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥佳华2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

　　一、保荐机构的核查工作

　　方正承销保荐查询了奥佳华募集资金专户对账单，查阅了奥佳华募集资金年度存放与使用的专项报告、《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（2021年度）》以及各项业务和管理规章制度等文件，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金存放与使用情况进行了核查。

　　二、可转债募集资金基本情况

　　（一）可转债募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966号文核准，奥佳华于2020年2月25日公开发行可转换债券1,200,000,000元，每张面值为100元，共1,200万张。扣除承销费用11,600,000元（含税）后实际收到的金额为1,188,400,000元，已由方正承销保荐于2020年3月2日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用3,000,000元（含税）后，实际募集资金净额为1,185,400,000元，其中，发行费用可抵扣进项税额为826,415.09元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,186,226,415.09元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。

　　（二）可转债募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”由公司间接持股100%的子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“厦门设备”）实施，“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目由公司间接持股100%的子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“漳州设备”）实施。

　　（三）2021年度募集资金使用金额及余额

　　募集资金账户初始余额为118,840.00万元1

　　1发行费用300万元由自有资金进行支付，且未进行置换。

　　，截至2021年12月31日，公司累计投入募集资金68,959.41万元，其中包含直接投入的募集资金37,852.99万元、置换预先投入的自筹资金31,106.42万元。2021年度募投项目投入资金20,169.36万元，用于购买结构性存款且尚未到期的金额44,000.00万元。2021年度募投项目投入资金募集资金专户余额合计为9,399.47万元（其中包含净利息收入3,518.87万元）。

　　三、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。

　　经公司第四届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会审议，通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理包括不限于设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜。

　　2020年3月9日，公司分别在厦门国际银行厦门嘉禾支行、中信银行股份有限公司厦门分行营业部设立募集资金专项账户，并与银行、保荐机构签订三方监管协议；

　　2020年3月25日，公司全资子公司厦门设备、漳州设备分别在兴业银行股份有限公司厦门观音山支行、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行设立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订三方监管协议。

　　截至2021年12月31日，奥佳华募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　注：公司使用暂时闲置募集资金44,000.00万元人民币购买结构性存款。其中，公司根据第五届董事会第五次会议审议通过的公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度65,000.00万元，公司于2021年3月9日使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款33,000.00万元；根据五届董事会第十次会议审议通过的公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品最高额度40,000.00万元，公司于2021年11月25日使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款合计11,000.00万元。

　　四、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　公司募集资金的承诺投资总额为1,186,226,415.09元，截至2021年12月31日，募集资金的实际投资总额为689,594,089.40元，差异金额为募投项目尚未完工造成的。

　　（三）募集资金实际投资项目变更

　　截至2021年12月31日募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目先期已投入金额为人民273,837,011.62元，截至2021年12月31日，已用募集资金置换金额为人民币273,837,011.62元。

　　2、漳州奥佳华智能健康产业园区项目先期已投入金额为人民币37,227,200.63元，截至2021年12月31日，已用募集资金置换金额为人民币37,227,200.63元。

　　（五）募集资金投资项目已对外转让或置换

　　截至2021年12月31日募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

　　（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（八）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　（九）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2021年12月31日，公司尚有未到期理财产品（结构性存款），余额为人民币440,000,000.00元。其余募资资金为活期余额，存在厦门奥佳华智能健康设备有限公司和漳州奥佳华智能健康设备有限公司的募集资金专户中。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年10月9日，公司披露了《关于收到厦门证监局警示函的公告》，中国证券监督管理委员会厦门监管局在对奥佳华下发的警示函中认定：2019年4月至12月，奥佳华存在控股股东非经营性占用公司资金的行为，累计金额为6,150万元，奥佳华未按规定披露该事项，截至警示函出具之日，上述款项已全部退回奥佳华。

　　公司认识到控股股东非经营性占用公司资金后，针对资金占用事项积极进行整改，主要采取了以下整改措施：①董事会、监事会及管理层立即推动解决非经营性资金占用问题，督促公司股东全额归还占用公司资金；②与关联方发生的非经营性资金往来，按会计差错更正要求调整账务处理；③进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能；④组织财务人员和内控审计人员对相关内控制度进行学习，夯实财务基础工作、加强资金管控和内部审计监督，提高责任意识和工作能力，进一步完善内部管理制度，从而杜绝资金占用的问题。

　　2021年度，公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定披露募集资金的存放与管理情况。

　　七、会计师对2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2021年度）》，发表意见如下：

　　“我们认为，贵公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2021年度募集资金存放与使用情况。”

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华2021年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，并按规定履行了信息披露义务。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　保荐代表人：曹方义  王志国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2022年4月26日

　　募集资金使用情况对照表

　　编制主体：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 单位：元

　　方正证券承销保荐有限责任公司关于

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告

　　1受新冠疫情形势反复的影响，根据北京市防疫政策及奥佳华疫情防控的实际需要，保荐机构无法到场，故于2022年4月21日-22日对奥佳华2021年度持续督导工作通过查阅相关资料及线上访谈等方式实施现场检查。

　　注：2021年10月9日，奥佳华披露了《关于收到厦门证监局警示函的公告》，中国证券监督管理委员会厦门监管局在对奥佳华下发的警示函中认定：（1）2019年4月至12月，奥佳华存在控股股东非经营性占用公司资金的行为，累计金额为6,150万元，奥佳华未按规定披露该事项，截至警示函出具之日，上述款项已全部退回奥佳华（2）2018年以来，奥佳华及下属子公司与关联方厦门永年达科技有限公司、奥途健康科技（天津）有限公司、厦门协动力供应链管理有限公司等发生多笔关联交易，但未按规定履行审批程序和信息披露义务。

　　保荐代表人：曹方义  王志国

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2022年4月26日