纳思达股份有限公司 关于使用非公开发行股票募集资金 置换先期投入的公告

　　证券代码：002180          证券简称：纳思达          公告编号：2022-043

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，公司采用非公开发行人民币普通股（A股）155,714,730股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币32.11元，募集资金总额为人民币4,999,999,980.30元，扣除了本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行募集资金净额为人民币4,963,422,567.46元。

　　2021年11月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《纳思达股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZM10120号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并分别与珠海奔图电子有限公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。

　　上述募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，公司以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排如下：

　　单位：万元

　　截至目前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为79,055,460.20元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《纳思达股份有限公司截至2022年2月28日自有募集资金投入置换报告》（信会师报字[2022]第ZM10050号）。

　　二、 募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。”

　　本次拟置换方案与公司募集申请文件中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。本次拟置换方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

　　三、董事会审议情况

　　2022年4月27日，公司召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换先期投入的事项，此议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第三十二次会议决议公告》。

　　四、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换先期投入履行程序合规，符合《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等规定，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。因此，我们同意公司使用募集资金人民币7,905.54万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

　　五、监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，使用自筹资金预先已投入金额人民币7,905.55万元进行募集资金置换先期投入。

　　六、独立财务顾问意见

　　公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司使用募集资金置换先期投入发表的结论性意见如下：

　　经核查，独立财务顾问认为：纳思达本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确的同意意见。上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立财务顾问对纳思达本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第六届董事会第三十二次会议决议》；

　　2、《第六届监事会第二十五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《纳思达股份有限公司截至2022年2月28日自有募集资金投入置换报告》；

　　5、《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年四月二十八日

　　证券代码：002180       证券简称：纳思达         公告编号：2022-044

　　纳思达股份有限公司

　　关于续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）为公司 2022年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据2022年度具体审计业务情况与立信事务所协商确定审计费用，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养。立信自与公司合作以来，在公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行双方签订的《审计业务约定书》中所规定的责任与义务。立信会计师事务所信用状况良好，不属于失信被执行人，具备良好的投资者保护能力。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2022年度的审计工作，公司拟续聘立信为公司2022年度审计机构，聘期一年。2021年度，公司给予立信的年度审计报酬为670万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等，与立信协商确定2022年度相关审计费用，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　3、业务规模

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户69家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目组成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：杜小强

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：叶宽

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：姜干

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　三、审计费用定价原则

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据2022年度具体审计业务情况与立信事务所协商确定审计费用。

　　四、续聘会计师事务所履行的程序

　　(一)审计委员会审议情况

　　公司审计委员会通过对立信会计师事务所提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，在独立性、专业能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　(二)独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行双方签订的《审计业务约定书》中所约定的责任与义务，具备良好的投资者保护能力，为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该议案提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行双方签订的《审计业务约定书》中所约定的责任与义务，具备良好的投资者保护能力，有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，续聘期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等，与立信会计师事务所协商确定2022年度相关审计费用。此事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会审计委员会第十九次会议决议；

　　2、第六届董事会第三十二次会议决议；

　　3、第六届监事会第二十五次会议决议；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：002180       证券简称：纳思达       公告编号：2022-045

　　纳思达股份有限公司关于公司

　　境外子公司申请增加银行贷款及公司

　　为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司境外子公司申请增加银行贷款及公司为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、 本次贷款及担保额度概述

　　公司联合PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“PAG”）及上海朔达投资中心（以下简称“朔达”）于2016年以境外设立的子公司Ninestar Holdings Company Limited完成对Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“Lexmark”）100%股份的收购，为推进上述收购，公司以在开曼群岛投资设立的子公司Ninestar Group Company Limited和在美国特拉华州投资设立的子公司Ninestar Lexmark Company Limited向中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行广州分行”）作为全球牵头行的银团（以下简称“银团”）申请了一笔银团贷款（以下简称“银团贷款”），公司以其持有的Ninestar Holdings Company Limited全部股份（占全部股份的53.90%）为该银团贷款项下提供了股份质押担保以及连带责任保证担保。

　　为满足Lexmark日常经营的现金流需求，Lexmark拟和银团贷款的各协议方签订修正案（以下简称“本次修正案”）以及相关文件，拟增加银团贷款额度以及公司对本次贷款提供连带责任保证。

　　本次修正案拟在原有的银团贷款的基础之上，为Lexmark另提供不超过4亿美元的流动资金贷款（以下简称“本次贷款”）。本次贷款为中期流动资金贷款，贷款期限3年。公司拟对本次贷款提供连带责任保证担保。

　　根据公司之前针对银团贷款签署的保证协议（以下简称“保证协议”），公司确认本次贷款为保证协议中所覆盖的保证义务的一部分，自修正案签署生效后，公司同时为本次贷款提供连带责任保证，共享保证协议所约定的担保条款。

　　二、 被担保方的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：Lexmark International, Inc.

　　注册地址：美国特拉华州

　　股本：已发行股份：1000股普通股，每股面值0.01美元

　　注册号：2231577

　　主营业务：以销售激光打印机硬件、耗材及零部件、提供MPS（打印管理服务）、维护及系统集成等服务为主要业务，即ISS业务。

　　关联关系：公司控股子公司

　　成立日期：1990年5月25日

　　Lexmark International, Inc.不属于失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　三、 本次贷款及担保事项的主要内容

　　本次贷款额度为不超过4亿美元的流动资金贷款，公司为本次贷款提供连带责任保证担保，具体贷款条款在实际贷款业务发生时，由相关方协商签署修正案及相关文件确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署与本次贷款及担保相关协议文件。

　　四、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至目前，公司及子公司对外担保审批总额为1,839,531.54 万元，实际使用总额为1,023,052.12万元，分别占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的128.70%、71.58%，其中为子公司提供的担保审批总额为1,646,911.24万元，实际使用总额为865,537.03万元。

　　截至目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、 防范担保风险的措施

　　公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和规定，有效控制公司对外担保风险。

　　六、 独立董事意见

　　经核查，本次公司为境外子公司申请增加银行贷款及为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保，系根据境外子公司自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次公司为境外子公司申请增加银行贷款及为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保的事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、 备查文件

　　1、第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2022-047

　　纳思达股份有限公司关于发行股份

　　及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易2021年业绩承诺完成情况

　　说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2021年10月完成对珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）100%股权的收购。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产奔图电子2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、 本次发行股份及支付现金购买资产基本情况

　　1、2021年4月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产方案》等相关议案，公司拟向汪东颖等21位股东发行股份购买其持有的奔图电子100%股权。

　　2、 2021年8月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。

　　3、 2021年10月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）。

　　4、 2021年10月9日，珠海市香洲区市场监督管理局核发《核准变更登记通知书》，本次交易涉及奔图电子100%股权的过户事宜已办理完毕。

　　5、 2021年11月1日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份已经深圳证券交易所批准上市，新增股份171,136,112股，上市首日为2021年11月4日。

　　6、 2021年12月20日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司募集配套资金发行股份已经深圳证券交易所批准上市，新增股份155,714,730股，上市首日为2021年12月22日。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与汪东颖等21位原奔图电子股东（以下简称“交易对方”）签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。

　　（一）实现净利润数的核算标准

　　标的公司承诺期内当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）按如下标准计算：

　　标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

　　除非法律、法规规定或纳思达改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

　　净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者之净利润中孰低者口径，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产奔图电子100%股权的评估结论，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。纳思达和奔图电子拟对高端打印机研发及产业化项目进行单独核算，对本次交易完成后募投项目产生的效益与承诺净利润进行有效区分。

　　（二）实现净利润数与承诺净利润数差异的确定

　　在承诺期内，纳思达进行年度审计时应对标的公司实现净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责纳思达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于纳思达年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”） 。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。

　　（三）利润补偿方式

　　若承诺期内，奔图电子截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奔图电子原股东须按照《业绩补偿协议》的约定向公司进行补偿。公司应在需补偿当年年报公告后2个月内按照协议约定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的金额及股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，交易对方应积极配合公司办理前述回购注销交易对方补偿股份事宜。各年度应补偿金额的计算公式如下：

　　交易对方当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-已补偿金额。

　　交易对方中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即交易对方中各方的当期应补偿金额=交易对方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷交易对方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

　　交易对方当期应补偿股份数=交易对方当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

　　按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

　　三、业绩承诺完成情况

　　2021年度，奔图电子盈利预测完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　奔图电子2021年度超额完成实现承诺利润目标，完成率163.03%。根据约定，业绩承诺人无需单独就2021年度未实现的净利润承诺数进行补偿。

　　上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的盈利预测实现情况专项审核报告（信会师报字[2022]第ZM10036号），达到业绩承诺。

　　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：002180               证券简称：纳思达              公告编号：2022-040

　　纳思达股份有限公司2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2021年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务、产品及用途分别如下：

　　（1）打印机全产业链业务

　　打印机行业技术和市场高度集中，依靠高度的专利壁垒保护，至今全球掌握自主核心技术且有制造能力的厂商不超过十家，且主要为中美日企业。同时，打印机在信息安全领域重要性极高，是计算机外设的重要组成部分，能够直接接触和处理计算机系统的数字信息资料，是核心信息数据输入输出的重要设备。中国是全球打印机出货量的最大市场，未来打印机在国产化上的提升空间巨大，而公司作为打印机领域国产龙头品牌，将深度受益于打印机国产替代趋势，公司有望继续扩大市场份额，业绩持续稳定增长。

　　公司经过多年的技术探索和创新研发，建立了庞大的基础专利技术平台，凭借十多年的技术积累，已经完全掌握了打印机各级源代码和完整的软固件核心技术，拥有了具有自主知识产权的打印机引擎。未来公司有能力在打印领域彻底解决国外“卡脖子”的关键技术难题，快速推进中国打印机产业化发展，积极打造世界先进制造业布局和国际一流的制造业发展环境高地。

　　目前，公司业务已覆盖了打印机全产业链，包括激光打印机整机、激光打印机原装耗材、打印机主控SoC芯片、耗材芯片、打印机通用耗材、打印管理服务业务。鉴于打印行业是一个知识产权高壁垒的行业，公司的打印机全产业链布局可使得芯片、耗材、打印机业务在上下游形成复合保护壁垒，打造全产业链融合发展新模式，提升盈利能力和抗风险能力。

　　（2）集成电路业务

　　1.打印机主控SoC芯片

　　公司的打印机主控SoC芯片基于UMC28与UMC40纳米工艺技术，采用国产多核异构嵌入式32位CPU（CK810、CK802、CK803），支持彩色打印、复印、彩色扫描、传真等，具有完全自主的芯片安全架构，具备高性能、突出安全策略、支持国密、商密算法和安全防护机制等特点，为打印机信息安全和国产打印机高端化发展提供了有力的支持。

　　2.打印机通用耗材芯片

　　打印机通用耗材芯片主要产品包括ASIC芯片和SoC芯片，主要应用于墨盒、硒鼓等打印耗材中，其产品主要功能为喷墨、激光打印机耗材产品的识别与控制及激光打印机的系统功能控制。公司ASIC芯片为行业领先的耗材可替代芯片，附带加密模块和算法设计，具有运算速度更快、功耗更低、可靠性更高等优势，有助于提高产品性能、降低成本。SoC芯片是业内拥有自主专利设计技术的产品，采用国产32位嵌入式CPU，具有灵活集成硬件加密模块和软件程序、超高运算速度、低功耗等优势。

　　3.物联网芯片

　　公司的物联网芯片包括APM32通用MCU芯片、低功耗蓝牙5.1芯片、工业物联网SoC-eSE安全芯片等。

　　通用MCU芯片是电子产品的“大脑”，负责电子产品数据的处理和运算。公司的32位通用MCU基于ARM CPU、国产C-SKY CPU设计。报告期内，公司在通用MCU的研发投入上持续提高，研发出的芯片产品已广泛应用于汽车电子、高端消费电子、工业控制、智能家电、医疗设备、检测设备等领域，有效地推动了集成电路芯片国产化进程。

　　低功耗蓝牙（BLE）5.1芯片，相比前一代BLE芯片, BLE5.1的数据传输速率提高了2倍，数据传输距离提高4倍，广播模式信息容量提高8倍，新增组网技术及室内寻向定位功能，功耗更低并兼容老版本BLE。BLE5.1芯片将广泛应用于物联网、近距离数据传输、穿戴式电子设备、寻向定位等领域。目前，公司基于国产CPU及ARM CPU的安全加密多核BLE5.1安全SoC芯片已经正式进入市场开拓阶段，将为物联网领域提供安全的通信芯片解决方案。

　　工业物联网SoC-eSE安全芯片，采用多核双子系统安全技术。其中，安全认证子系统及客户应用子系统实现物理分隔，确保了客户信息及系统安全。凭借在安全及多核SoC芯片上的多年技术积累，公司已经完成多款双子系统物联网安全SoC芯片的研发，将来安全SoC芯片将成为公司芯片领域发展的重点方向之一。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项

　　公司向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000万元。

　　2021年10月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已获得中国证监会核准。

　　本次交易标的资产为奔图电子100%股权。2021年10月9日，珠海市香洲区市场监督管理局于核发了奔图电子《营业执照》，奔图电子，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有奔图电子100%股权，奔图电子成为公司全资子公司。

　　2、为控股股东提供担保暨关联交易的事项

　　2021年7月21日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，为公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）总额不超人民币12.8亿元的债务融资提供连带责任担保，并以公司所持有的珠海艾派克微电子有限公司25%股权提供股权质押担保。

　　公司控股股东赛纳科技拟融资总额不超人民币12.8亿元，期限为36个月，年化利率6%（单利），资金用途为公司通过合法合规的方式参与利盟投资、融资与补充流动资金。基于互助互惠的原则，纳思达拟为赛纳科技上述融资向债权人提供连带责任担保，并以公司所持有的珠海艾派克微电子有限公司25%股权提供股权质押担保。具体内容详见《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-066）。此事项已经公司2021年8月10日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　3、公司对外投资并签署《购买资产协议》的事项

　　2021年10月22日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与珠海横琴格之格科技有限公司拟签署<购买资产协议>的议案》。珠海横琴格之格科技有限公司（以下简称“横琴格之格”）系公司全资子公司，为增强市场竞争力，促进产业结构调整，公司与横琴格之格拟签署《购买资产协议》，将公司所持的耗材业务板块股权，按股权作价对横琴格之格进行增资，本次增资新增注册资本9,000万元。具体内容详见《关于公司对外投资并拟签署<购买资产协议>的公告》（公告编号：2021-104）。

　　4、关于珠海艾派克微电子有限公司引入战略投资者相关事宜

　　2019年10月22日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于授权董事长办理珠海艾派克微电子有限公司引入战略投资者相关事宜的议案》，为保障全资子公司珠海艾派克微电子有限公司筹划的引入战略投资者事项顺利进行，公司董事会同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理引入战略投资者筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性或框架性文件等。

　　2020年12月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司珠海艾派克微电子有限公司以人民币170亿投前估值增资扩股引入战略投资者的议案》、《关于公司以人民币190亿估值（增资扩股后估值）与增资同时转让全资子公司珠海艾派克微电子有限公司股权引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司子公司艾派克微电子拟以增资扩股及纳思达转让艾派克微电子股权的方式引入战略投资者，具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司珠海艾派克微电子有限公司引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2020-125）。上述事项已于2020年12月23日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。

　　2020年12月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于子公司珠海艾派克微电子有限公司引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等战略投资者协议签署完成并生效的公告》（公告编号：2020-136）。

　　2020年12月31日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于子公司珠海艾派克微电子有限公司引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等战略投资者交割公告》（公告编号：2020-142）。

　　2021年1月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于子公司珠海艾派克微电子有限公司引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等战略投资者交割完成的公告》（公告编号：2021-003），截至目前，艾派克微电子引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等战略投资者的交易已全部交割完成。

　　5、激光打印机高端装备智能制造项目进展情况

　　2019年4月，激光打印机高端装备智能制造项目一期首期工程正式动工建设，建筑面积达42万平方米，目前该项目正按计划紧张施工中，工厂、员工宿舍、食堂及其生活配套，2020年12月31日完成封顶及竣工。截至2021年6月30日，F2型厂房进入二次装修阶段；E1、E2、F1型厂房，员工食堂进入验收阶段，并着手准备二次装修工作；员工宿舍已在配套内部设施；成品物流立体仓库的主体结构已完成70%的建设；园区道路、园区绿化、水电综合配套等也已在进行中。整体来看，各项工作均在有序、按计划进行中，以加快一期首期工程的投产。

　　6、国际创新协同区内建设芯片研发相关项目

　　2021年10月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会拟签署投资协议书的议案》。公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”或“艾派克”）拟总投资22亿元在国际创新协同区内建设芯片研发相关项目。

　　本次拟投资项目包括基于国产嵌入式CPU高端打印机主控SoC项目、高端工业级通用MCU/MPU芯片项目、高端汽车级通用MCU/MPU芯片项目和工业级通用信号链数据处理芯片项目。具体内容详见《关于控股子公司与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会拟签署投资协议书的公告》（公告编号：2021-109）。此事项已经公司2021年11月16日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。

　　7、合肥打造打印机及耗材生产基地、区域总部及研发中心项目

　　2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司拟在合肥打造打印机及耗材生产基地、区域总部及研发中心项目，拟投资50亿，投资项目承接主体为公司全资子公司珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”），为适应公司激光打印机产业的快速发展，助力公司五年内冲击全球激光打印机市场占有率25%的宏伟目标，公司与合肥市人民政府拟签订《合肥市人民政府与纳思达股份有限公司战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），协议阐述了公司与合肥市人民政府的合作意向和方式，公司拟在合肥打造打印机及耗材生产基地、区域总部及研发中心项目，公司拟投资50亿，投资项目承接主体为公司全资子公司奔图电子。

　　本项目旨在提前布局纳思达打印机业务的增量产能，为打印机业务的持续上量做好准备。此外，珠海本部基地之外，在中国中部地区增设第二制造中心，有助于提高供应链效率，节降物流成本，从而进一步提升集团打印机产品的竞争力。

　　基于上述《战略合作协议》，奔图电子与肥东县人民政府拟签订《奔图项目投资合作协议》、《奔图项目投资合作补充协议》，协议约定奔图电子作为承接主体拟在肥东县循环园设立项目公司建设奔图打印机及耗材生产基地项目（以下简称“本项目”），本项目计划10年内累计总投资50亿，建设中高性能激光打印机研发基地、打印机及其配套产品生产基地。具体内容详见《关于对外投资的公告》（公告编号：2021-120）。此事项已经公司2021年12月16日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过。

　　上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（本页无正文，为纳思达股份有限公司2021年年度报告摘要之签字页）

　　法定代表人：  汪东颖

　　纳思达股份有限公司

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2022-037

　　纳思达股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2022年4月27日以通讯方式召开，会议通知于2022年4月18日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事八名，实际出席会议董事八名，八名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2021年度董事会工作报告》

　　《2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　公司现任独立董事唐天云先生、肖永平先生、汪国有先生及2021年履职独立董事邹雪城先生、谢石松先生向公司提交了独立董事述职报告，《2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2021年度总经理工作报告》

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2021年度财务决算报告》

　　2021年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZM10051号）。

　　《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2021年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润1,163,229,842.99元，实现母公司净利润1,012,034,935.05元，按照《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金101,203,493.51元，加上年初未分配利润1,527,617,961.9元，减去公司上年度的现金股利分红129,186,616.44元，本年度可供股东分配的利润为2,309,262,787元。

　　公司以2021年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），剩余的未分配利润留待以后年度分配。

　　本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　公司2021年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会以特别决议审议通过。

　　五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2021年度报告全文及摘要》

　　公司2021年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营情况，公司董事会及董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事、高级管理人员对公司2021年度报告签署书面确认意见。

　　《2021年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年度报告摘要》详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　六、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司2021年度募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZM10053号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　七、 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　公司关联董事汪东颖先生、严伟先生、孔德珠先生、庞江华先生回避表决。

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问出具了核查意见，《独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。

　　八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见，《独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　九、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

　　《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司截至2022年2月28日自有募集资金投入置换报告》（信会师报字[2022]第ZM10050号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2022年度具体审计业务情况与立信事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司境外子公司申请增加银行贷款及公司为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保的议案》

　　公司联合PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited及上海朔达投资中心于2016年以境外设立的子公司Ninestar Holdings Company Limited完成对Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“Lexmark”）100%股份的收购，为推进上述收购，公司以在开曼群岛投资设立的子公司Ninestar Group Company Limited和在美国特拉华州投资设立的子公司Ninestar Lexmark Company Limited向中信银行股份有限公司广州分行作为全球牵头行的银团（以下简称“银团”）申请了一笔银团贷款（以下简称“银团贷款”），公司以其持有的Ninestar Holdings Company Limited全部股份（占全部股份的53.90%）为该银团贷款项下提供了股份质押担保以及连带责任保证担保。

　　为满足Lexmark日常经营的现金流需求，Lexmark拟和银团贷款的各协议方签订修正案以及相关文件，拟增加银团贷款额度以及公司对本次贷款提供连带责任保证。

　　《关于公司境外子公司申请增加银行贷款及公司为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保的公告》详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　公司拟于2022年5月18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会，审议第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2022-038

　　纳思达股份有限公司

　　第六届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2022年4月27日以通讯方式召开，会议通知于2021年4月18日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决, 关联监事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2021年度监事会工作报告》

　　2021年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，认真履行监事会职能，报告期内列席公司董事会和股东大会会议，依法审议、见证、检查、监督公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。

　　《2021年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2021年度股东大会审议通过。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2021年度财务决算报告》

　　2021年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZM10051号）。

　　《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2021年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润1,163,229,842.99元，实现母公司净利润1,012,034,935.05元，按照《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金101,203,493.51元，加上年初未分配利润1,527,617,961.9元，减去公司上年度的现金股利分红129,186,616.44元，本年度可供股东分配的利润为2,309,262,787元。

　　公司以2021年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），剩余的未分配利润留待以后年度分配。

　　本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　公司2021年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会以特别决议审议通过。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2021年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会和深交所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司监事对公司2021年度报告签署专项审核意见及书面确认意见。

　　《2021年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年度报告摘要》详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　经核查，监事会认为：公司2021年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在违规改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2021年度募集资金实际存放与实际使用情况。

　　《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　六、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司境外子公司申请增加银行贷款及公司为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保的议案》

　　公司联合PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited及上海朔达投资中心于2016年以境外设立的子公司Ninestar Holdings Company Limited完成对Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“Lexmark”）100%股份的收购，为推进上述收购，公司以在开曼群岛投资设立的子公司Ninestar Group Company Limited和在美国特拉华州投资设立的子公司Ninestar Lexmark Company Limited向中信银行股份有限公司广州分行作为全球牵头行的银团（以下简称“银团”）申请了一笔银团贷款（以下简称“银团贷款”），公司以其持有的Ninestar Holdings Company Limited全部股份（占全部股份的53.90%）为该银团贷款项下提供了股份质押担保以及连带责任保证担保。

　　为满足Lexmark日常经营的现金流需求，Lexmark拟和银团贷款的各协议方签订修正案以及相关文件，拟增加银团贷款额度以及公司对本次贷款提供连带责任保证。

　　《关于公司境外子公司申请增加银行贷款及公司为境外子公司申请增加银行贷款提供连带责任保证担保的公告》详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　七、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司2021年度内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制的建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。

　　报告期内，公司不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》及公司内部控制制度的情形。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2021年度股东大会审议通过。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2021年度股东大会审议通过。

　　九、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　此议案公司关联监事李东飞先生回避表决。

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，对使用自筹资金预先已投入金额人民币7,905.54万元进行募集资金置换先期投入。

　　《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　公司拟于2022年5月18日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会，审议第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》的公告详见2022年4月28日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司监事会

　　二二二年四月二十八日