鹏博士电信传媒集团股份有限公司 第十二届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600804              证券简称：鹏博士                 公告编号：临2022-036

　　债券代码：143143              债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606              债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第七次会议通知以邮件、电话方式于2022年4月16日发出，会议于2022年4月27日在北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层公司会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《2021年度总经理工作报告》

　　董事会审阅了《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《2021年度董事会工作报告》

　　董事会审阅了《2021年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2021年工作整体情况及对2022年董事会工作的总体部署。

　　独立董事何云、林楠、武惠忠向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《2021年度财务决算报告》

　　董事会认为，公司2021年度财务决算报告是对公司2021年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、《2021年度利润分配预案》

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,168,234,671.14元，截至2021年年末，累计未分配利润为-3,778,137,966.86元。2021年度，母公司实现净利润为704,473,208.12元，截至2021年年末，母公司累计未分配利润为-1,518,674,073.97元。

　　根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2021年度不满足《公司章程》规定的实施利润分配的条件。

　　综上所述，并结合公司目前的经营情况和未来战略规划，维持公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司决定2021年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、《2021年年度报告全文及摘要》

　　董事会对《2021年年度报告全文及其摘要》进行了认真严格的审核，认为公司《2021年年度报告及其摘要》符合法律法规、《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、《2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于2022年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　根据公司资金使用的实际状况，2022-2023年度同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于投资低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、保本型现金管理计划等金融产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　提请股东大会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于2022年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》

　　为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司2022-2023年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过20亿元。上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，最终以各机构实际审批的额度为准。

　　融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。

　　同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。

　　鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。上述期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事杨学平回避表决。

　　十、《关于2022年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的议案》

　　为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2022-2023年度融资额度预测，2022年度公司预计新增担保额度不超过20亿元。具体明细如下：

　　1、被担保公司包括：公司下属控股子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太古云通科技有限公司、长宽通信服务集团有限公司、北京鹏博士大数据科技有限公司

　　上述被担保公司均为最近一期资产负债率70%以上的控股子公司。

　　2、提供担保的公司：公司及上述控股子公司。

　　3、担保额度：最高额不超过20亿元人民币，在此额度内，对上述子公司的担保额度可内部调剂使用。

　　4、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保及质押担保等。

　　5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。

　　6、本次授权的担保额度有效期为本议案经股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

　　7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于公司2021年度计提减值准备的议案》

　　为客观、公允地反映公司2021年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2021年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可收回金额，以可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。

　　公司本次计提资产减值准备、信用减值准备合计198,710.86万元，减少了公司合并报表利润总额198,710.86万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　与会董事审议了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意报告内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《关于修订<资金管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十七、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、《关于修订<内部控制管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司定于2022年6月10日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600804            证券简称：鹏博士     公告编号：临2022-037

　　债券代码：143143            债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606            债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第六次会议通知以邮件、电话方式于2022年4月16日发出，于2022年4月27日上午在北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层公司会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　（一）《2021年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《2021年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《2021年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于现金分红政策的规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《2021年度内部控制评价报告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此同意此次会计政策变更。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）《关于公司2021年度计提减值准备的议案》

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提减值准备，符合公司实际情况，更能公允地反映公司的资产、财务状况。同意公司2021年度计提减值准备。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《公司法》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，该报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放及使用情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士      公告编号：临2022-044

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对公司2021年度非公开发行A股募集资金的存放和使用情况进行了全面核查。现将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票264,797,507.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.42元，募集资金总额为人民币1,700,000,000元，扣除与本次发行相关的费用人民币19,104,099.82元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,680,895,900.18元。上述募集资金到账时间为2021年11月5日，由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月8日进行了审验，并出具川华信验（2021）第0088号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金专户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金专户存储金额包含部分尚未划转的发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》。公司于2022年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。公司对募集资金采用专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。

　　2021年11月17日，公司与保荐机构川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）、存放募集资金的开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行共同签订了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2021年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：临2021-098）。

　　公司于2021年12月16日召开第十二届董事会第四次会议及第十二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加全资子公司长宽通信服务集团有限公司（以下简称“长宽通服”）为非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体，并开设对应的募集资金专项账户。针对本次增加募投项目实施主体事项，2021年12月27日，公司与长宽通服、保荐机构川财证券、存放募集资金的开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行共同签订了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：临2021-118）。

　　前述签订的募集资金监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司本次募集资金专户开立及存储情况如下：

　　注：1、上述募集资金余额不包含公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品的金额。

　　2、其中公司开立于中国民生银行股份有限公司深圳分行的账户（账号：633791820）已冻结，冻结金额5,915.93万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募投项目（即偿还有息负债）累计使用募集资金6,510.76万元。《2021年非公开发行募集资金使用情况对照表》详见本报告附件一。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年度，公司不存在使用募集资金进行募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年12月1日召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，决议有效期为自公司董事会审议通过之日起4个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，由董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件。

　　公司2021年度进行委托理财情况如下：购买理财产品类型为国债逆回购，共投入募集资金155,089.84万元，总投资收益为5.63万元，其中尚未到期的国债逆回购金额为155,089.84万元。

　　截至2021年12月31日，委托理财金额具体如下：

　　单位：万元

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2021年度，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、2021年度，公司部分募集资金被司法扣划，具体情况如下：（1）公司募集资金账户中的368,679.25元于2021年11月29日因（2021）鲁0306执1637号被司法扣划、强制执行；（2）公司募集资金账户中的10,980,876.16元于2021年12月23日因（2021）沪0106执21238号被司法扣划、强制执行；（3）公司募集资金账户中的66,193元于2021年12月24日因（2021）鲁0303执5176号被司法扣划、强制执行。

　　2、截至2021年12月31日，公司募集资金账户中，因诉讼案件被冻结金额合计5,915.93万元。

　　上述被司法扣划/冻结的资金将由公司以自有资金进行补足投入募投项目。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　鹏博士管理层编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，在所有重大方面如实反映了鹏博士2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，鹏博士不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对鹏博士2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　附件一

　　2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　2021年度      单位：人民币万元

　　公司代码：600804                                                  公司简称：鹏博士

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2022年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过2021年度利润分配预案，公司2021年度利润不分配、不转增。该预案尚需公司年度股东大会审议批准实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　推动经济增长、加速产业转型，我国云计算市场目前正处于高速增长阶段。近年来，在数字化转型的大背景下，作为工业互联网平台的核心技术之一，云计算产业发展逐渐成熟，受到更多地方政府和企业的重视。根据中国信息通信研究院2021年7月发布的云计算白皮书，在2020年全球云计算市场增速放缓的情况下，我国仍保持增速上涨的趋势。2020年我国云计算整体市场规模达到2091亿元，较2019年上升56.6%，其中，公有云市场规模达1277亿元，增速达85.2%，私有云市场规模达814亿元，增速26.1%。

　　公有云市场方面，我国的IaaS及PaaS市场继续取得新突破，同时SaaS市场也保持稳定增长。2020年公有云IaaS市场规模达到895亿元，同比增长97.8%；公有云PaaS市场规模首次突破100亿元，同比增长145.3%；SaaS市场规模达278亿元，同比增长43.1%。此外，针对国内主要应用云计算的企业计算市场，报告指出对于本地数据中心与云资源的互联，超过半数企业在2020年表达出了强烈需求，目前也形成了一定的竞争格局。在公有云IaaS市场中，据中国信息通信研究院调查统计，阿里云、天翼云、腾讯云、华为云、移动云占据市场份额前五，同时阿里云、腾讯云、百度云、华为云在公有云PaaS市场仍保持前列。

　　作为云计算中上游的数据中心IDC行业，也受益于云计算行业发展而保持增长。根据IDC中国相关报告，中国大数据整体市场规模达54.2亿元人民币，同比增长43.5%。目前我国的IDC市场由三大电信运营商主导，业务以托管及租赁机房、带宽资源服务为主。IDC业务主要参与者还包括为满足自身业务发展需求而自建数据中心的企业，以及以满足城市IDC需求为目标的第三方数据中心供应商。

　　企业“上云”进程的加快与深化，亦带来了新的挑战。传统的安全架构已经无法满足企业对当下云计算环境的网络安全需求。IDC发布报告称，65%以上的企业选择重新构建面向云计算环境的专用防火墙和抗DDoS攻击解决方案。其次，企业用户的问题由原来的如何上云转变为现在的如何优化云，由于上云后业务场景与安全产品还不能够良好结合，部分业务性能出现下降，且云计算成本出现了实控的情况，企业上云后浪费的云支出平均达到30%，所以云管理服务中的云优化成为了现在企业最关注的部分。

　　公司于1985年成立，近二十年来，公司主营业务专注于通信及互联网行业，始终围绕数据中心及云计算、互联网接入业务等开展经营。公司连续七年蝉联“互联网百强企业”榜单，是拥有全国范围牌照的全业务运营商。

　　2021年，公司仍以轻资产化为目标，跟随云网协同一体化发展战略的指引，利用“云+网”的基因不断迈进。公司定位于“云+网+应用+服务”的企业上云与数字化转型专家，服务各行业企业客户，提供通用、定制化云网一体化解决方案，协助客户数字化转型顺利进行，享受数字经济时代红利。公司制订“N+3+X”发展战略，通过积累多年的资源、产品优势及强大服务能力，与国内主流云厂商签订了战略合作，聚焦于中国约4,000万中小企业上云与数字化转型服务市场。同时，公司继续利用自身资源优势，加速创新联动和提升品质服务以满足用户群体的多元化需求，进一步维持现有业务的发展，并刺激新业务的快速增长。

　　目前，公司主营业务分为四个板块，分别是智慧云网业务、数据中心业务、家庭宽带及增值业务、工业互联网及数字经济产业园业务。

　　（一）智慧云网业务

　　智慧云网业务以企业云网业务为核心，以家庭云网和通信服务业务为辅。作为公司轻资产化转型目标的核心，企业云网业务聚焦于中小企业数字化转型市场，为其提供“云+网+应用+服务”的一栈式解决方案。（1）云方面，公司与主流公有云厂商签订合作协议，由公司提供网络产品、技术与运营维护服务，云厂商提供相关产品与技术，满足客户对混合云、无影云电脑等需求，共同为客户搭建云网一体化的高可用云上IT架构，助力企业数字化转型。（2）网络方面，公司依托自有SDN核心网络资源，推出两款主打产品帮助客户嫁接与“算力与数据”间的桥梁，输出云网一体化的服务。一款是以满足客户“数据中心-数据中心、数据中心-云、云-云”的互联需求与企业办公“一跳入云”需求的云专线 DCI，另一款是协助客户轻松上云、广域网组网和多云接入的鹏云智网SD-WAN。（3）MSP服务方面，公司的专业工程师数量业内领先，为全国范围客户提供包括云咨询与规划、云迁移、云运维、多云管理、云安全、网络设备安装等一栈式云网服务，弥补通用性云服务与复杂性企业需求间的鸿沟，解决企业上云过程中遇到的问题。

　　鹏博士旗下的企业云网专业团队针对以上产品，搭建企业数字化服务云平台，客户能够通过统一平台登陆，实现云网资源的管理、运营与维护，促进企业IT的管理效率与综合治理水平的提升。

　　家庭云网业务是公司基于家庭用户的多元化需求，与基础运营商共同建立联合品牌，向小区家庭提供家庭云、移动云、云WiFi、云视频等多方位家庭智慧云网一体化协同服务，并通过向家庭用户收取服务费实现公司营收。

　　通信服务外包项目则是公司通过云管理平台+技能落地服务的模式，与基础电信运营商等合作，承揽专业运维、现场实施及工程外包项目，拓展运营商通信与互联网服务市场。

　　（二）数据中心业务

　　公司基于对IDC市场的现有判断，综合民营企业融资成本、投资回报率等多方面考虑，数据中心业务逐步向“轻资产、重运营”模式转型。2021年度，公司出售部分自有IDC资产，优化资产结构，集中资源拓展其他盈利性更强的主营业务。

　　（三）家庭宽带及增值业务

　　公司潜心耕耘家庭宽带及增值业务多年，提供面向家庭及政企的相关互联网接入业务，沉淀了丰富的网络资源以及专业的运营能力，拥有大量的企业和家庭客户。面对日益加剧的市场竞争和逐渐减小的获利空间，公司积极优化公司资源配置，调整资产结构，聚焦北京、上海等一线城市，为公司云网业务提供了完备的基础设施和充足的企业客户储备，是公司从重资产运营商向轻资产云服务商转型的重要组成部分。

　　公司与国有运营商进行合作，踊跃发展北京、上海现有的互联网接入业务，通过让公司营销体系入驻社区、贴近用户，具有快速响应服务的优势，满足现有用户需求的同时收集用户需求的关键与变化。公司与北京联通合作打造“沃长宽”、“沃信通”品牌，与上海电信共同打造和运营“翼长宽”全新宽带服务品牌，双方充分发挥各自的民营企业机制优势和国有企业资源优势，推进一线城市宽带及固移融合业务的发展。

　　（四）工业互联网及数字经济产业园业务

　　抓住历史机遇，为传统企业搭建工业互联网架构解疑答惑。在国家政策的号召的和数字经济的发展下，实体产业成为互联网转型的主阵地，传统企业和各级政府纷纷升级转型。公司基于客户数据，针对传统企业痛点，赋能企业开展数据采集智能分析和信息间协同操作，助力客户降本增效；公司基于行业资源和自身丰富经验，针对拥有想通过互联网技术实现高效管理需求的政府机构，打造专属解决方案，运用数字技术推动各行各业的产业升级。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入约39.52亿元，较上年同期减少24.59%，其中数据中心业务营业收入约7.52亿元，家庭宽带及增值业务营业收入约8.85亿元，智慧云网营业收入约22.05亿元。报告期内，公司实现净利润约-13.68亿元，较上年同期减少1331.47%；实现现金收款约37.92亿元，较上年同期减少18.94%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士       公告编号：临2022-038

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于2022年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）控股子公司北京电信通电信工程有限公司（以下简称“北京电信通”）、Dr.Peng Holding Hongkong Limited（鹏博士投资控股香港有限公司，以下简称“鹏博士香港”)、北京太古云通科技有限公司（以下简称“太古云通”）、长宽通信服务集团有限公司（以下简称“长宽通信”）和北京鹏博士大数据科技有限公司（以下简称“北京鹏博士大数据”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2022年度，公司及上述子公司拟向银行及其他机构申请不超过20亿元人民币的融资，并互相为融资事项提供不超过20亿元人民币的担保。截至本公告披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为2.4475亿美元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求并降低财务成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2022-2023年度融资额度预测，公司预计2022年度为子公司提供不超过20亿元人民币的担保额度。具体情况如下：

　　1、被担保公司：公司下属子公司北京电信通、鹏博士香港、太古云通、长宽通信、北京鹏博士大数据

　　上述被担保公司最近一期资产负债率均在70%以上。

　　2、提供担保的公司：公司及上述子公司

　　3、担保额度：最高额不超过20亿元人民币，在此额度内，对上述子公司的担保额度可内部调剂使用。

　　4、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保及质押担保等。

　　5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。

　　6、本次授权的担保额度有效期为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

　　7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2022年4月27日召开了第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、北京电信通电信工程有限公司

　　注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号B座301（2号楼）

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：张阔夫

　　经营范围：可承担本地网光（电）缆、市话光（电）缆、市话用户线路工程；24孔以下通信管道工程；1万门以下交换机工程；与工程配套的电源设备安装工程；高度在100米以下的通信铁塔安装工程的施工；计算机信息网络国际联网经营业务；安全防范工程设计；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备、家用电器、电子产品、广播电视设备、通讯设备；软件开发；会议服务；计算机系统集成；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务、第一类增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，该公司期末总资产为648,455.20万元，净资产为187,884.11万元，负债总额为460,571.10万元，流动负债总额为458,347.57万元。2021年度营业收入为108,208.81万元，净利润为2,229.22万元。（已经审计）

　　与公司关系：公司持股99.99%的控股子公司

　　2、鹏博士投资控股香港有限公司

　　注册地址：Hong KONG, LEVEL 54 HOPE WELL CENTRE 183 QUEEN'S RD EAST HK,

　　注册资本：30,501万港币

　　经营范围：对外投资

　　截至2021年12月31日，该公司期末总资产为145,096.51万元；负债总额为387,830.75万元，流动负债总额为387,185.25，净资产为-242,734.25万元。2021年度的营业收入为1,677.64万元，净利润为-170,292.96万元。（已经审计）。

　　与公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　3、北京太古云通科技有限公司

　　注册地址：北京市大兴区滨河街27号15层1510

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：刘洪武

　　经营范围：经营电信业务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；租赁计算机、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，该公司期末总资产为2,360.03万元，净资产为-112.25万元，负债总额为2,472.28万元，流动负债总额为2,472.28万元。2021年度营业收入为8,627.41万元，净利润为-110.24万元。（已经审计）

　　与公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　4、长宽通信服务集团有限公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A3503

　　法定代表人：刘杰

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：一般经营项目是：计算机上门维修；软件技术开发；应用软件技术服务；计算机系统集成；物业管理；机械设备租赁；从事广告业务；通信设备销售；投资咨询服务；通信工程设计服务；房屋租赁；商务信息咨询；邮电设备及配件、电线电缆、金属材料、建筑材料、机电设备、仪器仪表、五金交电产品的销售；货物运输代理；通信中断设备维修；经营进出口业务；测绘服务；经营电子商务；会议及展览服务；提供汽车充电服务；电话通信设备及配件、办公用品零售；市场营销策划服务。（以上均不含限制项目），许可经营项目是：仓储服务；呼叫中心业务；钢结构建设工程专业施工；通信工程；建筑工程；公共安全技术防范工程；电子与智能化工程；工程勘察；工程设计；劳务派遣；经营电信业务；工程项目管理；工程监理服务；工程勘察设计；通信工程的勘察设计；宽带网络工程；交换机安装工程；互联网信息服务。预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）

　　截至2021年12月31日，该公司期末总资产为278,240.55万元，净资产为-4,523.04万元，负债总额为282,763.59万元，流动负债总额为261,319.83万元。2021年度营业收入为52,179.82万元，净利润为-3,696.41万元。（已经审计）

　　与公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　5、北京鹏博士大数据科技有限公司

　　注册地址：北京市东城区和平里东街11号5号楼三层3-A1号

　　法定代表人：张阔夫

　　注册资本：3,500万人民币

　　经营范围：大数据、云计算领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统集成；软件开发；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；（以市场监督管理局核定为准）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，该公司期末总资产为4759.07万元，净资产为1296.14万元，负债总额为3,462.93万元，流动负债总额为3,462.93万元。2021年度营业收入为29.82万元净利润为1296.14万元。（已经审计）

　　与公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　三、担保协议的主要内容

　　目前公司尚未签订相关担保协议，公司及控股子公司将视经营业务发展和融资安排的实际需求，按照担保授权，与银行或相关机构协商确定担保协议，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保情况（如有）以实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经审议认为：担保授权的安排有利于优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合公司及股东的整体利益。担保授权尚需提交公司股东大会审议批准后生效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、独立董事意见

　　公司全体独立董事就本次授信及担保事项发表如下独立意见：公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是为了满足公司及子公司发展经营的资金需求，确保业务顺利开展，符合公司整体发展利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　上述担保均为公司与控股子公司间互相担保，且被担保对象的经营情况正常，担保风险可控。公司提供的担保项下的融资用途适当，有利于公司的业务发展，符合全体股东及公司利益。

　　鉴于此，同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过20亿元，并在此额度内互相提供担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保情况如下：

　　公司及控股子公司的对外担保均为对控股子公司的担保，或子公司之间进行的担保，不存在为第三方提供的担保。截至本报告披露日，公司对全资公司和控股公司的累计担保余额为6.19亿人民币和2.4475亿美元，占公司2021年经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益的161.94%。公司及控股子公司不存在担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士       公告编号：临2022-039

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策的变更是依据财政部颁布的文件要求进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　2021年11月，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布了《2021年第五批企业会计准则实施问答》（以下简称“《实施问答》”），对企业商品或服务的控制权转移给客户之前，为了履行客户合同而发生的运输活动的会计处理作出了明确规定。企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务的，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。按照上述《实施问答》的规定和要求，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2021年11月颁布的上述《实施问答》。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司将按照财政部于2021年11月颁布的《实施问答》的要求编制2021年度及以后期间的财务报表。

　　（五）审议情况

　　2022年4月27日，公司召开第十二届董事会第七次会议和第十二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　《实施问答》指出，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务的，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

　　（二）执行本会计政策变更对公司的具体影响

　　根据《实施问答》要求，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，公司将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”；与此相关的现金流出，应自“支付的其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”。

　　公司2021年度财务报表相关科目会计处理按此变更执行，因公司暂未发生上述相关业务，本次会计政策变更对公司净利润和股东权益无影响，不会对当期及前期的财务报告产生重大影响。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事审议了本次会计政策变更事项，并发表如下独立意见：公司根据财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　公司监事会审议了本次会计政策变更事项，并发表如下意见：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此同意此次会计政策变更。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600804           证券简称：鹏博士      公告编号：临2022-045

　　债券代码：143143           债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606           债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、实施其他风险警示的起始日：2022年4月29日

　　2、实施其他风险警示后的股票简称：ST鹏博士，股票代码：600804，日涨跌幅限制：5%

　　3、公司股票将于2022年4月28日停牌1天

　　4、实施其他风险警示后，公司股票将在风险警示板交易

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施其他风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称

　　A股股票简称由“鹏博士”变更为“ST鹏博士”

　　（二）股票代码仍为“600804”

　　（三）实施其他风险警示的起始日：2022年4月29日

　　二、实施其他风险警示的适用情形

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》（川华信专（2022）第0324号）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易将被实施其他风险警示。

　　三、实施其他风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.2条等相关规定，公司股票将于2022年4月28日停牌1天，4月29日起实施其他风险警示，实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　实施其他风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　公司董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除否定意见相关事项及其影响。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：

　　1、严格责任追究，明确主体责任

　　公司已按照内部制度启动问责程序，对相关责任人进行了问责。同时，责令财务部、董事会办公室等部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。

　　2、加强资金管理等内控制度的执行

　　进一步修订和完善公司《资金管理办法》，明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确的规定和限制，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。修订和完善公司《对外投资管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，加强公司对外投资活动的管理，规定公司投资行为，降低投资风险；防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生。

　　同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

　　3、提升资金支出的规范性

　　公司财务部将进一步完善资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性。

　　4、加强专业知识学习，规范管理工作

　　（1）进一步加强对相关财务人员关于《企业会计准则》的学习和培训，严格遵守相关法律法规和公司财务管理制度，规范会计核算和财务管理。

　　（2）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

　　（3）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识。

　　5、强化内部审计职能

　　及时招聘或调整具备内部审计工作专业能力的人员到岗，切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

　　公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。

　　五、实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系人：公司董事会办公室

　　（二）联系地址：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层

　　（三）咨询电话：010-51183902

　　（四）电子邮箱：liangjh@drpeng.com.cn

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告！

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600804            证券简称：鹏博士       公告编号：临2022-046

　　债券代码：143143           债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606           债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）于2022年4月27日召开公司第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年度审计报告》（川华信审（2022）第0034号），截至2021年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为356,316.09万元，公司实收股本为165,746.39万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　一、导致亏损的主要原因

　　（一）2019年亏损主要原因

　　近年来，随着互联网接入市场的竞争逐年加剧，行业ARPU值（即Average Revenue Per User，每用户平均收入）持续下滑。2019年第四季度，公司逐步优化部分城市宽带业务，特别是用户数较少的三四线城市。针对此部分城市资产，相关线路资产和设备基本无法产生其他商业价值，将会产生大额减值。对于继续运营城市，公司进行了未来现金流预测，预计未来现金净流量小于零。受前述因素影响，公司相关业务资产出现减值迹象，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司对2019年末各类资产进行了全面清查及减值测试，对截至2019年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次计提各项资产减值准备合计54.91亿元，考虑所得税影响后，减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润约45.87亿元。具体内容详见公司于2020年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于公司计提减值准备的公告》（公告编号：临2020-048）。

　　（二）2021年亏损主要原因

　　为客观、公允地反映公司2021年度的财务状况、资产价值和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2021年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可变现净值和可收回金额等，并根据可变现净值和成本的差额、可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。公司本期计提信用减值准备和资产减值准备合计金额为198,710.86万元，影响报告期内利润总额198,710.86万元。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于公司计提减值准备的公告》（公告编号：临 2022-043） 。

　　受上述因素影响，截至2021年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为356,316.09万元，已超过公司实收股本总额的三分之一。

　　二、应对措施

　　截至目前，公司及子公司的经营情况正常，2022年公司针对弥补亏损的主要措施如下：

　　1、以客户为中心，打造数智服务运营商的新口碑。客户是一切发展的基础，客户的需求是企业发展的源动力；客户资源是企业沉淀的核心财富之一。客户是企业可持续发展的基础，满足客户现实需求，挖掘客户潜在需求，致力于为客户创造更多价值，赢得客户信任。

　　2、加快机制体制改革，打造关键时期能打能抗的作战团队。员工始终是企业发展的重要核心财富之一，首先要树立正确的价值观导向，鼓励提拔积极主动、担当负责、有自驱力、善于学习的人才，积极鼓励引进互补的复合创新型人才。

　　3、坚持进一步夯实鹏博士数智化，发展基础资源底座与能力建设。要立足现实，顺应内外部环境变化，面对数字经济时代的发展要求，聚焦于资源配置优化；实际业务拓展中，围绕夯实“N+3+X”组成的鹏博士“云、网、?”合作融合的基础资源底座进行战略规划，集中全力坚持不懈地进行中长期建设，夯实企业数智化转型的能力基础。

　　4、坚持深化融合开放，构建鹏博士数字服务时代核心竞争力，形成全面高质量发展新生态。坚持深度融合开放是通过引进合作伙伴的优质资源、优秀技术和产品、创新的商业式或管理机制带动鹏博士自身核心能力升级、管理升级、效益升级。

　　5、保证传统业务平稳运营，提升规模价值，加快传统业务综合升级，以此保持鹏博士在传统领域的优势地位。目前中国固网宽带市场基本饱和，宽带市场的竞争模式已经彻底从增量市场竞争进入存量市场竞争。加快传统宽带业务在网络质量、融合产品营销、客户需求的响应能力和时效性、本地化服务能力等这一系列综合能力的升级，显得尤为重要。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日