江苏同力日升机械股份有限公司2022年第一季度报告

　　证券代码：605286            证券简称：同力日升

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:江苏同力日升机械股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李国平 主管会计工作负责人：芮文贤 会计机构负责人：芮文贤

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：江苏同力日升机械股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

　　公司负责人：李国平 主管会计工作负责人：芮文贤 会计机构负责人：芮文贤

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：江苏同力日升机械股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李国平 主管会计工作负责人：芮文贤 会计机构负责人：芮文贤

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　江苏同力日升机械股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：605286        证券简称：同力日升        公告编号：2022-033

　　江苏同力日升机械股份有限公司关于以

　　现金方式收购北京天启鸿源新能源科技

　　有限公司51%股权投资者说明会召开

　　情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月27日下午15:00-16:00在中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/）以网络互动方式；16:00-17:00以现场方式召开了“以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权投资者说明会”。关于本次说明会的召开事项，公司已于2022年4月22日在上海证券交易所网站上披露了《关于召开以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权投资者说明会的公告》（公告编号：2022-029）。现将有关事项公告如下：

　　一、本次说明会召开情况

　　2022年4月27日，公司董事长、总经理李国平先生；公司董事、财务总监芮文贤女士；公司独立董事王刚先生；公司董事会秘书刘亮先生；天启鸿源副总裁沈聪先生出席了本次投资者说明会。公司管理层与投资者进行了互动交流和沟通，在法律法规允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况

　　公司在本次说明会上就投资者关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

　　1、公司此次并购交易属跨行业并购，请结合公司主营业务发展情况、标的公司所在行业情况等说明跨行业并购的主要考虑，以及公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备等。此外，我们在行权中发现一些并购案例，上市公司因缺少相关技术、不干预标的公司经营管理等，未对其有效管控。最终因标的公司业绩不及预期且与业绩承诺方难以达成补偿协议而导致子公司失控。请说明公司将采取哪些措施防止此类事件发生。

　　答：本次交易属于跨界并购，根据交易各方就本次交易完成后的公司治理的约定，并结合上市公司在本次交易完成后在标的公司的持股比例，上市公司可以控制标的公司的董事会和股东会的决策，并对标的公司财务实施有效管控。在本次交易的筹划过程中，上市公司不断扩充新能源储能领域的专业人才，以强化上市公司对标的公司的管理与控制能力，目前上市公司已自行招聘具有丰富行业经验的人才组建团队，并将借助上市公司平台持续开展人员招聘和团队组建。后续公司将结合员工股权激励等长期激励机制，有效控制风险，进一步提升对标的公司的控制力。

　　2、本次方案由重组改为现金收购，请公司介绍一下当初未考虑直接采用现金方式收购的原因。

　　答：于2021年10月8日发布停牌公告以及2021年10月22日公布预案时，公司计划以发行股份及支付现金方式购买标的公司控股权，主要原因为，一是交易标的当期经营业绩与在建项目当期是否完成并网并实现对第三方转让高度相关，基于预案时点较难对基于2021年业绩的交易标的整体估值和交易对价做出准确判断，因此无法在商业谈判初期准确判断现金收购的可行性，但迫于其他竞购方的时间压力，公司意图排他锁定交易机会，因此交易双方合意以发行股份及支付现金方式购买标的公司控股权较为稳妥；二是上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价90%为16.45元/股，相较公司首发价格15.08元/股仍处于较低区间，因此交易对方具有较强意愿以发行股份购买资产的交易方式锁定本次购买资产发行股份的价格；三是在双方商业谈判及拟定预案时期，标的公司已取得的项目批复规模较小，预计自有资金能够满足2022年项目资金投入需求，但随着标的公司后续陆续取得项目批复的规模扩大，由于部分项目完成并网发电有时限要求，2022年上半年项目建设资金投入压力增大，因此交易双方合意变更为现金股转及现金增资的方式提升交易效率，同时快速充实交易标的资本金；四是交易预案公布后，国务院、发改委陆续出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》等双碳工作指导性政策文件，各地政府关于绿电和储能的鼓励政策相继出台，标的公司所处行业的政策环境和盈利模式发生很大改善，因此交易双方合意应进一步加快交易进程和确定性以把握政策窗口和战略机遇。

　　3、根据公告，标的公司实际控制人长期处于缺乏资金的状态，前期启动资金主要依靠前财务投资人及项目联合开发方的资金，且实际控制人及其控制的企业存在多笔资金占用。此外，收购后交易对手方持股比例与上市公司接近，且仍在标的公司任董事长。请公司说明一下后续是否存在资金占用等风险隐患，以及如何防范类似事件再次发生。

　　答：交易标的创始团队为技术型创业团队，缺乏资金，交易标的初创期营运资金主要依靠前财务投资人投入的4,000万元以及枣阳项目合作开发方三峡清洁能源投入的项目资本金。枣阳项目公司将上述标的公司和联合开发方三峡清洁能源投入的项目资本金预付给设备采购方北京日泽用作预付风机设备采购款，之后标的公司股东方玖盛熙华因回购原财务投资人持有的交易标的25%股权形成对北京日泽的6,000万元资金占用。此外，交易对方控制的北京倍思泰科因原有危废处理业务形成对交易标的2,357.72万元的资金占用。截至2021年12月31日，交易对方及其关联方与标的公司及其下属公司之间的资金拆借已经全部结清；交易对方及其股东控制的全部同行业公司均已纳入标的公司合并范围。交易对方股东投资的其他企业基本不存在生产经营活动，日常经营资金需求较少，后续不存在资金占用风险隐患。本次交易完成后，上市公司将继续从资金安全的角度，规范标的公司资金使用管控，严控资金占用风险。

　　交易成功后，上市公司将占有标的公司董事会5个席位中的3个，并提名标的公司分管财务工作及公章管理的副总经理一名，推动财务内部控制制度的落实。同时，上市公司将在全体子公司范围内施行闲置资金统一归集的集团资金管理制度，提高子公司日常资金管理效率，保障资金安全。因此，上市公司有能力从资金安全的角度，规范标的公司资金使用管控，杜绝资金占用风险。

　　4、公告显示，公司原先拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方式推进本次交易时，原拟聘用财务顾问华泰联合在交易形式、交易基准日、交易作价等交易方案核心条款可行性方面持保留意见，因此未能就前次《问询函》发表核查意见。请公司说明华泰联合保留意见的原文内容，以充分保证投资者的知情权。

　　答：由于现场尽调完成后公司与原拟聘请财务顾问了解到，枣阳分布式风力电站项目对标的公司2021年业绩将构成重大影响，进而影响交易基准日和交易估值。而基于当时时点，该项目公司能否在2021年内完成对第三方业主方的股权转让存在一定的不确定性，考虑到预案日后推进原方案的时限要求，因此公司与原拟聘请的财务顾问未能就本次交易方式、交易基准日以及交易估值达成一致。原拟聘请的财务顾问未对前次《问询函》发表意见。

　　5、交易对方承诺标的公司2022-2024年度实现的累计净利润不低于3.21亿元。承诺期满，业绩承诺方按约定计算的金额承担现金补偿责任，现金补偿金额不超过2.4亿元。如补偿金额大于2.4亿元，则超出部分由业绩承诺方在标的公司《减值测试报告》出具后，以标的公司股权进行补偿。请结合业绩承诺方的资产情况说明其是否有能力履行潜在的业绩补偿义务；若标的公司业绩不达预期导致股权价值下降，业绩承诺方如何完成补偿。

　　答：上市公司出于充分保护公司股东尤其是中小股东利益的前提下，与交易对方进行了多轮谈判，最终就本次交易设置了业绩承诺及补偿措施，相关业绩承诺及补偿措施符合上市公司目前适用的法律、法规规范性文件及上市公司内部治理制度的规定，已经较为充分地保护上市公司中小投资者权益。

　　本次交易后，标的公司创始团队将继续留任。上市公司计划考虑针对创始团队采取股权激励、薪酬激励等方式，调动创始团队的积极性，并将股权激励方案（如有）设置相应条款、奖金分期递延等方式，作为无法完成补偿时的替代解决方案。虽然标的公司在手订单情况良好，业绩实现的确定性较强，但在标的公司业绩不达预期导致剩余股权价值大幅下降无法覆盖本次交易金额的情形下，本次交易仍存在交易对方因支付能力不足而无法完成业绩补偿的风险。

　　6、根据公告，标的公司收益法下评估值为71129.43万元，增值率达401.22%。评估增值率较高主要基于标的公司对未来潜在项目的预测。请说明评估预测时潜在项目营业收入占预测总收入的比重，以及潜在项目的不确定性有多大。

　　答：根据本次交易评估师出具的《评估说明》中关于交易标的2022-2026年预测期（不考虑2026年后永续期）的营业收入预测，2022-2026年预测期标的公司预计营业收入合计79.55亿元，其中在手项目营业收入预计56.48亿元，潜在项目营业收入占预测总收入的比重为29%。相关潜在项目预测主要基于正在谈判中的项目和预测期预计行业增速等确定。

　　7、据公告，标的公司成立于2019年4月，其2020年、2021年的营业收入分别180.71万元、38374.80 万元，净利润分别为-964.01万元、6443.84万元。请公司介绍一下标的公司短期内业绩爆发性增长的原因。

　　答：标的公司业绩短期大幅增长的主要原因，为标的公司枣阳47.8MW分散式风电项目于2021年四季度完成建设，并于2021年12月完成并网验收和项目公司股权转让，项目受让方为三峡绿色能源（江苏）有限公司（以下简称“三峡绿能”）。该项目于2021年12月产生营业收入28,939.33万元，由此导致2021年标的公司业绩大幅增长。该项目系标的公司联合三峡清洁能源共同开发，设计、建成后通过电站项目公司股权转让获取收益，并按照标的公司电站开发业务收入原则确认收入。项目公司已于2021年12月完成股权转让手续并收取转让价款的大部分，项目公司所有证照、印章印鉴、权属证明、财务报表及原始凭证均已移交给三峡绿能，电站项目所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，相关收入确认具有一致性。标的公司业绩短期大幅增长的原因具有合理性。

　　8、天启鸿源的未来业务是否具有可持续性？

　　答：根据国家政策导向以及市场发展趋势，天启鸿源所处行业发展前景良好。同时，天启鸿源管理团队在可再生能源及储能领域拥有超过10年的项目管理、项目开发、系统设计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历，完成过多个风电、光伏、储能、微网领域标杆性项目。天启鸿源自设立以来，先后拓展三峡绿色能源（江苏）有限公司、湛江智慧能源有限公司、西安西电电力系统有限公司等客户，客户范围涵盖大型央企、国企等，业务能力及口碑得到业界认可。所以天启鸿源的未来业务具有可持续性。

　　9、请详细介绍天启鸿源的业务情况，谢谢！

　　答：天启鸿源的主要业务主要分为两类，一类为储能系统集成业务（营收占比89.85%），另一类为新能源电站业务（营收占比9.93%）：

　　、储能系统集成业务是标的公司根据合同约定，通过自行研发、OEM生产或对外采购等多种形式，对电池组、储能变流器、电池管理系统、能量管理系统等软硬件进行整体集成后，经安装调试并经客户验收合格后将产品交付给客户。软件部分，标的公司能量管理系统和储能变流器具备完全自主软件著作权，电池管理系统为非专利技术；硬件部分，标的公司储能变流器和电池管理系统采用OEM委外生产，储能电芯等对外采购。

　　、新能源电站业务是标的公司及子公司通过自主申报获得项目批复并成立项目公司，经商务谈判确定未来电站业主方后，通过自主开发或与业主方联合开发模式主导电站建设，经过项目设计、设备采购、建设施工、安装调试等环节，当完成电站建设并达到并网试运行条件时，通过项目公司股权转让实现相关业务收益。以河北承德300MW风储氢一体化项目（风电300MW 储能45MW/90MWh）为例：计划采取分期开发模式，于2022年单独设立项目公司完成风电100MW 储能15MW/30MWh项目建设，并网发电完成项目公司股权转让并确认相应业务收益，剩余部分以后年度继续分期实施。

　　10、天启鸿源获取订单的主要方式、在手订单具体情况能否请您介绍下？

　　答：尊敬的投资者，您好！天启鸿源电化学储能业务主要通过展会、存量客户推荐等方式拓展业务取得订单；电站业务主要通过招投标、自主申报等方式获取订单或项目指标。具体在手订单情况请查阅公司公告《关于对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司现金收购股权事项的问询函》的回复公告》（公告编号：2022-028）。

　　11、公司现金收购天启鸿源的进度

　　答：根据本次交易方案，公司需要以现金形式支付24,000万元股权转让款以及25,000万元增资款，合计需要支付49,000万元。目前，公司已经完成24,000万元股权转让款的支付，25,000万元增资款银行正在履行贷款程序。

　　12、董事长，您认为目前这个时间节点是收购的最佳时机吗？对公司有哪些积极正面的影响呢？

　　答：2019年至2021年，公司营业收入分别为151,183.39万元、174,921.04万元、229,566.84万元，增长率分别为15.70%、31.24%；归属于上市公司股东的净利润分别为11,439.10万元、14,694.79万元、15,069.42万元，增长率分别为28.46%、2.55%，随着公司营业收入增长，归属于上市公司股东的净利润未出现大幅增长的趋势，主要原因受原材料碳钢、不锈钢市场价格发生较大幅度上涨所致，公司所处经营环境和行业发展阶段处于成熟期，需要寻求发展速度更快的突破点。目前公司金属材料加工业务全部应用于电梯制造行业，电梯制造行业与房地产建设、城市轨道交通建设存在较强的关联度。随着我国城市化率逐渐达到较高水平，电梯制造行业也将进入成熟期。公司需要抓住目前的自身优势，通过外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的领域，提升上市公司的发展前景。

　　现场会议上，投资者就本次资产收购相关的情况与公司管理层进行了充分的交流。关于本次说明会的全部内容，详见中国证券网。感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会，公司对长期以来关注、支持公司发展的投资者表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　江苏同力日升机械股份有限公司董事会

　　2022年4月28日