鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士      公告编号：临2022-042

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配；

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　一、2021年度利润分配方案内容

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-1,168,234,671.14元，截至2021年年末，累计未分配利润为-3,778,137,966.86元。2021年度，母公司实现净利润为704,473,208.12元，截至2021年年末，母公司累计未分配利润为-1,518,674,073.97元。

　　公司于2022年4月27日召开第十二届董事会第七次会议和第十二届监事会第六次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、本年度拟不进行利润分配的情况说明

　　根据《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。截至2021年年末，公司累计未分配利润为负，公司不满足《公司章程》规定的实施利润分配的条件。

　　结合公司目前的经营情况和未来战略规划，为维持公司营运资金的正常周转，公司2021年度拟不进行利润分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议审议情况

　　公司于2022年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司2021年度不进行利润分配，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对2021年度利润分配预案发表了如下独立意见：

　　1、公司2021年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2021年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。结合公司目前的经营情况和未来战略规划，为了维持公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，能够更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月27日召开第十二届监事会第六次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司2021年度不进行利润分配，并同意将本议案提交公司股东大会审议。监事会认为公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红政策的规定。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士        公告编号：临2022-040

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于

　　申请融资额度并接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体内容公告如下：

　　一、申请融资额度的基本情况

　　为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司2022-2023年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过20亿元。有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

　　上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，最终以各机构实际审批的额度为准。

　　融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构的具体要求为准。上述融资期限内，融资额度可循环使用。

　　二、接受关联方担保的基本情况

　　为支持公司发展，保障银行及其他机构授信顺利实施，由公司实际控制人杨学平先生及其关联方为融资提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以与银行及其他机构实际签署的合同为准。提供担保期间，杨学平先生及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，实际控制人杨学平先生为公司关联自然人。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、应当履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，本次担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　2022年4月27日，公司召开第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年度申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事杨学平回避表决，其他参与表决的非关联董事一致同意。本议案尚须提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展规划和长远利益。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，公司董事会审议相关议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600804           证券简称：鹏博士       公告编号：临2022-041

　　债券代码：143143           债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606           债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于

　　使用自有闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财金额：单日最高余额不超过人民币20亿元

　　● 委托理财产品类型：低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、保本型现金管理计划等金融产品

　　● 委托理财期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月

　　● 履行的审议程序：经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后实施

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2022年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为了提高自有资金的使用效率，对闲置的自有资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司及全体股东的利益。

　　（二）投资额度、投资范围及授权期限

　　根据公司资金使用的实际状况，同意公司及控股子公司使用单日最高余额不超过人民币20亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于投资低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、保本型现金管理计划等金融产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　提请股东大会授权公司管理层负责具体实施，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司及控股子公司的自有闲置资金。

　　（四）实施方式

　　在上述额度范围内，提请股东大会授权公司管理层负责具体实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、风险控制分析

　　1、公司将根据市场情况及时跟踪资金投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司相关部门将及时分析和跟踪资金投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　　3、公司审计部负责对公司相关资金使用与保管情况进行审计与监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司委托理财受托方为银行、证券公司、基金公司等，与公司及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系。

　　四、对公司的影响

　　在符合国家法律法规，保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司使用自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司正常的生产经营活动。通过对自有闲置资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东获取较好的投资回报，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

　　本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　五、风险提示

　　1、尽管本次公司拟投资于低风险短期银行理财产品、人民币结构性存款、大额存单、国债逆回购、保本型现金管理计划等金融产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作及监控风险。

　　六、履行的决策程序及独立董事意见

　　（一）履行的决策程序

　　2022年4月27日，公司召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司资金流动性和安全性的前提下，使用单日最高余额不超过人民币20亿元（含）自有闲置资金进行现金管理，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。在上述额度及授权期限内，资金可以循环滚动使用。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。本事项已获得公司董事会审议通过，内容及决策程序合法有效。

　　对此，我们一致同意公司使用自有闲置资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士         编号：临2022-043

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于公司计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月27日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提减值准备的议案》，同意公司按照《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定，对截至2021年12月31日的各项资产计提信用及资产减值准备。现将减值情况公告如下：

　　一、计提减值准备情况概述

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，为客观、公允地反映公司2021年度的财务状况、资产价值和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2021年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可变现净值和可收回金额，并根据可变现净值和成本的差额、可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。

　　基于谨慎性原则，公司2021年度计提信用减值准备31,863.47万元、资产减值准备166,847.39万元，合计计提198,710.86万元。具体情况如下：

　　注：表格中出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　二、计提减值准备的具体情况说明

　　（一） 信用减值准备

　　1、计提依据

　　公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计损失。

　　2、信用减值准备特别说明

　　2021年末，公司对应收款项按期末账龄组合或单项认定拟计提信用减值准备约31,863.47万元。其中主要为针对深圳市利明泰股权投资基金有限公司（以下简称“利明泰”）股权转让款计提的信用损失减值准备，具体如下：

　　2020年3月，公司之全资子公司上海道丰投资有限公司（以下简称“上海道丰”）与深圳市一声达通信技术有限公司（以下简称“深圳一声达”）签订《股权转让协议》，约定以34,800万元转让其持有的利明泰31.817%的股权。为确保深圳一声达按照约定履行股权转让款的支付义务，2020年7月，上海道丰与深圳一声达签订《股权质押合同》，对方同意将利明泰31.817%股权质押予上海道丰，并已在深圳市市场和质量监督管理局办理股权出质登记。

　　截至本公告披露日，深圳一声达已向公司合计支付股权转让款7,580万元，尚有27,220万元未支付。2021年年末，公司了解到深圳一声达的业务开展不顺利，已没有支付能力，违约的可能性大。基于谨慎性原则，公司对预计不能收回的该笔款项单项全额计提减值准备，报告期内共计提信用减值准备约2.41亿元。

　　为了有效维护合法权益，公司已向北京市东城区人民法院提起诉讼，目前案件在审理过程中。具体内容详见公司于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2022-011）。

　　（二）资产减值准备

　　1、计提依据

　　存货跌价准备的计提依据：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低法计量。当可变现净值低于成本时，期末存货按可变现净值计价，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司对原材料、库存商品、发出商品等存货情况进行清查后发现部分存货账龄较长，为准确的反映公司资产状况，公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，计提存货跌价准备。

　　商誉减值的计提依据：在资产负债表日，对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　无形资产减值的计提依据：在资产负债表日，将无形资产的账面价值与可回收金额进行比较，如果可回收金额低于账面价值，则按差额计提无形资产减值准备。可回收金额的确认方式为无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　在建工程减值的计提依据：公司在资产负债表日对在建工程按照成本与可变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于成本时，计提在建工程减值准备。

　　固定资产减值的计提依据：在资产负债表日，将固定资产的账面价值与可回收金额进行比较，如果可回收金额低于账面价值，则按差额计提固定资产减值准备。可回收金额的确认方式为固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　2、资产减值损失计提特别说明

　　（1）计提固定资产减值准备的情况

　　2021年度，公司计提固定资产减值准备11,283.30万元。近年来，随着互联网接入市场的竞争逐年加剧，行业ARPU值（即Averag Revenue Per User，每用户平均收入）持续下滑，相关线路资产和设备基本无法产生其他商业价值，受前述因素影响，公司相关线路资产及设备出现减值迹象。

　　经过全面清查和资产减值测试后，公司对相关线路资产及设备计提资产减值准备11,283.30万元。

　　（2）计提在建工程减值准备的情况

　　2021年度，公司计提在建工程减值准备153,245.33万元。主要对公司子公司太平洋海底光缆项目（以下简称“PLCN 海缆项目”）计提减值。

　　PLCN 海缆项目是公司子公司PLD Holding Limited建设的直连中国香港和美国洛杉矶的海底光缆，截至2021年12月31日，已投入金额约30.05亿人民币，形成在建工程的账面价值约30.05亿人民币。

　　截至报告期末，PLCN 海缆项目已完成全部施工，受国际形势影响，该海缆项目尚未运营。公司聘请评估机构对海缆项目的可收回性进行专业估值后，对其计提相关减值准备153,245.33万人民币。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　公司本期合并报表计提信用减值准备和资产减值准备合计金额为198,710.86万元，影响报告期内利润总额198,710.86万元。本次计提减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　四、董事会关于本次计提减值准备的意见

　　2022年4月27日，公司召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提减值准备的议案》。董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产、财务状况。

　　五、独立董事关于本次计提减值准备的独立意见

　　经审查，公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2021年度计提减值准备。

　　六、审计委员会关于本次计提减值准备的意见

　　通过审慎分析本次计提减值准备的原因及减值后的影响，我们认为，公司本次计提减值准备依据充分，是经资产减值测试后基于谨慎性原则做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提减值准备，能够客观、准确和公允地反映公司2021年的财务状况、经营成果和资产价值，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司2021年度计提减值准备。

　　七、监事会关于本次计提减值准备的审核意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，更能公允地反映公司的资产、财务状况。同意公司2021年度计提减值准备。

　　特此公告！

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日