西安炬光科技股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-025

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年4月16日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事7名，实际出席监事7名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司2022年度财务预算报告>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　因此，同监事会意公司拟定的2021年度拟不进行利润分配的预案。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-026）。

　　（六）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　监事王晨光为关联监事，回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　（七）审议通过《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2022-028）。

　　（八）审议通过《关于2021年计提资产减值准备的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-029）。

　　（九）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经核查，监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整后的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　综上，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-032）。

　　（十）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”“《激励计划（草案）》”）首次授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为：

　　公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2022年4月26日，授予价格为40元/股，向符合首次授予条件的539名激励对象授予86万股限制性股票。

　　以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议西安炬光科技股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　（十二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》《监管指南4号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本激励计划预留授予日为2022年4月26日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予预留部分限制性股票合计14万股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-034）。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技       公告编号：2022-032

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的规定，及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划相关事项进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年4月1日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

　　4、2022年4月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

　　5、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的情况

　　公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象共591人，占公司员工总数733人（截至2021年12月31日）的80.63%，其中部分外籍员工考虑到疫情背景下办理股权激励相关手续较为复杂，选择暂不参与本次激励计划；少数员工因为离职不再具备参与公司本次激励计划的资格；个别员工因试用期考核结果未达到参与本次激励计划的标准，不再参与本次激励计划。

　　鉴于上述情况，根据公司《激励计划（草案）》有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象由591人调整为539人，激励对象放弃的权益调整授予至本激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量仍为86万股，预留授予的限制性股票数量仍为14万股。

　　调整后，本次激励计划首次授予的激励对象均属于公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员。

　　上述调整事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。本次调整后的激励对象均具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　综上，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划的首次授予及预留授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　1、西安炬光科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、西安炬光科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、陕西锦路律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688167             证券简称：炬光科技                公告编号：2022-033

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票首次授予日：2022年4月26日

　　● 限制性股票首次授予数量：86万股，占目前公司股本总额8,996万股的0.96%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年4月26日为本激励计划首次授予日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的539名激励对象首次授予限制性股票合计86万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月1日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

　　4、2022年4月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

　　5、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象共591人，占公司员工总数733人（截至2021年12月31日）的80.63%，其中部分外籍员工考虑到疫情背景下办理股权激励相关手续较为复杂，选择暂不参与本次激励计划；少数员工因为离职不再具备参与公司本次激励计划的资格；个别员工因试用期考核结果未达到参与本次激励计划的标准，不再参与本次激励计划。

　　鉴于上述情况，根据《激励计划（草案）》有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象由591人调整为539人，激励对象放弃的权益调整授予至本激励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数量仍为86万股，预留授予的限制性股票数量仍为14万股。上述调整事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　2、 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　监事会对本激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　（2）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划首次授予日为2022年4月26日，并同意以40元/股的授予价格向符合授予条件的539名激励对象首次授予限制性股票合计86万股。

　　3、 独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2022年4月26日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司本激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上，我们同意以2022年4月26日为首次授予日，并同意以40元/股的授予价格向539名激励对象首次授予限制性股票合计86万股。

　　（四）本次限制性股票的授予情况

　　1、首次授予日：2022年4月26日。

　　2、首次授予数量：86万股。

　　3、首次授予人数：539人。

　　4、首次授予价格：40元/股。

　　5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划的时间安排：

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票，不同的授予对象适用不同的归属期。

　　①A类激励对象获授的限制性股票自首次授予之日起12个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示：

　　②B类激励对象获授的限制性股票自授予之日起12个月后分两期归属，具体归属安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　2、本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。

　　3、上述激励对象Chung-en Zah先生为本激励计划的B类激励对象，其余激励对象（含预留部分激励对象）为本激励计划的A类激励对象。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　7、本激励计划首次授予激励对象中，董事会认为需要激励的骨干员工包括8名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：

　　二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况

　　1、公司本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。

　　4、公司首次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2022年4月26日，并同意以40元/股的授予价格向符合首次授予条件的539名激励对象授予限制性股票合计86万股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以首次授予日2022年4月26日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：80.90元/股（授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

　　3、历史波动率：16.2565%、16.9839%、17.8261%（分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2 年、3年存款基准利率）；

　　5、股息率：0%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划的首次授予及预留授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　截至报告出具日，炬光科技和本激励计划首次及预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次及预留授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（二）西安炬光科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（三）西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（四）陕西锦路律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-035

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月18日  14点30分

　　召开地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月18日

　　至2022年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、2、4、5、6、7、8、9已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，议案1、3、5、6、7已经第三届监事会第七次会议审议通过，上述议案1、7、8、9内容详见公司2022年4月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。其他议案内容公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《西安炬光科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间2022年5月16日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　（二）登记时间：2022年5月16日（上午9:00-17:00）

　　（三）登记地点：陕西省西安高新区丈八六路56号1号楼接待室

　　（四）注意事项：公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：陕西省西安高新区丈八六路56号

　　邮编：710077

　　电话：029-81889945-8240

　　传真：029-81775810

　　邮箱：jgdm@focuslight.com

　　联系人：何妍  赵方

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会预计需时半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。特此公告。

　　特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并出具48小时内核酸阴性证明，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安炬光科技股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：688167                公司简称：炬光科技

　　西安炬光科技股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本

　　报告第三节“管理层讨论与分析”之“风险因素”部分，请投资者注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　考虑到公司现阶段的经营状况，截止2021年12月31日，公司母公司累计未分配利润仍为负数，不符合利润分配的相关规定，不进行利润分配。以上利润分配预案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，该预案尚需公司2021年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　1.1公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主营业务情况

　　公司报告期内主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前正在拓展激光行业中游的光子应用模块和系统（“提供解决方案”，包括激光雷达发射模组和UV-L光学系统等）的研发、生产和销售。公司为固体激光器、光纤激光器生产企业和科研院所，医疗美容设备、工业制造设备、光刻机核心部件生产商，激光雷达整机企业，半导体和平板显示设备制造商等提供核心元器件及应用解决方案，产品逐步被应用于先进制造、医疗健康、科学研究、汽车应用（激光雷达）、信息技术五大领域。公司产品的技术水平、性能和可靠性指标会直接影响中下游激光应用设备的质量和性能，系产业链中的关键环节。公司自成立以来始终专注光子技术基础科学研发，拓展潜在创新的应用领域。

　　2、主要产品情况

　　公司报告期内主要收入来源于半导体激光、激光光学业务领域，目前正在拓展汽车应用和光学系统业务领域：1、半导体激光业务以高功率半导体激光元器件为基础，分为有源器件、模块及无源器件、专业医美、先进材料、应用系统等；2、激光光学业务主要包括光束准直转换系列（单（非）球面柱面透镜、光束转换器、光束准直器、光纤耦合器）、光场匀化器、光束扩散器、微光学透镜组、微光学晶圆等；3、汽车应用业务主要包括激光雷达面光源、激光雷达线光源、激光雷达光源光学组件等；4、光学系统业务主要包括固体激光剥离线光斑、固体激光退火线光斑等多种光学系统。

　　（1）半导体激光业务典型产品

　　注：有源器件为开放式器件产品线，模块及无源器件为光纤耦合模块产品线，专业医美为医疗美容器件和模块产品线，先进材料为预制金锡材料产品线

　　（2）激光光学业务典型产品

　　注：光束准直转换系列包含单（非）球面柱面透镜、光束转换器、光束准直器、光纤耦合器四类产品线。

　　（3）汽车应用业务典型产品

　　公司在汽车应用领域主要开拓的细分市场包括智能驾驶激光雷达（LiDAR）、智能舱内驾驶员监控系统（DMS），产品如下：

　　（4）光学系统业务典型产品

　　2.2主要经营模式

　　公司已形成了与业务相适应的采购模式、生产模式和销售模式。公司根据不同应用领域的发展情况和市场需求的变化情况，依托自主研发的核心半导体激光和光学技术，采取研发、设计、生产、销售一体化的经营模式，不断拓展新的应用市场。公司充分协同全球的研发、采购和全球销售资源与优势，为客户提供高质量产品，及时响应客户需求。

　　1、采购模式

　　在供应商开发阶段，公司以业务发展为指导选择供应商，由供应链管理部门、质量部门和技术部门协同对供应商进行全面评估。公司以保障质量为前提，通过供应商自查、公司检查等方式保证供应商的质量体系，选择合格供应商。在技术能力方面，供应商为公司提供市场优质产品，与公司共同发展；在商务合作方面，公司在保障采购价格稳定的基础上，提高公司的市场竞争能力。

　　完成前期供应商开发阶段后，符合条件的供应商进入公司《合格供应商目录》，原则上核心物料保持不少于三家合格供应商，以确保核心物料供应的安全性、及时性和稳定性。公司对供应商进行绩效管理，从质量、交付、价格、服务等维度定期考核供应商绩效并调整合格供应商清单，确保高质量的物料供应及有竞争力的采购成本，保持和多家优质供应商的长期紧密合作。

　　公司根据物料历史用量结合预期生产规模设定合理的订货点，当库存水平下降至合理订货点后触发采购需求，由采购部门实施采购计划，实现物料库存管控并确保快速稳定交付。在采购物料到达公司后，质量部门根据检验标准及时验收检验，合格物料完成验收入库，不良品按照《不合格品管理程序》进行处理，完成整体采购流程。

　　2、销售模式

　　公司构建了覆盖全球重点区域的销售和服务网络，市场部门由区域销售团队、经销商服务团队、售后服务团队和市场团队构成。区域销售团队负责当地客户的直接开发和维护；经销商服务团队负责对经销商的统一开发和服务；售后服务团队负责客户售后服务工作；市场团队负责公司产品及应用市场调研，支持各销售团队在全球重点区域的营销推广活动。

　　在主要销售模式方面，国内市场均采用直销模式，海外市场采用直销为主、经销为辅的销售模式。直销模式为公司与最终客户签订销售合同，并将产品发送至最终客户处。其中少量海外直销业务中，由代理商撮合公司与最终客户直接签订销售合同、发送产品和货款结算，公司会向代理商支付销售佣金。在经销模式下，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端用户。公司所采用的经销模式均为买断式经销。

　　公司销售团队根据统一制定的技术宣讲和市场营销策略，通过积极参与国内外重要行业展会、技术论坛、客户拜访等方式，与行业优质客户建立战略合作关系，不断强化细分市场优势地位。销售团队为客户提供产品信息与技术建议，协助客户完成产品与工艺的配合调试，并将相关市场信息反馈给研发技术人员，协同参与为客户选型、打样、测试等流程。

　　在售后服务和技术支持方面，公司产品作为激光设备核心元器件，售后服务团队针对客户疑问，通过电话沟通、赴现场实地解决，尽可能缩短售后服务周期。公司遵循《产品入库及出货质量控制流程》，产品出货后提供售后跟踪服务，针对客户提出的产品质量问题，售后服务团队与客户对接并按照《客户投诉管理程序》进行处理。若产品发生退回，公司针对退回产品进行技术检测、分析与跟踪处理，及时将分析结果和处理方式反馈给客户。

　　3、生产模式

　　公司按照订单生产与销售预测备货相结合的综合计划生产模式，建立快速响应市场多样化需求的敏捷制造体系。在半导体激光元器件和激光光学元器件生产流程中，公司将部分结构件机加工、电化学沉积等非核心工艺通过外协加工模式进行委托加工。公司将外协加工厂商纳入合格供应商评审体系，实施供应商认证及定期工艺和质量审核。

　　公司拥有关键元器件生产制造、模块封装、光学耦合、老化测试、系统集成的生产线，部分生产设备和精密检测系统自研自制，注重一线操作人员的技能培训与合理分工，生产人员严格按照标准作业程序指导书的要求进行生产作业。公司持续推进生产自动化与制造信息化，确保各类产品性能、良率、可靠性不断提升，客户满意度持续增长。

　　2.3所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展阶段

　　报告期内公司主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前正在拓展激光行业中游的光子应用模块和系统（“提供解决方案”，包括激光雷达发射模组和UV-L光学系统等）的研发、生产和销售。公司产品的技术水平、性能和可靠性指标会直接影响中下游激光应用设备的质量和性能，系产业链中的关键环节。

　　①上游半导体激光将不断突破新的应用领域

　　全球高功率半导体激光器按照应用可分为直接应用类器件/系统、作为固体激光器泵浦源以及作为光纤激光器核心器件：高功率半导体激光器直接应用时，因其电光转换效率高、体积小、寿命长等特点，应用于医疗、工业、国防、科研以及激光雷达等领域；作为固体激光器泵浦源以及光纤激光器核心器件时，则以半导体激光器发出的光，泵浦增益介质晶体或光纤产生光，以获得更好的光束质量，应用于更广泛的下游领域。同时，通过运用与之相匹配的光学整形技术，能够调控光斑参数使之满足下游应用需求，大幅提升光子利用效率，使高功率半导体激光元器件在更多领域得以发展和应用。着眼于产生光子、调控光子以及提供光子技术应用解决方案，将有利于半导体激光更广泛的应用拓展。

　　②激光微光学技术正有力助推激光产业发展

　　光子技术的应用和推广不仅仅依赖于各类产生光子的激光器，同时也需要配套光学元器件对产生的光子进行调控，以达到对光子的精确和高效应用。利用微光学透镜对激光进行整形，通过调节光斑参数，能实现对激光源产生的光子进行精密控制，从而在合适的时间把光子传输到合适的位置以实现对光子的高效利用，满足特定应用对激光光斑形状、功率密度和光强分布的要求，开拓各类应用场景。

　　光学整形后的光斑在众多应用中表现出独特的优势，如线光斑、面光斑在应用于激光焊接、剥离和退火等领域时可大幅提升加工效率；在应用于激光雷达时可以减少机械运动部件的使用，从而大幅提高系统可靠性和车规级稳定性。激光光学元器件有力助推激光产业发展，和半导体、消费电子等产业进一步融合，拥有广阔的市场体量。

　　③汽车应用尤其激光雷达为激光和微光学技术开拓广阔应用空间

　　在新一代智能汽车中，光电技术扮演着至关重要的角色：基于激光与光学技术的汽车激光雷达（LiDAR）正被逐步应用于辅助驾驶与无人驾驶技术领域；基于近红外VCSEL激光光源的智能舱内驾驶员监控系统（DMS）将逐步取代传统LED光源，为AI预警系统提供更丰富准确的舱内驾驶员行为信息以做出更准确的判断；基于激光显示的增强现实抬头显示系统（AR HUD）可将辅助驾驶信息和导航信息即时投射在前挡风玻璃上。

　　激光雷达由发射系统、接收系统及信息处理三部分组成，其工作原理是向目标探测物发送激光光束探测信号，然后将目标反射回来的回波信号与发射信号进行比较，进行适当处理后，便可获取目标的距离、方位、角度、速度、姿态、形状等多种参数信息，从而对目标进行探测、跟踪和识别。

　　激光雷达较传统毫米波雷达具有超高的分辨率，测距精度可达毫米级，能够精确获得三维位置信息。激光雷达工作于近红外光学波段，通过发射激光束并探测回波信号来获取目标信息，降低了对外界光照条件或目标本身辐射特性的依赖程度。采用多激光线束扫描或直接投射的激光雷达可基于反射激光信号对一定距离内的周围环境建立实时多维度数字模型。

　　④光学系统将与信息技术、先进制造等领域深度融合

　　当独立的激光光学元器件无法满足复杂应用的需求时，光学系统可以通过光学元器件的有机组合以及更加复杂紧密的系统设计，实现对不同光束质量的半导体激光器、固体激光器和光纤激光器进行整形以输出特定光斑形状、功率密度和光强分布的光斑。在半导体集成电路、平板显示等精密制造领域，如应用于激光剥离和激光退火的线光斑，都需要通过光学系统来实现。

　　未来，一方面显示技术与物联网、大数据、人工智能等前沿技术深度融合，为全行业带来转型升级的重要机遇；另一方面随着5G技术正式商用的日益发展，大量场景化应用促进光学系统进入跨界融合、智能创新阶段。光学系统将朝向更高透过率、更高均匀性、更高功率密度的方向不断演进。

　　（2）行业基本特点及主要技术门槛

　　激光行业正处于高速发展期，新兴应用领域不断涌现。因此，客户的定制化应用解决方案需求也相对较高，需要供应商充分理解客户的应用场景，协助客户一起提出合适的激光应用解决方案，在短时间内完成产品的设计开发和交付。

　　公司所处的高功率半导体激光及激光光学行业属于战略新兴行业，是综合了光学、材料、力学、机械、物理、数学、电子和控制于一体的综合交叉学科的行业，具有较高的技术门槛。高功率半导体激光器件及微光学器件是光电行业上游的核心元器件，其设计方法、制造工艺开发均需要持续的研发投入，通过长期的技术积累和沉淀才能建立技术领先优势，满足下游客户需求。光子应用模块和系统通常是开创性的应用方案，用于解决各行业具体的应用难题，因此定制化的特征显著。多种应用领域产品需求多样，需要对于特定需求及光电技术有深刻的理解和运营，具备快速响应能力。行业新进者很难在短时间内形成有竞争力的技术优势和应用解决方案。在一定程度上形成了较高的技术门槛和市场壁垒。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司自成立以来主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的研发、生产和销售，目前正在拓展激光行业中游的光子应用模块和系统的研发、生产和销售。产品被逐步应用于先进制造、医疗健康、科学研究、汽车应用、信息技术等领域，经过十余年时间发展，公司已在高功率半导体激光领域积累了一定的技术优势和市场地位。

　　公司重视新产品和新技术的开发与创新工作，持续的研发投入和先进的核心技术水平一直是公司保持竞争优势的核心因素，公司凭借成熟度较高的高功率半导体激光元器件和微光学设计及大批量制造的工艺能力，通过持续高强度的科技创新，可根据客户最新需求定制开发、为客户提供性能优异、质量稳定的产品，公司多种产品技术指标已达到行业先进水平。公司多年来为中国科学院等科研院所开发和提供高性能产品。公司与以色列飞顿、以色列赛诺龙、美国史塞克等多家全球知名医疗设备商保持战略合作。公司在预制金锡薄膜制备关键技术上实现突破，打破了国外公司长期垄断，现已开始为全球主要光纤激光器制造商提供预制金锡薄膜陶瓷热沉产品。公司在泛半导体制程用激光器、激光系统各光学系统方面取得显著进展，不只是实现进口替代，更由于技术的先进性和产品的领先性实现了进口取代，已经开始给半导体集成电路制造商或其设备集成商开始批量提供产品。公司产品的市场地位获得众多行业知名客户的认可，在客户资源方面积累了强大的竞争优势，具有较高行业和市场地位。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）上游高功率半导体激光元器件将具有更高的性能，泵浦类应用将持续快速发展，直接应用类将有更多的应用场景

　　近年来，半导体激光元器件持续朝着输出功率更高（单管30W连续、单巴800W准连续）、发射波长更短（400nm以下）、超小型、长寿命的方向发展，对元器件的键合工艺、热管理技术、材料研究等关键技术领域不断提出新的挑战。

　　高功率半导体激光元器件的下游应用可分为泵浦类和直接应用类。2021年步入后疫情时代，随着国家的工业经济逐渐恢复，中国激光行业也迎来了快速反弹和增长，行业趋势整体向好，无论是光纤激光、固体激光还是集成装备方面，进口替代加速，取得较大进展。半导体激光器泵浦类应用受全球（尤其中国）光纤激光器、固体激光器市场快速增长推动，将随之持续增长；直接应用类领域，通过与光束整形技术结合，可以实现半导体激光器满足特定应用需求的光斑形状、功率密度、光强分布，从而实现激光从传统零维（点）拓展至一维（线）、二维（面）的创新应用方式。目前半导体激光器光源已经渗透到包括金属切割、激光熔覆、激光焊接等对功率和光束质量有一定要求的加工应用领域，未来还将渗透到越来越多在高端制造、人工智能和生命科学等领域的应用场景中。

　　（2）上游激光光学元器件面向广泛的应用场景，在激光作为能量源载体的应用中将向更高精度、更高性能发展，在新一代信息技术应用中将向设计紧凑、大批量低成本制造发展

　　光子技术的应用和推广不仅仅依赖于各类产生光子的激光器，同时也需要配套光学元器件对产生的光子进行控制，以达到对光子最精确和高效的应用。作为光子传播与控制的关键，光学技术尤其是近年来快速发展的微光学技术正在使光子作为能量源和信息传输与传递的载体得到前所未有的广泛应用。

　　激光光学元器件在各应用领域中使用广泛、意义重大，近年来，多种多样的应用场景对激光光学元器件提出了新的要求。在激光加工等激光作为能量源载体的应用中，对激光光学元器件的尺寸精度、仿形精度、表面质量等方面的要求已经达到微纳米级，也对如损伤阈值（LIDT）、长期可靠性等方面提出了更高的要求；而在近年来兴起的激光成像技术、激光显示技术及3D感知技术、增强现实/虚拟现实技术、生物识别技术等新一代信息技术的应用中，要求配套的光学元器件设计紧凑、缩小体积、提高集成度，同时易于实现大批量、低成本制造，从而要求光学元器件在生产技术、加工工艺、原材料等方面均需进行调整，以更好地满足客户需求。

　　（3）中游光子应用模块和系统将在下游行业逐渐渗透，助力行业技术升级换代，满足更高的应用场景需求，带来更多经济效益

　　激光具有传递能量、传播信息和照明三种基本功能，在传统的工业领域已经得到广泛应用。随着激光技术和与之相辅相成的光子调控技术的进一步发展，一方面会促进现有下游应用技术的革新迭代，另一方面激光技术会逐渐渗透到新兴领域。

　　在新一代智能汽车中，光电技术至关重要：基于激光与光学技术的汽车激光雷达（LiDAR）正被逐步应用于辅助驾驶与无人驾驶技术领域；基于近红外VCSEL激光光源的智能舱内驾驶员监控系统（DMS）将逐步取代传统LED光源，为AI预警系统提供更丰富准确的舱内驾驶员行为信息以做出更准确的判断；基于激光显示的增强现实抬头显示系统（AR HUD）可将辅助驾驶信息和导航信息即时投射在前挡风玻璃上；基于激光与光学整形的智能矩阵车灯，可满足增强照明、安全交互、娱乐显示、行人引导等多种应用场景需求。在激光雷达领域，目前来看，成本低、车规级、可量产的半固态、纯固态激光雷达性能更好、体积更小、集成化程度更高，未来将成为主流技术方向。

　　在泛半导体领域，如IC集成电路、平板显示、光伏等精密制程中，激光技术逐渐得到应用，促进行业技术更新换代。例如，半导体激光技术已取代传统炉管退火技术，成为28nm及以下的高端集成电路芯片退火制程的主流技术，随着半导体激光退火系统成本下降，有望在中低端集成电路芯片退火制程中得到普及；柔性显示屏制造中的激光剥离（LLO）工艺中，以半导体激光为核心的固体激光器有望取代准分子激光器，成为优选的光源方案，部分客户将原有的基于准分子激光器的激光剥离设备升级成更先进的固体激光剥离设备，改造完成后客户在运营过程中可以大幅降低运营成本和提升设备利用率。固体激光剥离改造成为一种全新的商业拓展模式，给客户带来更多的经济效益。

　　在医疗健康领域，应用场景的规模化特点促进了激光技术进一步向民用普及。以激光嫩肤、激光净肤、激光无创减脂、荧光显影为代表的各类专业及家用医疗健康应用场景中，激光技术正逐步渗透：激光嫩肤从传统的固体/气体/光纤激光器技术走向新型的半导体激光点阵嫩肤技术，实现更安全、更小巧、更舒适的使用效果，更低成本使家用嫩肤成为可能；无论是在专业净肤还是家用净肤领域，半导体激光技术已逐渐取代传统的IPL、翠绿宝石激光器技术。新一代半导体激光脱毛技术走向窄脉宽、高峰值功率，以及通过先进光束整形技术，实现更舒适的脱毛体验、更有效的脱毛效果；无创减脂技术从传统的冷冻/超声技术朝着半导体激光无创减脂技术演变，以实现更安全、更高效、反弹更小的长期减脂效果；由于具备靶向吸收、效率更高、副作用小等特点，半导体激光助力精准手术治疗，逐渐成为多个医疗领域主流技术发展趋势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位:股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体详见“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”所述。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2022-026

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年不进行利润分配。

　　● 公司2021年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 2021年度不进行利润分配，主要原因为公司2021年12月31日母公司累计未分配利润仍为负数，不符合利润分配的相关规定。

　　一、利润分配预案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币-18,718,257.34元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2022年第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，由于公司截至2021年12月31日母公司累计未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，2021年不进行利润分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度拟不进行利润分配的预案考虑了公司现阶段的经营状况，符合公司实际情况，符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2021年度拟不进行利润分配的预案。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2021年度利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2022年4月28日