湖南汉森制药股份有限公司 关于召开2021年度股东大会的通知

　　证券代码：002412             证券简称：汉森制药             公告编号：2022-015

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议决定于2022年05月19日召开公司2021年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年度股东大会。

　　2.股东大会召集人：公司第五届董事会。

　　3.公司于2022年04月26日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2022年05月19日（星期四）15∶00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年05月19日9∶15—9∶25、9∶30—11∶30和13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年05月19日9∶15至2022年05月19日15∶00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票；

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2022年05月13日（星期五）

　　7.会议出席人员：

　　（1）截止2022年05月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：湖南省益阳市赫山区银城大道2688号公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《2021年度董事会工作报告》

　　2.《2021年度监事会工作报告》

　　3.《2021年度财务决算报告》

　　4.《2021年年度报告及摘要》

　　5.《2021年度利润分配预案》

　　6.《关于授权经理班子2022年度向银行申请贷款的议案》

　　7.《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》

　　8.《关于修订<公司章程>的议案》

　　三、特别强调事项

　　1.上述议案第8项，应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　2.公司独立董事将在本次股东大会上做2021年度述职报告。

　　3.根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　4.上述议案的详细内容请见公司2022年04月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表：

　　五、会议登记等事项

　　1.登记时间：2022年05月18日上午8∶30—11∶30时，下午14∶00—17∶00时。

　　2.登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市赫山区银城大道2688号湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

　　3.登记方法：

　　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年05月18日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4.联系方式：

　　（1）会议联系人：张希雯、李静

　　（2）联系电话：0737-6351486

　　（3）传真：0737-6351067

　　（4）通讯地址：湖南省益阳市赫山区银城大道2688号湖南汉森制药股份有限公司。

　　（5）邮编：413000

　　5.其他注意事项：

　　（1）参加会议人员的食宿及交通费用自理；

　　（2）出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；

　　（3）为配合当前疫情防控工作，公司建议各位股东及股东代表关注防控政策，可通过网络投票方式参会。拟现场参会的股东及股东代表，请按照湖南省、益阳市两级政府的疫情防控要求，务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求参会者进行体温测量和扫场所码，体温正常、健康码和行程卡均为绿色，外省入湘和省内中高风险地区需持有48小时内核酸检测阴性证明等符合疫情防控要求的股东及股东代表可现场参会，否则不得参会，请予以配合；

　　（4）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　七、备查文件

　　1.第五届董事会第十四次会议决议；

　　2.第五届监事会第十四次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书格式

　　附件三：股东发函或传真方式登记的格式

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362412

　　2. 投票简称：汉森投票

　　3.填报表决意见

　　（1）提案设置（表2）

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年05月19日的交易时间，即9∶15—9∶25、9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年05月19日（现场股东大会召开当日）上午9∶15，结束时间为2022年05月19日（现场股东大会结束当日）下午15∶00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2022年05月19日召开的2021年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

　　□ 按委托人的明确投票意见指示投票      □ 委托人授权由受托人按自己的意见投票

　　说明：投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托股东姓名及签章：              身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：                 委托人股票账号：

　　受托人签名：                          受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2.单位委托须加盖单位公章。

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　股东登记表

　　兹登记参加湖南汉森制药股份有限公司2021年度股东大会。

　　股东名称或姓名：

　　股东账户：                                 持股数：

　　出席人姓名：                              联系电话：

　　股东签名或盖章：                        日期：

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2022-010

　　湖南汉森制药股份有限公司关于2021年

　　度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月26日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》。本预案尚需提交公司股东大会批准。现将具体情况说明如下：

　　一、公司2021年度利润分配预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度公司（合并报表）实现归属于上市公司股东的净利润134,848,862.26元，加上以前年度未分配利润767,243,598.07元，减去2021年度计提的法定盈余公积金16,221,393.88元，2021年度实际可供股东分配的利润为885,871,066.45元。

　　结合公司2021年度经营情况及2022年度预算情况，经董事会审议通过，2021年度利润分配预案为：2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司现金分红政策执行情况

　　公司最近三年利润分配情况如下：

　　三、公司2021年度拟不进行利润分配的原因

　　结合公司经营发展实际情况，根据《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，考虑到公司未来战略发展需要，为保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　四、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营的需求。公司将一如既往地重视以现金分红的方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展战略目标实现和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：公司利润分配预案兼顾了公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转等实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意将《2021年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司2021年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的稳健经营，有利于维护股东的长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同时符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意该议案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会审议后认为：本次利润分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会的相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

　　八、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1.第五届董事会第十四次会议决议；

　　2.第五届监事会第十四次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2022-011

　　湖南汉森制药股份有限公司关于公司

　　拟续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月26日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。

　　为保证审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环为公司2022年度审计机构，承办公司2022年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司及子公司业务规模和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（3）成立时间：2013年11月6日

　　（4）注册地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）人员信息

　　（6）业务规模

　　2.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　中审众环最近3 年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3 年因执业行为受到行政处罚1 次、最近3 年因执业行为受到监督管理措施22次。45 名从业人员最近3 年因执业行为受到刑事处罚0 次，行政处罚2 次，行政管理措施43 次、自律监管措施0 次和纪律处分0 次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　项目合伙人蔡永光，2002年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，近三年签署和复核超过10家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师陈峰，2021年成为中国注册会计师，2018年起开始从事上市公司审计，2021年起开始在中审众环执业，2021年起为汉森制药提供审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人肖明明，2016年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司（或IPO）审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年复核3家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　中审众环审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素与事务所的收费标准协商确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会认为中审众环在为公司提供年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，按照约定认真完成对公司年度财务报告审计等工作。向公司董事会提议继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构。

　　（二）独立董事审议情况

　　1.独立董事事前认可意见

　　经核查，中审众环具有多年为上市公司审计工作的经验。在以往与公司合作的过程中，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。因此，我们同意将《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》提交至董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　中审众环对于上市公司的审计工作具有丰富的工作经验和良好的职业素养，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。我们认为中审众环对公司经营情况较为熟悉，续聘有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们一致同意续聘中审众环为公司2022年度审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2022年4月26日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（四）监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计时能够勤勉尽责的完成审计任务，为保持公司审计工作的连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次续聘2022年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第十四次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十四次会议决议；

　　（三）2022年第二次审计委员会决议；

　　（四）独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（五）独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　（六）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2022-012

　　湖南汉森制药股份有限公司关于使用

　　闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为提高湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用效益，在不影响正常经营的情况下，合理利用闲置自有资金增加公司收益，公司于2022年04月26日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）使用自有闲置资金累计不超过人民币4亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。具体内容公告如下：

　　一、投资概述

　　（一）投资目的

　　为了更好管理公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）资金使用，提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常经营以及有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金进行低风险的现金管理，增加公司现金收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资额度

　　不超过人民币4亿元的闲置自有资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种及范围

　　公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，严禁进行二级市场股票投资，不用于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中规定的风险投资的投资范围。投资品种风险较低、收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段，上述理财产品不得用于质押。

　　（四）投资期限

　　本次董事会审议通过之日起12个月内。

　　（五）资金来源

　　资金来源为公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）闲置自有资金。

　　（六）决策及实施方式

　　根据法律法规及公司章程的相关规定，本次现金管理事项属于公司董事会审议权限范围，不需要提交公司股东大会审议。在额度范围内，授权公司管理层具体实施。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　1.尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。

　　（二）针对风险，拟采取的风险控制措施

　　1.以上额度内资金只能购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品，不得购买风险投资规定的品种；

　　2.公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况等，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3.公司内审部门对进行现金管理的资金使用与保管情况进行日常监督，定期对所有现金管理产品使用情况进行审计、核实；

　　4.公司独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司生产经营的正常开展，有利于提高资金使用效率，并获得一定的投资收益。

　　四、独立董事意见

　　公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）闲置自有资金的使用效率，在保证公司正常运营及资金安全的基础上，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)使用累计不超过4亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。

　　五、监事会意见

　　公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金累计不超过人民币4亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，能提高公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会影响到公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的规定。监事会表示无异议。

　　六、备查文件

　　1.第五届董事会第十四次会议决议；

　　2.第五届监事会第十四次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年04月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2022-013

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2021年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：

　　一、计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成情况

　　2013年10月23日，公司与朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生签订了《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩、郑金丹、王娅琴、张如法关于云南永孜堂制药有限公司之股权转让协议书》，公司以人民币 28,200 万元收购朱明浩先生、郑金丹先生、王娅琴女士、张如法先生合计持有的云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂”）80%的股权。

　　2016年1月12日，公司与朱明浩先生签订《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩关于云南永孜堂制药有限公司之20%股权转让协议书》，公司以自有资金不超过 8,000 万元人民币的价格收购自然人朱明浩先生持有的云南永孜堂制药有限公司20%股权。本次交易完成后，公司持有永孜堂100%股权，永孜堂成为公司的全资子公司，形成商誉共计16,411.41万元。

　　（二）以前年度计提商誉减值情况

　　公司聘请了具有证券期货从业资格的北京亚超资产评估有限公司进行相关资产评估，并获得了北京亚超评报字（2020）第A097号资产评估报告、北京亚超评报字（2021）第 A110 号资产评估报告，根据报告显示4,612.17万元的商誉减值准备计入公司2019年度损益，2,533.65万元的商誉减值准备计入公司2020年度损益。

　　（三）2021年计提商誉减值情况

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2021年12月31日永孜堂的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

　　公司聘请了北京亚超，对公司永孜堂的商誉进行减值测试涉及的资产组的公允价值进行了评估，并出具了《湖南汉森制药股份有限公司拟编制2021年度财务报告对商誉减值测试涉及云南永孜堂制药有限公司、云南康佰佳医药有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A092号。在评估基准日2021年12月31日，公司审慎测试估算，云南永孜堂制药有限公司包含商誉的资产组可收回金额低于该资产组的账面价值，发生减值，本年计提商誉减值准备3,962.90万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次拟计提商誉减值准备3,962.90万元，该项减值损失计入公司2021年度损益，导致公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少3,962.90万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生影响。

　　三、董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明

　　本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司按照谨慎性原则，聘请北京亚超资产评估有限公司对公司商誉涉及资产组的公允价值进行了评估，评估结果能公允反映截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果。董事会同意本次计提商誉减值准备3,962.90万元人民币。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　经核查，我们认为公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司计提商誉减值准备后，能够公允地反映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于计提商誉减值准备的意见

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。

　　六、备查文件

　　1.第五届董事会第十四次会议决议；

　　2.第五届监事会第十四次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　湖南汉森制药股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2022-008

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2022年04月26日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席刘赛程女士召集主持，会议通知于2022年04月15日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场会议的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　《2021年度监事会工作报告》具体内容详见 2022年 04月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（二）审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　《2021年度财务决算报告》具体内容详见2022年 04月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（三）审议通过了《2021年年度报告及摘要》

　　监事会认为：《2021年年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（四）审议通过了《2021年度利润分配预案》

　　为保证公司2022年度生产经营及投资规划的资金需求，公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　监事会审议后认为：公司董事会提出的《2021年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，有利于公司实现健康稳定发展，同意本次利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（五）审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司的募集资金实际投向情况均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（六）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（七）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金累计不超过人民币4亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，能提高公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会影响到公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的规定。监事会表示无异议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（八）审议通过了《关于公司拟续聘2022年度审计机构的议案》

　　监事认为：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，且对公司的财务状况较为熟悉，同意续聘其为公司2022年度的财务审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　监事会认为：此次修改是为了进一步完善《公司章程》，符合有关法律法规、规范性文件及公司的实际情况，同意修改《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，公司监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十一）审议通过了《关于对外投资拟签署项目合同书的议案》

　　审议通过了《关于对外投资拟签署项目合同书的议案》，同意公司与益阳龙岭产业开发区管理委员会签署《益阳龙岭产业开发区引进工业项目合同书》，在益阳市龙岭产业开发区新增土地、厂房、设备，投资建设新生产线。该项目总投资5亿元人民币，公司以自有资金或自筹资金出资。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　（十二）审议通过了《2022年第一季度报告》

　　监事会认为：《2022年第一季度报告》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十四次会议决议。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　监事会

　　2022年04月28日

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2022-014

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年04月26日召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交2022年度股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

　　一、修订内容

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况对相关条款进行修订，主要修订对照表如下：

　　注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容实质变更的未在上表列示。

　　除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

　　以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。

　　二、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第十四次会议决议。