天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2022年第一季度报告

　　证券代码：002820     证券简称：桂发祥     公告编号：2022-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.合并资产负债表

　　单位：元

　　同比增减原因：报告期按照收入确认原则将预收房租计入其他业务收入，预收的销售款计入主营业务收入，同比减少预收款项及合同负债。

　　2.合并利润表

　　单位：元

　　3.合并现金流量表

　　单位：元

　　同比增减原因：

　　1.2022年1月以来，天津遭遇奥密克戎病毒突袭，全市严格落实封控管控措施，疫情形势严峻复杂、几乎贯穿整个报告期，制造业、零售业、消费市场备受打击。天津统计局发布的数据显示，一季度，全市GDP同比增长0.1%，规模以上制造业工业增加值同比下降 3.3%，社会消费品零售总额同比下降3.9%。公司传统节庆销售旺季受到了极大影响，同比营业总收入严重下滑，同比销售商品收到现金减少。

　　2.因产量下降，分摊的单位人工成本、费用等增加，营业成本增加毛利率下降。因产量减少同比购买商品支付的现金减少。

　　3.因营业总收入的变动，应交增值税减少，税金及附加减少，同比支付的各项税费减少。

　　4.报告期研发项目进入不同的研发阶段，增加了试生产过程中的投入，同比研发费用增加。

　　5.报告期暂时闲置的部分自有资金取得利息收入、未到期的上年购买的结构性存款产品取得公允价值变动收益。上年同期暂时闲置的自有资金未购买结构性存款产品只取得利息收入。同比利息收入减少，但增加了公允价值变动损益，同比收到其他与经营活动有关的现金减少。

　　6.报告期同比增加计入信用减值损失的坏账准备。同比减少计入其他收益的科研项目摊销金额、计入资产处置收益的固定资产处置损失，及上年计入营业外支出的违约金。

　　7.报告期其他权益工具投资公允减值变动为公司持有天津银行股权公允价值的变化。

　　8.报告期因营业总收入严重下滑、且毛利率下降，导致净利润严重下滑，所得税费用减少。同比经营活动产生的现金流量净额减少。

　　9.报告期无新开直营店，空港生产基地建设项目无阶段性结算，同比构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司下属全资子公司物流公司出纳人员周某利用职务之便非法侵占物流公司资金1,040.47万元，涉嫌犯罪，目前已移送检察院。2021年度公司就该事项计提信用减值准备304.80万元。物流公司非公司核心业务，上述事项不影响生产经营的正常运转。公司将继续配合履行司法程序，全力追缴资产。详见于指定媒体发布的公告：2022年3月22日《关于子公司案件的进展公告》，2022年4月7日《关于子公司案件进展暨计提减值准备的公告》。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：冯国东            主管会计工作负责人：蒋桂洁              会计机构负责人：付强

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：冯国东        主管会计工作负责人：蒋桂洁                     会计机构负责人：付强

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会

　　2022年04月28日

　　证券代码：002820    证券简称：桂发祥    公告编号：2022-012

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于2022年4月27日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2022年4月21日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为5人，分别为周峰、马洪涛、周立群、张俊民、史岳臣。会议由董事长冯国东主持，公司监事、副总经理兼财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

　　1.审议通过《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年第一季度报告》。

　　2.审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。

　　鉴于公司已回购但尚未使用的股份即将到期，考虑到公司实际经营情况、财务状况，为维护全体股东的利益，拟将回购股份用途由“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“减少公司注册资本”，并提请股东大会授权董事长办理回购股份注销的相关手续。

　　表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份注销并减少注册资本的公告》。公司独立董事、监事会对此发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

　　鉴于前述议案公司拟注销回购股份，注销后公司总股本将由204,800,000股变为200,868,295股，待注销完成后，公司拟将注册资本由人民币204,800,000元调整至200,868,295元，同时对《公司章程》的相关条款进行修订。

　　根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事会将提请股东大会授权董事长向登记机关申请办理公司本次注册资本变更和《公司章程》修订等相关事项。

　　表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的  《关于回购股份注销并减少注册资本的公告》。监事会对此发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第六次会议决议；

　　2.独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：002820    证券简称：桂发祥    公告编号：2022-013

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议于2022年4月27日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年4月21日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，实际出席的监事为5人，全部现场出席会议。会议由监事会主席赵丽主持，公司副总经理兼财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

　　1.审议通过《2022年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　　2.审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。

　　经审核，监事会认为本次变更回购股份用途并注销符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等的有关规定，不会对公司经营情况、财务状况造成重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意该事项，并同意将其提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　3.审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

　　经审核，监事会认为本次减少注册资本并修订《公司章程》符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等的有关规定，不会对公司经营情况、财务状况造成重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意该事项，并同意将其提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　监 事 会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：002820    证券简称：桂发祥    公告编号：2022-016

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案

　　暨补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2021年年度股东大会的通知》，决定于2022年5月20日13:30在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会。

　　2022年4月27日，公司董事会收到了控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发祥集团”或“控股股东”）《关于提请公司2021年年度股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》提交2021年年度股东大会审议。

　　根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至目前，桂发祥集团持有公司股份66,258,514股，占比32.35%，具备提案人资格；上述提案有明确的议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，在提案人资格、提交时间、提交的内容和形式等方面均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。详见同日于指定媒体披露的《关于回购股份注销并减少注册资本的公告》及独立意见。

　　除增加上述临时提案外，公司2021年年度股东大会其他事项不变，现将于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2021年年度股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司董事会决议召开2021年年度股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4.会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）13:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022 年5月20日（星期五）的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月20日（星期五）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6.本次股东大会的股权登记日为：2022年5月13日（星期五）。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　2.上述议案（1）、议案（3）-（9）已经公司第四届董事会第五次会议审议通过、议案（2）-（9）已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，议案（10）（11）已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，程序合法，内容详见2022年4月23日、2022年4月28日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3.上述议案（5）（6）（8）（9）（10）属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者进行单独计票；议案（10）（11）为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4.独立董事将在本次股东大会上做2021年度述职报告。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2022年5月18日（星期三）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

　　2.登记时间：2022年5月16日至2022年5月17日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

　　通讯地址：天津市河西区洞庭路32号桂发祥公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

　　传真号码：022-88111991。

　　4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

　　5.会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：乔璐

　　联系电话：022-88111180

　　传真：022-88111991

　　电子邮箱：guifaxiang@gfxfood.com

　　6.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、相关附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：参会股东登记表

　　附件3：授权委托书

　　六、备查文件

　　1.公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3.公司第四届董事会第六次会议决议；

　　4.公司第四届监事会第六次会议决议；

　　5.独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　6.控股股东《关于提请公司2021年年度股东大会增加临时提案的函》；

　　7.控股股东持股证明文件。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

　　2.议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　（2）填报方式

　　本次会议审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日上午09:15至下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　参会股东登记表

　　附件3：

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2021年年度股东大会授权委托书

　　委托人/股东名称:

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                        委托人持有股份性质：

　　受托人姓名：                            受托人身份证号码：

　　兹委托         先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2021年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有明确投票指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”“反对”“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2021年年度股东大会结束时止。

　　委托人签名/委托单位盖章：                        受托人签名：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　委托日期：   年   月   日                        受托日期：   年   月   日

　　证券代码：002820    证券简称：桂发祥    公告编号：2022-015

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于回购股份注销并减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。鉴于公司已回购但尚未使用的股份即将到期，考虑到公司实际经营情况、财务状况，为维护全体股东的利益，拟将回购股份用途由“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“减少公司注册资本”；待注销完成后，公司拟减少注册资本、同时对《公司章程》的相关条款进行修订。董事会提请股东大会授权董事长办理回购股份注销、减少注册资本并修订《公司章程》等相关手续。该事项尚需提交2021年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、回购股份基本情况

　　公司于2018年12月10日召开第三届董事会第三次会议、2018年12月26日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份的方案》：公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过16元/股（含），回购股份期限自股东大会审议通过本次回购股份事项之日起不超过6个月。本次回购股份用途为“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”。

　　2019年1月10日，公司首次以集中竞价方式实施了股份回购；2019年6月25日，本次回购股份方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户累计回购股份3,931,705股，占公司总股本的1.92%，实际回购时间区间为2019年1月10日至2019年6月6日，总成交金额为人民币50,942,444.36元（不含交易费用）。

　　上述内容详见公司于指定媒体发布上的相关公告。

　　二、回购股份用途变更的内容及原因

　　根据《公司法》及证券监管机构关于回购股份的规定，此类情形的回购股份应在三年内转让或者注销。公司已回购的股份即将到期，考虑到公司目前的经营情况、财务状况，拟将回购股份用途由“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“减少公司注册资本”。

　　三、回购股份注销后股本变动情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由204,800,000股变为200,868,295股，预计股本结构变动情况如下：

　　注：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、减少注册资本并修订《公司章程》

　　回购股份注销后，公司总股本将由204,800,000股变为200,868,295股，待注销完成后，公司拟将注册资本由人民币204,800,000元调整至200,868,295元，同时对《公司章程》的相关条款进行如下修订：

　　根据《公司法》等法律法规的规定，公司董事会将提请股东大会授权董事长向登记机关申请办理公司本次注册资本变更和《公司章程》修订等相关事项。

　　五、对公司的影响

　　本次变更回购股份用途并注销是根据公司实际情况作出的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次回购股份注销不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次变更回购股份用途并注销、减少注册资本并修订《公司章程》符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等的有关规定，不会对公司经营情况、财务状况造成重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意该事项，并同意将其提交股东大会审议。

　　七、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为公司本次变更回购股份用途并注销事项是公司结合实际经营情况、财务状况作出的，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等的有关规定，董事会审议和表决该事项的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次事项不存在损害公司股份特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1.公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月二十八日