深圳市中装建设集团股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金 管理的公告

　　(上接D658版)

　　3、出席人员：公司董事长庄重先生、董事会秘书庄粱先生、财务总监何应胜先生、独立董事王庆刚先生、东兴证券股份有限公司保荐代表人王斌先生。

　　为提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月9日12:00前将关注的问题发送至公司邮箱：zhengquan@zhongzhuang.com。在信息披露允许的范围内，公司将在2021年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登陆活动界面进行互动提问。

　　欢迎广大投资者积极参与网上业绩说明会。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设       公告编号：2022-033

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高不超过人民币15,000万元的可转债闲置募集资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市中 装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2018]1911号）文核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为52,500万元（含发行费用），募集资金净额51,230.69万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了天职业字[2019]18233号《验资报告》。

　　公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金用于装配式建筑产业基地项目。

　　二、募集资金使用情况

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，上述相关协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　本次公开发行可转换公司债券计划募集资金净额51,230.69万元，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　截止2021年12月31日，公司已累计使用募集资金3,634.50万元，公司募集资金专户应有余额为49,297.16万元，其中，募集资金专户实际余额4,297.16万元，用于现金管理的募集资金金额为 15,000.00万元, 用于临时补充流动资金 30,000.00 万元。

　　三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为提高公司可转债募集资金使用效率，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，公司拟使用最高不超过人民币15,000万元的可转债闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的产品。

　　1、投资目的

　　在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，提高公司募集资金使用效率。

　　2、投资品种及安全性

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的产品；相关产品的主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。公司的投资品种将不违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规要求。上述现金管理不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

　　3、决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　4、投资额度

　　公司拟使用最高不超过人民币15,000万元的可转债闲置募集资金进行现金管理。闲置募集资金进行现金管理的额度自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　5、实施方式

　　在闲置募集资金现金管理的额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司管理层具体实施相关事宜。

　　6、信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内闲置募集资金现金管理以及相应的损益情况。

　　四、使用闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响

　　公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　五、使用闲置募集资金进行现金管理的风险控制措施

　　1、公司董事会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司管理层具体实施相关事宜，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部为现金管理业务的具体经办部门。财务部负责现金管理业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等；负责对投资理财情况进行严格监控，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　2、公司内部审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有现金管理投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　3、公司独立董事、监事会有权对现金管理的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内理财及相关的损益情况。

　　六、使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

　　公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意意见。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

　　七、独立董事、董事会、监事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金继续进行现金管理意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事对此发表了独立意见：（1）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构的产品，不属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　（2）公司董事会制定了切实有效的内控措施，规范自有资金使用，保障资金安全。

　　我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他金融机构产品，额度不超过15,000万元人民币，购买理财产品的额度通过之日起12个月内可以滚动使用。同意授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

　　2、董事会意见

　　董事会认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，东兴证券认为：

　　公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　4、东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2022-029

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于公司2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、2021年度利润分配预案的主要内容

　　（一）公司2021年度可供分配利润情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]006528号审计报告，2021年度归属于母公司股东的净利润为106,379,043.30元，母公司的净利润为91,202,402.33元。按《公司章程》规定，以2021年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金9,120,240.23元后，加上年初未分配利润1,179,918,336.98元，减去2020年度现金分红36,072,291.80元，母公司累计可供股东分配的利润为1,225,928,207.28元。

　　（二）依据《公司法》和《公司章程》及有关规定，公司董事会提议2021年度利润分配预案为：

　　1、公司拟以未来实施权益分派时的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

　　2、分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

　　二、2021年度利润分配预案的合法性、合规性

　　2021年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合公司《公司章程》中关于现金分红的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺， 符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、公司履行的决策程序

　　第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议全票审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：公司董事会提出的《2021年度利润分配预案》符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等规定，并充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求和投资回报。因此，我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2021年度股东大会审议。

　　监事会意见：监事会认为，公司董事会提出的《2021年度利润分配预案》符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》及公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求和投资回报。因此，我们同意该利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2022-032

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于公司高管变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司财务总监、副总裁曾凡伟先生、副总裁汪成先生提交的书面辞职报告。因工作调动原因，曾凡伟先生申请辞去财务总监职务，辞职后在公司继续担任副总裁职务；汪成先生申请辞去副总裁职务，辞职后在公司继续任职。曾凡伟先生、汪成先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司及董事会对曾凡伟先生担任财务总监、汪成先生担任副总裁期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　截至本公告日，汪成先生不存在应履行而尚未履行或仍在履行的股份锁定承诺；汪成先生持有公司股票100,000股，占公司总股本的0.0001%；鉴于汪成先生在任期届满前离职，其将在原就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会对财务总监候选人任职经历、职业资格等方面的严格审查，公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任何应胜先生（后附简历）担任公司财务总监、副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　何应胜先生自2016年12月入职公司，先后任职审计部经理、财务总监助理、管理会计部经理、运营管理部运营总监，财务管理中心副总经理。何应胜先生在财务运营管理领域经验丰富，熟悉公司业务情况，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　公司独立董事对变更财务总监事宜发表独立意见为：聘任何应胜先生为公司财务总监的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。何应胜先生符合相关法律法规、规范性文件和公司章程中关于上市公司高级管理人员任职资格的有关规定，具有履行相应职责所应具备的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养。因此，我们同意聘任何应胜先生为公司财务总监。

　　截止本公告日，何应胜先生持有公司股份150,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　备查文件

　　1、曾凡伟先生提交的《辞职报告》；

　　2、汪成先生提交的《辞职报告》；

　　3、第四届董事会第十一次会议决议；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　附件：

　　何应胜简历

　　何应胜先生：中国国籍，1984年出生，本科学历，中国注册会计师，中级会计师职称。曾任职于唯冠科技（深圳）有限责任公司成本会计、大华会计师事务所（深圳分所）项目经理、创维集团有限公司财务经理；2016年12月入职深圳市中装建设集团股份有限公司，先后任职审计部经理、财务总监助理、管理会计部经理、运营管理部运营总监、财务管理中心副总经理。

　　截止本公告日，何应胜先生持有公司股份150,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2022-031

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于深圳市嘉泽特投资有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的有关规定，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“中装建设”）编制了本说明。

　　一、 资产重组的基本情况

　　根据深圳市中装建设集团股份有限公司2020 年第一次临时股东大会决议，公司以支付现金及发行股份方式购买深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，交易价格为16,800万元人民币。

　　截至 2020 年8月 18日，公司已经完成标的公司股权的交割及过户工作，标的公司已成为公司全资子公司，公司直接持有标的公司 100%股权。

　　二、 标的公司业绩承诺情况

　　标的公司原股东严勇等13人与公司签订业绩承诺补偿协议，承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现的经审计的净利润将分别不低于 1291 万元、1446 万元、1601 万元。

　　三、 标的公司业绩实现情况

　　标的公司 2021 年度业绩承诺净利润实现情况

　　四、 本说明的批准

　　本说明业经本公司董事会于2022年4月27日批准。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2022-035

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于解除一致行动人关系的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中装建设”）2022年4月27日收到公司控股股东、实际控制人庄重、庄展诺、庄小红（以下简称“庄小红女士等”）与其亲属邓会生提交的《关于解除一致行动关系的通知》，经各方协商，实际控制人三人与邓会生先生以书面方式签署《解除一致行动关系协议》，双方的一致行动关系自本协议签署生效日解除。现公司将有关情况公告如下：

　　一、一致行动关系解除情况

　　（一）一致行动关系的情况说明

　　庄小红女士等与邓会生先生不曾签署《一致行动关系协议》，庄小红与庄重系夫妻关系，庄展诺是庄小红与庄重的长子，邓会生系庄小红的妹夫，且同为公司原始股东，故作为一致行动人。

　　（二）本次一致行动关系解除的说明

　　经双方商议，邓会生先生已无意向与庄小红女士等继续保持一致行动关系。有鉴于此，双方于2022年4月27日签署《解除一致行动关系协议》，解除原一致行动关系。

　　二、一致行动关系解除前后持股情况

　　本次解除前，庄小红女士等与邓会生先生合计持有公司253,464,992股，占公司股本的35.18%；本次解除后，庄小红女士等与邓会生先生持股单独计算，具体如下：

　　解除一致行动关系后，庄小红女士等持有公司 34.56%股份，权益变动未超过1%，仍为公司第一大股东，且持有公司股份比例远大于其他股东，庄小红女士等的控制权地位未发生变化。

　　三、本次一致行动关系解除对公司的影响

　　自公司上市以来，庄小红女士等系公司唯一的实际控制人，其控股股东和实际控制人的地位一直未发生变动。目前庄重先生仍担任公司董事长、庄展诺先生担任公司总裁，其对公司董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用，对公司股东大会、董事会决议拥有实质影响，对于公司经营方针、经营决策和重大经营管理事项等公司行为拥有决定性支配作用。

　　目前邓会生先生担任公司西南区域运营公司总经理，非公司高级管理人员，本次一致行动关系解除后继续任职。

　　本次公司股东一致行动关系的解除，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

　　四、其他事项

　　1、广东华商律师事务所律师出具法律意见书，认为：（一）公司相关股东本次解除的原因合理、充分，不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，是各方真实意思表示，合法有效。

　　（二）本次解除后，公司控股股东仍为庄小红，实际控制人仍为庄重、庄小红、庄展诺，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

　　五、备查文件

　　1、《解除一致行动关系协议》；

　　2、广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司相关股东解除一致行动关系的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日