湖北兴发化工集团股份有限公司 十届九次董事会决议公告

　　证券简称：兴发集团             证券代码：600141           公告编号：临2022-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日以通讯方式召开第十届董事会第九次会议。会议通知于2022年4月18日以电子通讯发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于2022年第一季度报告及其摘要的议案

　　第一季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于全资子公司收购星兴蓝天51%股权暨关联交易的议案

　　详细内容见关于全资子公司收购星兴蓝天51%股权暨关联交易的公告，公告编号：临2022-036。

　　公司独立董事事前认可和独立意见、董事会审计委员会的书面审核意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　《宜昌星兴蓝天科技有限公司资产评估报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、袁兵、程亚利回避表决。

　　三、审议通过了关于调整董事会发展战略委员会、提名薪酬及考核委员会成员的议案

　　鉴于公司董事会成员发生变更，根据《公司法》《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则等相关规定，为完善公司治理结构，保证董事会各专门委员会充分发挥其职能并顺利开展各项工作，董事会决定调整公司第十届董事会发展战略委员会和提名薪酬及考核委员会成员，调整后各委员会成员情况如下：

　　发展战略委员会：李国璋（主任）、李钟华、曹先军、薛冬峰、胡国荣、舒龙、王杰。任期与第十届董事会任期一致。

　　提名薪酬及考核委员会：张小燕（主任）、崔大桥、李钟华、薛冬峰、胡国荣。任期与第十届董事会任期一致。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600141              证券简称：兴发集团            公告编号：临2022-035

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　十届九次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日以通讯方式召开第十届监事会第九次会议。会议通知于2022年4月18日以电子通讯发出。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于2022年第一季度报告的议案

　　监事会对2022年第一季度报告进行了认真审核，认为：

　　1.公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

　　2.公司监事会成员没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3.公司监事会成员保证公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司第一季度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　第一季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于全资子公司收购星兴蓝天51%股权暨关联交易的议案

　　详细内容见关于全资子公司收购星兴蓝天51%股权暨关联交易的公告，公告编号：临2022-036。

　　公司独立董事事前认可和独立意见、董事会审计委员会的书面审核意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　《宜昌星兴蓝天科技有限公司资产评估报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联监事龚军回避表决。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600141                           证券简称：兴发集团

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　追溯调整或重述的原因说明

　　2021年12月29日,公司召开十届七次董事会，审议通过了《关于全资子公司收购宁通物流100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司宜都兴发化工有限公司拟以自有资金23,917.31万元收购公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司持有的宜都宁通物流有限公司100%股权（详见《关于全资子公司收购宁通物流100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-105）。本次交易属于公司对于同一控制下企业合并取得子公司的交易，根据会计政策相关规定，需要对公司的财务数据进行追溯调整。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　报告期内，化工行业总体延续了2021年以来的景气周期，公司主营产品草甘膦、黄磷、磷肥、二甲基亚砜等销售价格继续维持高位运行。公司在严守安全环保底线的前提下，积极抢抓有利市场行情，科学组织生产经营，充分发挥“矿电化一体”、“磷硅盐协同”及“矿肥化结合”产业链优势，取得了良好的经营业绩。报告期内，公司各主营产品产销量及价格同比变化情况请见公司于2022年4月28日披露的《2022年第一季度主要经营数据公告》（公告编号：临2022-037）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:湖北兴发化工集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李国璋 主管会计工作负责人：王琛 会计机构负责人：王金科

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：587,728.73元，上期被合并方实现的净利润为：1,393,611.25 元。

　　公司负责人：李国璋 主管会计工作负责人：王琛 会计机构负责人：王金科

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李国璋 主管会计工作负责人：王琛 会计机构负责人：王金科

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600141            证券简称：兴发集团            公告编号：临2022-036

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于全资子公司收购星兴蓝天51%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）拟以现金方式收购公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）持有的宜昌星兴蓝天科技有限公司（以下简称“星兴蓝天”）51%股权，交易价格为25,914.06万元。本次交易完成后，星兴蓝天将成为公司的全资孙公司。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已于2022年4月28日经公司第十届董事会第九次会议审议通过。除已履行相关程序的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额合计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为进一步优化公司宜都绿色生态产业园（以下简称“园区”）法人治理结构，完善磷肥产业链布局，提升经营效益，2022年4月28日，公司全资子公司宜都兴发与公司控股股东宜昌兴发签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，宜都兴发拟以自有资金25,914.06万元收购宜昌兴发持有的星兴蓝天51%股权。本次交易完成后，公司将持有星兴蓝天100%股权，星兴蓝天将成为公司的全资孙公司。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年4月28日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司宜都兴发收购宜昌兴发持有的星兴蓝天51%股权暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、舒龙、袁兵、程亚利对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（三）其他情况说明

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，除已履行相关程序的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额合计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司

　　（二）成立时间：1999年12月

　　（三）公司性质：有限责任公司

　　（四）注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　（五）法定代表人：李国璋

　　（六）注册资本：50,000万元

　　（七）经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）等。

　　（八）财务状况：截至2021年12月31日，宜昌兴发总资产500.53亿元,净资产183.32亿元；2021年1-12月实现营业收入459.64亿元，净利润45.18亿元。（以上数据已经审计）

　　（九）股东情况：兴山县人民政府国有资产监督管理局持有100%股权。

　　（十）关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宜昌兴发为公司关联方。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易标的名称和类别：宜昌兴发持有的星兴蓝天51%股权。

　　2.交易标的的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司

　　1.星兴蓝天基本情况

　　（1）公司名称：宜昌星兴蓝天科技有限公司

　　（2）成立时间：2016年3月

　　（3）公司性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：宜都市枝城镇兴宜大道66号

　　（5）法定代表人：郑光明

　　（6）注册资本：67,423.65万元（目前实缴39,996.26万元）

　　（7）经营范围：合成氨、其他化工产品（不含危险化学品及爆炸物品）生产、销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2.标的公司股权结构

　　（1）截至评估基准日，标的公司股权结构如下：

　　（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

　　3.标的公司最近一年及一期的财务状况

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信鄂审字【2022】第0072号），星兴蓝天最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4.标的公司评估情况

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2022年4月27日出具的资产评估报告（同致信德评报字（2022）第【020078】号），本次资产评估方法使用了资产基础法和收益法，以2022年2月28日为评估基准日，具体情况如下：

　　（1）资产基础法

　　星兴蓝天评估基准日资产账面值为225,666.01万元，评估值为232,110.94万元，增值6,444.93万元，增值率为2.86%；负债账面值为186,475.06万元，评估值为184,921.81万元，减值1,553.25元，减值率为0.83%；股东全部权益账面值为39,190.94万元，评估值为47,189.13万元，增值7,998.18万元，增值率为20.41%。具体评估汇总情况详见下表：

　　单位：万元

　　（2）收益法

　　采用收益法评估后股东全部权益价值为50,811.89万元，较账面净资产增值11,620.95万元，增值率29.65%。

　　本次采用收益法得出的股东全部权益价值较资产基础法得出的股东全部权益价值高出3,622.76万元，高出比例为7.68%。

　　（3）本次评估以收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论，原因为：星兴蓝天拥有稳定的客户资源，同时2021年以来其主要产品液氨销售价格呈现持续上涨趋势，上述因素难以完整地在账面净资产中体现。结合本次评估目的，股权受让方更关注企业未来的资产盈利能力，因此采用收益法评估结果更加合理，即星兴蓝天经评估后的股东全部权益价值为50,811.89万元。

　　四、协议的主要内容

　　2022年4月28日，宜都兴发与宜昌兴发签订了《股权转让协议》，其主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（出让方）：宜昌兴发集团有限责任公司

　　乙方（受让方）：宜都兴发化工有限公司

　　（二）股权转让及转让价格

　　1.本次交易的方案

　　乙方以现金购买甲方所持星兴蓝天51%股权。

　　2.交易作价

　　标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告（同致信德评报字（2022）第【020078】号，评估基准日2022年2月28日）确定的净资产评估值为依据，经甲乙双方协商一致确定股权转让价款为人民币25,914.06万元。

　　3.标的股权转让价款的支付

　　甲乙双方一致同意，股权转让价款在本协议生效之日起十个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付完毕。

　　4.股权转让交割日

　　（1）本协议签订后，甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让的交割日为股权转让工商变更登记日。股权转让交割日之后乙方享有标的股权对应的公司股东权利及义务。

　　（2）标的公司过渡期内（是指评估基准日至股权转让交割日期间）产生的利润和亏损由甲方、乙方按照标的股权转让前各自持有标的公司股权比例享有和承担。

　　（三）协议的生效、修改及解除

　　本协议经甲乙双方签章后，经乙方按照其内部经营决策管理制度，履行审议及批准程序后生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。未经双方协商一致，本协议不得变更或者解除，但法律另有规定的除外。

　　（四）违约责任

　　1.本协议任何一方违反本协议及协议附件的约定，给另一方造成损失的，违约方应向守约方赔偿违约金，违约金为本次股权转让总价款的5%。

　　2.守约方因寻求司法帮助而支付的诉讼费用、律师费用及其它必须支付费用，由违约方承担。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易将为公司发展带来如下积极影响：一是有利于完善磷肥产业链条。星兴蓝天现有40万吨/年合成氨产能，合成氨为生产磷肥的重要原材料，公司控股星兴蓝天后，将进一步增强原材料保障能力。二是有利于提高园区管理质效。本次交易将进一步优化园区股权投资关系和法人治理结构，推动园区资源高效整合，提高园区整体运营效率。三是有利于提升公司经营业绩。受下游需求持续向好影响，合成氨价格近年来保持上涨趋势，推动星兴蓝天盈利能力持续增强。

　　本次收购完成后，星兴蓝天将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。

　　六、独立董事意见

　　（一）本次公司全资子公司宜都兴发收购公司控股股东宜昌兴发持有的星兴蓝天51%股权，有利于优化公司法人治理结构，完善磷肥产业链布局，提升经营效益，符合公司战略发展需求，不影响公司的独立性。本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价公允。决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）本次聘请的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司具有从事证券期货业务的资格，该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券简称：兴发集团             证券代码：600141          公告编号：临2022-037

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2022年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2022年第一季度报告披露工作的通知》的要求，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

　　注：1.精细磷酸盐包括三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、食品级复配磷酸盐、酸式及碱式焦磷酸钠等产品；2.有机硅包含DMC、107胶、110胶,下同；3.草甘膦包含原药及制剂，下同。

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　以上生产经营数据未经审计，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2022-038

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于召开2021年度暨2022年第一季度

　　网上业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议内容：“兴发集团2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”

　　●会议时间：2022年5月5日16:00—17:00

　　●会议形式：网络文字互动

　　●网络直播地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　●投资者可于2022年5月4日16时前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱：dmb@xingfagroup.com。本公司将会于2021年度暨2022年第一季度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”）上在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、业绩说明会主题

　　公司2021年度报告、2022年一季度报告已对外公布（详见2022年3月22日、2022年4月28日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)），为便于广大投资者更加全面深入了解公司2021年度暨2022年第一季度经营业绩情况，公司决定通过上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com）召开“2021年度暨2022年第一季度网上业绩说明会”。

　　二、说明会召开的时间、地点和形式

　　（一）召开时间：2022年5月5日16:00—17:00

　　（二）召开形式：网络文字互动。

　　（三）网络直播地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　三、公司出席说明会的人员

　　董事长 李国璋

　　副总经理、财务负责人 王琛

　　副董事长 胡坤裔

　　董事会秘书 鲍伯颖

　　四、投资者参与方式

　　（一）投资者可于2022年5月5日16:00—17:00登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）在线收看本次业绩说明会，公司将通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）及时回答投资者的提问。

　　（二）为提高交流效率，本公司现提前向投资者征集相关问题，欢迎投资者于2022年5月4日16时前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：dmb@xingfagroup.com。本公司将会于业绩说明会上在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：朱猛

　　联系电话及传真：0717-6760939

　　联系邮箱：dmb@xingfagroup.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会结束后，投资者可以通过“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日