浙江福莱新材料股份有限公司 关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

　　证券代码：605488         证券简称：福莱新材      公告编号：临2022-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2022年5月5日

　　●限制性股票预留授予数量：32.00万股，其余尚未授予的权益作废，不再授予。

　　●限制性股票预留授予价格：13.45元/股

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）于2022年4月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2022年5月5日为预留授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　2、2021年11月23日至2021年12月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月4日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的预留授予条件已经满足。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、预留授予日：2022年5月5日。

　　2、预留授予数量：本次权益授予数量为32.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的0.27%，其余尚未授予的权益作废，不再授予。

　　3、预留授予人数：12人。

　　4、授予价格：13.45元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期：本激励计划预留授予的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）解除限售安排：本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况：

　　本激励计划预留授予激励对象共计12人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职中层管理人员及核心骨干；不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次将向符合条件的12名激励对象授予32.00万股预留部分限制性股票，授予价格为13.45元/股。本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为40.35万股，剩余未授予的8.35万股限制性股票作废。

　　除此之外，本次授予的相关内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划》内容一致。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　本次授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

　　四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年5月5日，由于授予日在本次董事会召开之后，截至本公告披露日无法预计授予日限制性股票的公允价值。故本次预留授予限制性股票的激励成本测算暂按照2022年4月28日限制性股票的公允价值测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、监事会意见

　　1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的预留授予的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　2、预留授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的预留授予日、预留授予的激励对象均符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，预留授予的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年5月5日为预留授予日，授予12名激励对象32.00万股限制性股票。

　　七、独立董事意见

　　1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划预留授予日为2022年5月5日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

　　3、本次授予的激励对象名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中确定的激励对象范围相符。公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司激励计划所规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2022年5月5日为预留授予日，向符合条件的12名激励对象授予32.00万股限制性股票。

　　八、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单与公司 2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关范围一致。

　　2、本次授予的激励对象包括在公司（含分、子公司）任职中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，监事会认为公司本次激励计划预留授予条件已经成就，同意公司以2022年5月5日为本次激励计划的预留授予日，以13.45元/股向符合条件的12名激励对象授予32.00万股限制性股票。

　　九、法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：605488            证券简称：福莱新材           公告编号：临2022-032

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体为公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

　　2、假设公司于2022年10月末完成本次发行，并分别假设所有可转债持有人于2023年4月末全部转股和截至2023年12月末全部未转股两种情况。前述发行完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。

　　5、本次发行募集资金总额为44,518.30万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、假设本次可转债的转股价格为23.88元/股（该价格不低于公司第二届董事会第十次会议召开日（2022年4月28日）前20个交易日公司股票均价与前一交易日公司股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设公司2022年、2023年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，按三种情况进行测算：（1）均与2021年持平；（2）2022年较2021年、2023年较2022年均增长15%；（3）2022年较2021年、2023年较2022年均增长30%。假设公司2021年现金分红于2022年6月实施完毕、现金分红金额为6,091.83万元，2022年、2023年度现金分红金额与当年净利润保持相同增长比例，分别于2023年6月、2024年6月实施完毕。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断或现金分红计划，不构成公司盈利预测或现金分红承诺；公司实际经营情况及分红情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照6,677.75万元（募集资金总额的15%）模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照37,840.56（募集资金总额的85%）万元模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

　　10、在预测公司总股本时，假设以截至《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》公告日的公司总股本12,183.65万股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会相应增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　二、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次发行募集资金项目与现有业务的关系

　　公司主要从事功能性涂布复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料、电子级功能材料等。本次募集资金投资项目所生产的产品均属于功能性涂布复合材料，与公司现有产品的技术工艺、原材料供应、销售渠道具有较高程度的相似或重合。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，本次发行有利于进一步促进公司全球化布局，优化产品结构，进一步提升公司综合竞争实力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司现有核心管理团队均具备多年的行业从业经验，对行业发展趋势具备较强的判断能力，采购、生产、销售、技术的相关人员在所在的环节积累了丰富的经验，能够根据市场需求及行业趋势对公司的发展方向做出适时调整。对本次募集资金投资项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募投项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备情况

　　公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研发中心、省级博士后工作站、省级企业技术中心、省工程研发中心、嘉兴市重点实验室。公司拥有一支高水平研发团队，在胶粘层的高分子聚合物结构设计、功能性添加剂的选择与使用、涂液配制工艺与配制环境控制、产品精密涂布、涂层微观结构设计与实现、多功能涂布复合材料应用领域开发等方面积累了丰富的行业经验。

　　通过对技术的不断创新，公司实现了对行业趋势及客户需求的敏锐把握，为公司技术进步和新产品开发提供了有力保障。本次募集资金的投放使用，将进一步提升公司的技术水平和产品质量，增强公司的行业竞争力。

　　3、市场储备情况

　　凭借强大的技术研发能力、规模化的生产制造能力以及稳定的产品质量水平，公司产品获得了业内的广泛认可，与上下游客户形成了长期稳定的良好合作关系。公司深耕标签、包装材料领域工作，与行业领先的艾利、芬欧蓝泰等国际龙头建立了长期合作关系，拥有丰富的大型客户服务经验及上下游产业链资源。本项目新增产能属于公司传统业务的多元化应用细分领域，依托原有客户资源及产品优势，公司可以实现业务的快速布局，获取相关包装材料及大型快餐企业客户资源占领市场份额。目前这些细分市场正处于快速成长的阶段，其客户对供应商有非常严格的筛选标准，需要经过严格的产品考核、评审和认证过程，对供应商生产能力、管理体系、环境保护体系、技术能力等方面均有较高要求，同时基于产品质量稳定的要求以及更换成本等方面考虑，下游客户与供应商间的合作关系一旦确立，就不会轻易变动，有利于双方形成相对稳定的长期合作关系，进一步助力公司未来的持续发展。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）大力实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　公司秉承“用户至上，专业服务，忠于职守，精益求精，拥抱变化，勇于创新”的核心价值观、“为客户提供有竞争力的产品和服务”的企业使命和“做世界一流企业，铸行业一流品牌”的企业愿景，紧密结合市场发展方向，通过持续的技术创新、生产工艺改良和产品开发，不断开辟公司产品应用领域和区域市场，为客户提供高质量的功能性涂布复合材料产品。

　　未来公司将以现有的生产制造技术为依托，积极发展环保型水性预涂包装材料、环保型高精显示材料等新型多功能涂布复合材料产品，进一步拓展在广告宣传品制作、家居行业、消费电子等领域的应用，努力推出更多拳头产品，满足公司新市场、新领域客户的个性化产品需求。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专户存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。

　　（三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加股东回报，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已经按照相关法律、法规制定了《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照相关法律、法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　公司将全面提升管理水平，改进完善生产流程，提高生产效率，把控产品质量；全面加强公司采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司整体运营效率；加大研发设备投入，引进研发人才，提升公司研发实力，适应未来不断变化的客户需求。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，增强研发实力，逐步提升公司的经营业绩。

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人相关的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人夏厚君作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：605488           证券简称：福莱新材         公告编号：临2022-033

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2022年4月28日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。现根据相关要求，将公司最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情形

　　截止本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形

　　截止本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日