江山欧派门业股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603208         证券简称：江山欧派        公告编号：2022-022

　　债券代码：113625         债券简称：江山转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2022年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2022年4月17日以邮件等通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长吴水根先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（四）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（五）审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2021年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《江山欧派2022年第一季度报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（八）审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（九）审议通过了《关于审议公司高级管理人员2021年度绩效年薪的议案》

　　确认公司高级管理人员2021年绩效年薪（年度奖金）共计298.24万元。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：就王忠先生、吴水燕女士的绩效年薪，在关联董事吴水根、王忠、吴水燕回避表决的情况下，4票同意，0票反对，0票弃权。

　　就其他高级管理人员的绩效年薪，7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（十）审议通过了《关于审议董事、监事2022年度薪酬的议案》

　　1、确认吴水根先生2021年度董事薪酬共计102万元，每位独立董事2021年度津贴标准为6万元/年（税前），并按月度发放。

　　2、2022年度董事的薪酬

　　（1）非独立董事

　　吴水根董事薪酬拟在2021年薪酬的基础上增长不超过50%。其余非独立董事王忠、吴水燕、胡云辉均领取岗位薪酬，不另行领取董事薪酬。

　　2、独立董事

　　每位独立董事均在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前），按月度发放。

　　3、2022年度监事的薪酬

　　监事均在公司领取岗位薪酬，另外领取监事津贴800元/月。

　　4、其他

　　以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：就非独立董事吴水根先生董事薪酬，在关联董事吴水根、王忠、吴水燕回避表决的情况下，4票同意，0票反对，0票弃权。

　　就独立董事津贴，在独立董事回避表决的情况下，4票同意，0票反对，0票弃权。

　　就监事津贴表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案》

　　同意公司及子公司2022年度向银行等机构申请综合授信额度不超过人民币650,000.00万元，公司在此额度范围内预计为子公司向银行等机构申请授信提供总额不超过200,000.00万元的担保，其中预计为资产负债率70%以上的子公司提供的担保额度为150,000.00万元，预计为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过50,000.00万元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司及子公司2022年度开展无追索权应收账款保理业务的议案》

　　同意公司及子公司2022年度与银行、商业保理公司等开展保理金额总计不超过300,000.00万元的无追索权应收账款保理业务。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过100,000.00万元进行现金管理。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用部分闲置募集资金不超过15,000.00万元进行现金管理。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（十五）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意公司2021年度计提各项资产减值准备共计14,279.72万元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（十七）审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于制定<江山欧派门业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　（十九）审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，董事会提议于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《江山欧派关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　三、备查文件

　　江山欧派第四届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　江山欧派门业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603208                                                证券简称：江山欧派

　　债券代码：113625                                                债券简称：江山转债

　　江山欧派门业股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用    □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、 防火门产线项目进展

　　公司于2020年3月19日召开第三届董事会第十五次会议，于2020年4月8日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟投资防火门产线项目的议案》，同意公司拟新购土地建设厂房，新建防火门产线项目，生产适应于市场需求的高品质的防火门，以满足不同市场的多样化需求，项目总投资预计约 45,000.00 万元。2020 年 5 月 8 日，公司与江山市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》；2020 年 5 月 12 日，公司与江山市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

　　2020年10月28日，经公司第四次临时股东大会审议通过，防火门产线项目实施主体由江山欧派变更为公司控股子公司江山欧派安防科技有限公司。

　　截止本报告期末，防火门产线项目首批生产线投入使用，设计产能20万套。

　　2、重庆江山欧派门业有限公司（以下简称“重庆欧派公司”）年产120万套木门项目进展

　　公司于2020年10月12日召开第四届董事会第五次会议，于2020年10月28日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟投资年产120万套木门项目的议案》，同意重庆欧派公司拟新购土地建设厂房，新建年产120万套木门项目，以满足高速增长的市场需求，项目总投资预计约75,800万元，资金来源为自筹资金或自有资金。2020年11月11日，重庆欧派公司与重庆市永川区规划和自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

　　公司分别于2020年11月23日、2020年12月9日召开第四届董事会第七次会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过江山欧派公开发行 A 股可转换公司债券相关议案，并于2021年 3月8日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过修改可转债发行规模的相关议案，同意拟通过公开发行可转债券募集资金42,000万元投入重庆江山欧派年产 120 万套木门项目。

　　截止本报告期末，重庆江山欧派年产120万套木门项目处于基建收尾和生产线调试阶段，首批产线设计产能45万套。

　　3、担保事项进展

　　公司分别于2021年4月26日、2021年5月18日召开第四届董事会第九次会议和2020年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司2021年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案》，公司及子公司2021年拟向各银行等机构申请的综合授信额度不超过 650,000 万元。根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，公司预计为控股子公司河南欧派公司、欧派安防公司，全资子公司江山花木匠家居有限公司（以下简称“花木匠公司”）、江山欧派木制品有限公司（以下简称“欧派木制品公司”）、江山欧派装饰工程有限公司（以下简称“欧派装饰工程公司”）、江山欧罗拉家居有限公司（以下简称“欧罗拉公司”）、江山欧派进出口有限责任公司（以下简称“欧派进出口公司”）、重庆欧派公司、江山欧派工程材料有限公司（以下简称“欧派 工程材料公司”）、杭州欧派贸易服务有限公司（以下简称“杭州欧派贸易公司”）向银行等机构申请授信提供总额不超过200,000万元的担保。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派关于公司及子公司2021年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的公告》（公告编号：2021-025）。

　　截至报告期末，公司对子公司累计担保金额为103,230万元，其中为控股子公司欧派安防公司提供担保金额6,000万元，为河南欧派公司提供担保金额10,800万元，为花木匠公司提供担保金额12,730万元，为欧派装饰公司提供担保金额8,300万元，为欧派木制品公司提供担保金额 62,900万元，为重庆欧派公司提供担保金额2,500万元。

　　4、应收账款保理业务

　　根据2021年5月18日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司2021年度开展无追索权应收账款保理业务的议案》，同意公司及子公司根据实际经营需要，2021年度拟与银行、商业保理公司等开展无追索权应收账款保理业务，保理金额总计不超过16亿元，公司及子公司可在该额度内于公司 2021 年年度股东大会召开之日前办理具体保理业务。截至2022年 3月31日，公司及子公司已开展无追索权保理业务本金16,528.16万元，发生保理费用658.49 万元。

　　5、可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1184 号）核准，公司于2021年6月11日公开发行了 583 万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.83亿元。2021年7月1日，“江山转债”（债券代码 “113625”）在上海证券交易所挂牌交易。

　　“江山转债”期限为自发行之日起6年，即自 2021年6月11日至 2027年6月10日。债券利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。转股期的起止日期：2021年12月20日至2027年6月10日。

　　截至2022年3月31日，累计有435,000.00元“江山转债”转换成公司股份，因转股形成的股份数量累计为4,509股，占“江山转债”转股前公司已发行股份总额的0.0043%。截至2022年3月31日，公司尚未转股的“江山转债”金额为582,565,000.00元，占“江山转债”发行总量的99.9254%。具体内容详见公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江山欧派关于可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-011）。

　　6、募集资金存放与实际使用进展

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1184号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司向社会公开发行面值总额5.83亿元可转换公司债券。公司于2021年6月11日公开发行了 583 万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金5.83亿元，坐扣承销和保荐费用600.00万元（含税）后的募集资金为57,700.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2021年6月18日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2021〕315号）。

　　截至本报告期末，公司对募集资金投资项目投入募集资金26,161.13万元(含募集资金到位后于2021年7月置换已预先投入募投项目8,755.51万元)，补充流动资金募集资金15,702.26万元。公司累计使用募集资金41,863.39万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为451.80万元，尚未使用募集资金金额为人民币16,288.41万元。

　　7、重大诉讼进展

　　（1）公司全资子公司欧派木制品公司与深圳恒大材料设备有限公司（以下简称“被告一”）存在票据追索权纠纷，公司全资子公司欧派木制品公司于2021年9月10日向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起民事诉讼，请求被告一及担保方恒大地产集团有限公司支付未兑付商业汇票金额175,779,352.44元及利息，同时请求深圳恒大材料物流集团有限公司承担连带清偿责任。公司全资子公司欧派木制品公司已收到广州中院出具的《受理案件通知书》（2021）粤 01 民初 1853号、（2021）粤 01 民初 1854 号、（2021）粤 01 民初 1855 号。 截至报告期末，尚未有进展。

　　（2）公司全资子公司欧派木制品公司与深圳恒大材料设备有限公司（以下简称“被告一”）存在买卖合同纠纷，公司全资子公司欧派木制品公司于2021年10月12日向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起民事诉讼，请求被告一向原告支付拖欠的货款共计361,300,882.25元以及相应的违约金，同时请求深圳恒大材料物流集团有限公司（以下简称“被告二”）、恒大地产集团有限公司（以下简称“被告三”）承担连带清偿责任。公司全资子公司欧派木制品公司已收到广州中院出具的《受理案件通知书》（2021）粤 01 民初2011号。

　　2022年4月26日，公司收到本案撤诉裁定书，深圳中院认为，原告欧派木制品公司在深圳中院依法送达交纳诉讼费用通知书后，未交纳诉讼费，经深圳中院联系欧派木制品公司明确表示不交纳案件受理费，同意本案撤诉处理。

　　深圳中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十一条，第一百五十七条第一款第十一项目，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百一十三条之规定，裁定如下：本案按原告欧派木制品公司撤回起诉处理。

　　针对本案涉及的应收账款和已到期商票，欧派木制品公司已重新提起诉讼，已重新提起诉讼的金额合计30,899.13万元。

　　8、其他重要信息

　　截至报告期末，公司持有恒大集团及成员企业的应收款项合计7.14亿元：其中应收票据6.62亿元，逾期应收票据5.99亿元；应收账款0.52亿元，逾期应收账款0.50亿元。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:江山欧派门业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴水根 主管会计工作负责人：吴水燕 会计机构负责人：徐慧珍

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：江山欧派门业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：吴水根 主管会计工作负责人：吴水燕 会计机构负责人：徐慧珍

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：江山欧派门业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴水根 主管会计工作负责人：吴水燕 会计机构负责人：徐慧珍

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　江山欧派门业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日