老百姓大药房连锁股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2022-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日发出召开第四届董事会第十七次会议的通知，会议于 2022 年 4 月28日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议由董事长谢子龙先生主持。董事会秘书等相关人员列席会议。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2021年度报告摘要》（公告编号：2022-035）。

　　（三）审议通过《关于公司2022年一季度报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-036）。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2021年利润分配预案的公告》（公告编号：2022-038）。

　　（五）审议通过《关于公司及子公司2022年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司对外担保的公告》（公告编号：2022-039）。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放及使用情况的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2021年度募集资金存放及实际使用情况的公告》（公告编号：2022-040）。

　　（七）审议通过《关于公司续聘2022年审计机构的议案》

　　同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2021年费用标准，与审计机构协商确定其2022年度审计费用。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2022-041）。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2021年度内部控制评价报告的公告》（公告编号：2022-042）。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员报酬总额的议案》

　　表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权，全体董事回避表决

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-043）。

　　（十一）审议通过《关于更换非独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于更换非独立董事及相关专门委员会委员的公告》（公告编号：2022-045）。

　　（十二）审议通过《关于更换第四届董事会专门委员会部分委员的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于更换非独立董事及相关专门委员会委员的公告》（公告编号：2022-045）。

　　（十三）审议通过《关于公司2021年度独立董事履职报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　（十四）审议通过《关于公司2021年社会责任报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2021年社会责任报告》。

　　（十五）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-046）。

　　（十六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会议事规则》。

　　（十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司董事会议事规则》。

　　（十八）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理制度》。

　　（十九）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关联交易管理办法》。

　　（二十）审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司对外投资管理办法》。

　　（二十一）审议通过《关于制订<对外捐赠管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司对外捐赠管理制度》。

　　（二十二）审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　公司根据相关法律、法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，结合实际情况和经营发展需要，对《董事会战略发展委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外担保管理办法》、《可转换公司债券持有人会议规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》进行了修订。

　　（二十三）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员责任保险相关事项的议案》

　　表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权，全体董事回避表决

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员责任保险相关事项的公告》（公告编号：2022-047）。

　　（二十四）审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

　　同意公司于2022年5月23日召开2021年度股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于召开2021年度股东大会通知》（公告编号：2022-048）。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2022-034

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2022年4月28日以现场表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一） 审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二） 审议通过了《关于公司2021年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司2021年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2021年度经营和财务管理状况。

　　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2021年度报告摘要》（公告编号：2022-035）。

　　（三） 审议通过了《关于公司2022年一季度报告的议案》

　　监事会认为：

　　（1）公司2022年一季度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　（2）2022年一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的信息能全面、真实地反映公司2022年一季度经营和财务管理状况。

　　（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-036）。

　　（四） 审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2021年利润分配预案的公告》（公告编号：2022-038）。

　　（五）  审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放及使用情况的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2021年度募集资金存放及实际使用情况的公告》（公告编号：2022-040）。

　　（六） 审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司2021年度内部控制评价报告的公告》（公告编号：2022-042）。

　　（七） 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》规定，公司2名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该激励对象已获授但尚未解锁的合计3,102股限制性股票进行回购注销；公司第三次解除限售期的业绩考核指标未达标，2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第三个解除限售期所对应的641,070股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计644,172股。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，通过了该议案

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-043）。

　　（八） 审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员责任保险相关事项的议案》

　　监事会认为：本次公司购买责任险有利于完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责。该事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，全体监事回避表决。

　　该议案直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员责任保险相关事项的公告》（公告编号：2022-047）。

　　（九） 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　公司代码：603883          公司简称：老百姓

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2021年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），截至2022年3月31日，公司总股本448,601,481股，扣除公司拟回购注销的限制性股票644,172股，以此计算拟分配的股本基数为447,957,309股，拟派发现金红利223,978,654.50元（含税）。同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，合计拟转增股本134,387,193股（股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准）。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于母公司股东净利润的33.47%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业基本情况

　　随着我国经济增长与人们生活水平的不断提高，全社会医药健康服务需求不断增长，医药消费端诉求推动医药流通端的市场扩容，为我国医药流通行业的发展奠定了市场基础。同时，医药流通行业的经营格局正发生着深层次的变革，使得我国医药流通行业更加趋于成熟和集中，为医药流通企业健康良性成长创造了有利条件。

　　根据IQVIA的预测，受人口增长、老龄化和新兴医药市场医疗可及性改善等因素的影响，到2023年，全球医药支出预计超过15,000亿美元。从全球来看，以美国和日本为代表的国外药品流通行业的先进经营模式对我国药品流通行业的发展具有重要的借鉴意义。从中国药品流通行业销售总额来看，药品零售市场占比低，与国际先进市场相比有较大提升空间。根据中康CMH数据，2020年中国全渠道药品（含疫苗）市场达1.84万亿元，其中医疗渠道占比73%，药店渠道（含电商）占比25%，疫苗占比2%。对比美国、日本、英国药品零售药店终端市场份额分别为49%、54%和86%（2017年），国内线下药店在处方外流的带动下仍有较大成长空间。

　　目前，我国药品流通领域的法律框架和监管体制基本建立，药品供应保障能力明显提升，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。随着新医改的推进、医保覆盖范围的扩大和国民对健康刚性需求的增加，我国药品流通行业销售总额逐步增长。据中康CMH统计，全国药店零售市场2021年销售额规模4,916亿元，同比上升了2.0%。其中，2021年第四季度的医药零售市场规模为1,312亿元，对比上一季度增加了8.6%。随着医药卫生体制改革不断深化，药品流通行业加快转型升级步伐，行业销售总额稳中有升，集约化程度继续提高，持续保持稳中向好态势。

　　（二）行业的周期性特点

　　医药消费的需求主要由覆盖人群数量及发病率共同决定，属于刚需消费。药品零售行业相对于其他一般零售行业，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显。基于国内老龄化加速、三胎政策全面放开、居民消费水平的提升等客观条件，居民的医药需求仍然旺盛，对优质医疗资源的追求没有改变，且对健康保健商品和专业服务的需求持续增加。同时，报告期内受新冠疫情的影响，消费者对健康需求持续提升。

　　（三）公司所处行业地位

　　老百姓大药房是中国具有影响力的药品零售连锁企业，致力于成为以科技驱动的健康服务平台，打造零售引领、服务协同，不断向新零售、处方药等领域拓展的创新平台。公司位列2020年药品零售企业销售总额第三位，2021西普会“2020-2021年药品零售企业综合竞争力指数TOP100企业”第二名，“中国药品零售企业综合竞争力”品牌力冠军，2021年中国药店价值百强榜排名第三位。

　　（一）主要业务概述

　　老百姓大药房是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康、美丽相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造）。在致力于直营经营管理模式的同时，老百姓大药房积极开拓控股式收购“星火公司”合作模式，大力发展行业高标准的药店加盟模式及DTP专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索O2O业务，致力于成为以科技驱动的健康服务平台，打造零售引领、服务协同，不断向新零售、处方药等领域拓展的创新平台。

　　截至2021年12月31日，公司构建了覆盖全国20个省，共计8,352家门店的营销网络，其中直营门店6,129家、加盟门店2,223家。

　　（二）经营模式

　　公司的主营业务流程如下图所示：

　　1、采购模式

　　公司采购流程主要包含预算制定、细化方案、供应商选择、商品审核、供应商管理几个重要步骤。通过采购线各品类买手与商品管理部门、质量管理部门的协同配合，确保商品优质、采购高效以及流程的廉洁。

　　2、物流配送模式

　　公司物流配送体系主要包括订单管理、仓库管理、运输管理三个主要部分。公司通过先进的ERP系统和WMS系统、WCS系统、AS/RS系统、DPS系统、MCS系统、TMS系统实现了供应链全程信息化，通过智能算法、大数据分析实现数字化决策与调度。门店与供应商通过ERP系统、SRM实现自动请货与主动补货，物流中心入库、在库、出库、配送管理全程通过信息系统实现智能化操作，有效提升物流配送效率和时效性。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式为自营购销和加盟、联盟，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。加盟主要利润来源为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费。

　　公司依靠直营门店和加盟店、联盟店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过各大电商平台、私域微信小程序等多渠道发展线上业务。

　　4、盈利模式

　　目前公司主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务，主要盈利来自进销差价。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司实现营业收入1,569,566万元，同比增长12.38%；实现归属于母公司股东净利润66,924万元，同比增长7.75%；实现经营活动产生的现金流量净额229,830万元，同比增长58.78%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2022-037

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于2022年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好上市公司2022年第一季度报告披露工作的通知》相关要求，现将老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期末主要经营数据

　　1、主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　（1）主要业务分行业情况

　　单位：元 币种：人民币

　　（2）主要业务分产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　（3）主要业务分区域情况

　　单位：元 币种：人民币

　　注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；

　　华南区域包括：广东省、广西省；

　　华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省；

　　华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省；

　　西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省。

　　二、报告期门店变动情况

　　1、截至报告期末，公司拥有门店8,612家，其中：加盟门店2,370家，年度新增加盟门店203家，部分门店受疫情的影响关闭门店56家；直营门店6,242家，一季度新增直营门店156家（其中自建126家，资产并购30家），因公司发展规划及经营策略性调整关闭门店43家。报告期内直营门店总体分布情况如下：

　　单位：家

　　2、公司直营门店经营效率如下：

　　单位：家

　　3、直营门店取得医保资质的情况如下：

　　报告期内，公司直营门店中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达5,813家，较2021年底增加164家。公司医保门店占门店总数93.13%。

　　单位：家

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2022-039

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司（以下简称 “湖南丰沃达”）、控股子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司（以下简称 “百信缘” ）、控股子公司湖南名裕龙行销售有限公司（以下简称“名裕龙行”）、全资子公司兰州惠仁长青药业有限责任公司（以下简称 “惠仁长青” ）、全资子公司赤峰人川大药房连锁有限公司（以下简称 “人川连锁” ）、全资子公司赤峰人川医药有限公司（以下简称 “人川医药” ）向银行申请授信提供连带责任担保。公司预计为上述综合授信额度提供不超过84,500万元的担保。

　　● 本次担保事项公司控股子公司百信缘、名裕龙行的少数股东提供反担保，公司全资子公司湖南丰沃达、惠仁长青、人川连锁、人川医药不提供反担保。

　　● 本次担保事项须提请股东大会审批。

　　● 公司无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　1、湖南丰沃达为公司全资子公司。湖南丰沃达因经营资金需要向长沙银行东城支行申请综合授信金额20,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供18,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准；向中国光大银行股份有限公司长沙分行申请综合授信金额18,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供18,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　2、百信缘为公司控股子公司。向中国农业银行股份有限公司扬州广陵支行申请综合授信金额4,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供4,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准；向交通银行股份有限公司扬州分行申请综合授信金额3,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供3,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　少数股东陈金喜及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至百信缘授信债务履行期届满之日起另加壹年。

　　3、名裕龙行是本公司的控股子公司。名裕龙行因经营资金需要向长沙银行股份有限公司开福支行申请综合授信金额6,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供6,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　少数股东谢子雄及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至名裕龙行授信债务履行期届满之日起另加壹年。

　　4、惠仁长青是公司全资子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司之全资子公司。惠仁长青因经营资金需要向招商银行兰州中山路支行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　5、人川连锁是公司全资子公司。人川连锁因经营资金需要向中国农业银行股份有限公司赤峰松山支行申请综合授信金额13,500万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供13,500万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　6、人川医药是公司全资子公司赤峰人川大药房连锁有限公司之全资子公司。人川医药因经营资金需要向交通银行股份有限公司赤峰分行申请综合授信金额10,000万元，由老百姓大药房连锁股份有限公司提供10,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、丰沃达医药物流（湖南）有限公司

　　法定代表人：谢子龙

　　注册资本：8700万元整（人民币）

　　成立日期：2005年01月04日

　　注册地址：长沙市开福区青竹湖路808号

　　公司主要业务：物流配送

　　截止2021年12月31日，湖南丰沃达资产总额250,910.97万元，负债总额230,299.29万元，其中流动负债总额229,106.51万元，净资产20,611.69万元，资产负债率超过70%。2021年年度经审计营业收入445,063.26万元，净利润3,689.49万元。

　　2、扬州市百信缘医药连锁有限公司

　　法定代表人：王黎

　　注册资本：500万元整（人民币）

　　成立日期：2004年05月13日

　　注册地址：扬州市运河西路233号

　　公司主要业务：药品零售

　　截止2021年12月31日，百信缘资产总额29,651.69万元，负债总额27,069.57万元，其中流动负债总额18,682.74万元，净资产2,582.12万元，资产负债率超过70%。2021年年度经审计营业收入49,456.25万元，净利润2,944.49万元。公司持股比例65%。

　　3、湖南名裕龙行销售有限公司

　　法定代表人：谢子龙

　　注册资本：3000万元整（人民币）

　　成立日期：2016年08月18日

　　注册地址：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路808号

　　公司主要业务：药品器械批发；

　　截止2021年12月31日，名裕龙行资产总额21,341.13万元，负债总额14,156.13万元，其中流动负债总额14,154.30万元，净资产7,184.99万元，资产负债率未超过70%。2021年年度经审计营业收入74,985.64万元，净利润1,804.17万元。公司持股比例51%。

　　4、兰州惠仁长青药业有限责任公司

　　法定代表人：刘道鑫

　　注册资本：500万元整（人民币）

　　成立日期：2008年07月01日

　　注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505号

　　公司主营业务：药品器械批发

　　截止2021年12月31日，惠仁长青资产总额36,912.70万元，负债总额20,072.11万元，其中流动负债总额20,048.76万元，净资产16,840.60万元，资产负债率未超过70%。2021年年度经审计营业收入78,892.17万元，净利润  3,927.22万元。

　　5、赤峰人川大药房连锁有限公司

　　法定代表人：刘道鑫

　　注册资本：6000万元整（人民币）

　　成立日期：2001年11月5日

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸园区应昌街北段

　　公司主营业务：药品零售

　　截止2021年12月31日，人川连锁资产总额26,486万元，负债总额14,769万元，其中流动负债总额13,119万元，净资产11,717万元，资产负债率未超过70%。2021年年度未经审计营业收入35,876.21万元，净利润4,073.13万元。

　　6、赤峰人川医药有限公司

　　法定代表人：刘道鑫

　　注册资本：5800万元整（人民币）

　　成立日期：2005年1月19日

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸园区应昌街北段

　　公司主营业务：药品器械批发

　　截止2021年12月31日，人川医药资产总额15,446万元，负债总额8,751万元，其中流动负债总额8,762万元，净资产6,694万元，资产负债率未超过70%。2021年年度经审计营业收入24,428.73万元，净利润25.74万元。

　　三、授信及担保额度

　　注：其中资产负债率超过70%的公司有丰沃达医药物流（湖南）有限公司和扬州市百信缘医药连锁有限公司，合计担保金额45,000万元。

　　四、董事会意见

　　2022年4月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及子公司2022年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意此次担保。

　　公司独立董事认为：公司根据资金需求计划向银行申请授信额度，符合公司发展规划的需要，不存在损害公司及其他股东利益。公司为其全资子公司、控股子公司向银行申请授信提供担保、获取资金，有利于该子公司经营发展的需要，符合公司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东利益的情形。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。独立董事同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　除上述担保事项外，截至公告披露日，公司对外担保（均为子/孙公司）累计未到期的担保额度 56,500万元。本次担保实施后，未到期的担保额度合计为84,500万元，占公司最近一期经审计净资产的19.39%。

　　公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2022-040

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放及实际使用情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2018年12月27日签发的证监许可【2018】2189号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2019年3月采用公开发售方式向社会公众发行327万张A股可转换公司债券，债券按面值发行，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币327,000,000元。扣除发行费用人民币11,732,000元后，实际募集资金净额为人民币315,268,000元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于2019年4月4日到位，业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具CAC证验字【2019】0037号验资报告。

　　截至2021年12月31日止，本公司本年度使用募集资金本金人民币4,014,885元，累计使用募集资金本金总额人民币298,474,684元，尚未使用募集资金本金余额为人民币16,793,316元，由于截至2021年12月31日，公司可转换债券募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”和“老百姓大健康智慧服务平台建设项目”已结项，尚未使用的募集资金本金及利息已全额永久补充流动资金人民币18,014,868元。募集资金存放专项账户余额为人民币159,468元，为本公司募集资金银行账户收到的存款利息。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。募集资金的实际管理和使用遵从《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定和要求。根据该制度，本公司对募集资金实行专户储存，截至2021年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　上述募集资金专户已于2022年4月全部销户。

　　对于募集资金，本公司已于2019年4月4日和保荐机构恒泰长财证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、兴业银行股份有限公司长沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金专户存储三方监管协议》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本公司于2020年8月更换保荐机构为高盛高华证券有限责任公司，而后与保荐机构及招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。由于2020年12月及以后存放于上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行及兴业银行股份有限公司长沙支行的余额均为募集资金产生的利息收入，因此未与该等银行及保荐机构签订相关协议。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金已使用完毕，公司募集资金使用、结余明细如下所示：

　　三、募集资金的实际使用情况

　　根据《募集资金管理办法》的规定，截至2021年12月31日，公司2021年募集资金的使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2021年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更，也无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、独立董事意见

　　公司2021年度募集资金存放与使用符合中国证监会、上交所等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　七、保荐机构对本公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，高盛高华认为：老百姓大药房股份有限公司2019年公开发行可转债募集资金在2021年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件1 募集资金使用情况对照表

　　（单位：人民币万元）

　　附件1 募集资金使用情况对照表（续）

　　（单位：人民币万元）

　　注1：截至2021年12月31日，本项目实际累计投入金额已超过承诺投入金额。

　　注2：本项目主要包括房屋建筑物及机器设备，于2019年度主体工程已经投入使用，于2020年5月整体完工。

　　注3：本项目提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率，以保持公司在行业中的地位。因项目并不直接产生经济效益，公开发行可转换公司债券募集说明书也未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

　　注4：截至2021年4月22日止，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。根据本公司于2021年4月27日召开的董事会会议决议，将该项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。

　　注5：本项目提升数据化管理与服务能力，以便降低管理成本、提升运营效率。因项目并不直接产生经济效益，公开发行可转换公司债券募集说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用报告未核算其项目收益。

　　注6：于2021年4月27日公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放及使用情况的议案》。2021年4月，公司根据董事会决议将募集资金专户中节余募集资金永久补充公司日常经营所需流动资金，截至2021年12月31日，该金额为人民币1,801万元（含利息收入），其中人民币1,785万元已转入公司其他经营账户，剩余人民币16万元暂存于募集资金专项账户中。于2022年4月，公司将募集资金账户销户后已统一转出。