上海韦尔半导体股份有限公司 第五届董事会第五十七次会议决议公告

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-048

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十七次会议于2022年4月28日以通讯方式召开，会议于2022年4月23日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司实施2022年股票期权激励计划，并制定《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生为本次股权激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-047）。

　　（二）审议通过《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，同意公司拟定的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生为本次股权激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施上海韦尔半导体股份有限公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定2022年股票期权激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2022年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2022年股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；

　　9、授权董事会实施2022年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　10、授权董事会对公司2022年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2022年股票期权激励计划有关的协议；

　　12、为2022年股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　15、提请股东大会授权董事会，就2022年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2022年股票期权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生为本次股权激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。

　　（四）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2022年5月16日通过通讯方式投票及网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会，将本次第一、第二、第三项议案以及第五届董事会第五十五次会议第十六、十七项议案提交至公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-051

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于公司

　　2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权第二个行权期拟行权数量：651,555份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，公司根据《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就。现将相关内容公告如下：

　　一、2019年股票期权激励计划预留授予股票期权已履行的审议程序

　　1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　4、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后本次股票期权预留授予的激励对象由157人调整为153人，授予期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　5、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　6、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格由164.65元/股调整为164.58元/股；因公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述6名激励对象已获授但尚未行权的150,100份股票期权由公司注销；且公司认为2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意为符合行权条件的激励对象办理股票期权相关的行权事宜。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。

　　7、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议等相关议案》，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　二、2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的说明

　　1、预留授予的股票期权等待期届满的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权预留授予登记日为2020年4月22日，预留授予的股票期权第二个等待期已于2022年4月21日届满。

　　2、预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的21,980份股票期权。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、行权数量：651,555份

　　2、行权人数：143名

　　3、行权价格：164.265元/份

　　4、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　6、行权安排：行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日（行权日必须为交易日，行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T）日后的第二个交易日（T+2）日上市交易

　　7、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次股票期权激励计划预留授予的第二个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司预留授予的第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已达成。

　　鉴于公司有4名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权21,980份，本次调整后，股权激励对象调整为143人，第二个行权期符合行权条件的股票期权数量为651,555份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件。公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日