湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(上接D144版)

　　(上接D144版)

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　新五丰及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次重组造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次重组时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，新五丰将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次重组在提交董事会审议之前，独立董事已就本次重组作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次重组的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。

　　（四）股东大会及网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，新五丰将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

　　本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本次重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。

　　重大风险提示

　　一、与本次重组相关的风险

　　（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

　　1、在本次重组的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次重组的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次重组存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次重组被暂停、中止或取消的可能性；

　　4、其他无法预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的事项。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（二）审批风险

　　本次重组尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：

　　1、本次重组尚需上市公司董事会再次审议通过；

　　2、本次重组尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；

　　3、本次重组尚需交易对方完成本次重组所需的内部决策程序；

　　4、本次重组尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次重组涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；

　　5、本次重组尚需取得中国证监会核准；

　　6、本次重组尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次重组能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署之日，本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

　　（四）交易价格尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。

　　（五）本次重组方案调整的风险

　　截至本预案摘要签署之日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次重组的初步方案；同时，本次重组方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次重组存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。

　　（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

　　二、与拟购买标的资产相关的风险

　　（一）市场需求和行业周期性风险

　　我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自2006年以来，生猪价格已经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动。2021年1月之后生猪价格进入下行通道，若市场供给关系未能扭转，则会对标的公司生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注市场需求以及行业周期的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

　　（二）行业政策风险

　　目前在我国居民的膳食结构中，猪肉是最主要的肉食来源，生猪养殖产业以及猪肉加工产业对保证人民生活水平至关重要。因此，我国近期出台了多项政策及措施，例如《农业农村部 国家发展和改革委 财政部 生态环境部 商务部 银保监会关于促进生猪产业持续健康发展的意见》提出巩固生猪产能恢复成果，形成生猪产业高质量发展新格局，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解。若未来相关产业扶持政策发生重大不利变化，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　（三）权属风险

　　截至本预案摘要签署之日，交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰的股权存在质押；西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、许秀英所持标的公司股权存在质押，前述交易对方已出具承诺，在要求的时间消除担保或其他第三方权利限制。若交易对方未能及时解决上述事项可能导致本次重组方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。

　　（四）重大动物疫病的风险

　　1、“非洲猪瘟”导致的风险

　　“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜共患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前暂无有效的疫苗和治疗方法。

　　2018年8月，我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”疫情，随后逐渐蔓延到全国各地。若未来标的公司自有养殖场、标的公司周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”，标的公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。同时，受到“非洲猪瘟”的影响，标的公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监管措施受到限制，进而对标的公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响。

　　2、其他重大动物疫病的风险

　　除“非洲猪瘟”外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险。

　　生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类，一是疫病的发生可能导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量增加，导致生猪养殖环节的生产成本增加；二是疫病的大规模发生与流行，容易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。

　　若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。

　　（五）原材料价格波动的风险

　　根据行业生产情况，生猪养殖行业的饲料成本占生产成本的50%以上，而玉米、豆粕、小麦和大麦等基础农产品是生猪饲料的主要原材料。因此，玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对标的公司主营业务成本、净利润产生较大影响。

　　如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，标的公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。

　　（六）食品质量安全的风险

　　食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管理条例》、《兽药管理条例》等法律法规，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。

　　如果标的公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不当，可能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题，使客户、消费者受到损失，引发标的公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对标的公司的经营、品牌和美誉度产生不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对标的公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响标的公司的经营业绩。

　　（七）生产场所用地主要来自于租赁、承包的风险

　　标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司养殖场用地所需要的土地，主要来自于对农村土地的租赁、承包。若标的公司生产场所用地存在不规范的情形，或随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在土地流转方违约的风险，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　（八）环保治理及处罚风险

　　标的公司的主营业务包括生猪养殖，养殖业务过程中的主要污染物有废水、废气、噪音及固体废弃物。未来，随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范，尽管标的公司已按照国家最新环保政策的要求建立了严格的环境保护制度，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，但若由于人员操作失误或偶发性生态环境事故造成废气、废水等污染物排放超标等情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对标的公司的生产运营产生不利影响。

　　（九）本次重组的整合风险

　　本次重组完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等都将得到扩大。上市公司与标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应经营规模扩大带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。

　　（十）财务风险

　　2021年度，部分标的公司业务规模快速增加，导致经营性资金需求增加，使得2021年末资产负债率相较2020年末有所提升。随着业务规模的持续扩大，标的公司负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。如标的公司不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险，在此情况下若不能通过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发展可能受到不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次重组的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，本次重组完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。

　　（二）内幕交易风险

　　本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险上市公司在本次重组过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。

　　（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本预案摘要所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　（四）不可抗力风险

　　自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　本次重组概况

　　一、本次重组的背景及目的

　　（一）本次重组的背景

　　1、国家积极推动国有企业资产证券化

　　我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

　　本次重组为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神，以新五丰作为上市平台，将现代农业集团下属的天心种业股权、天心种业4家子公司少数股权、新五丰基金投资的6家项目公司注入上市公司，以实现国有资产证券化。

　　2、产业整合顺应国家政策趋势

　　把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。

　　3、顺应国有企业改革整体要求，解决同业竞争势在必行

　　2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。

　　通过此次划转，现代农业集团成为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现代农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次重组完成后，天心种业将成为上市公司的子公司，解决了上市公司与天心种业的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

　　4、天心种业系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势；延伸了上市公司的产业链

　　天心种业多年来一直致力于优质种猪的生产以及养殖技术的研究应用，坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为主要育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升公司猪群遗传性能。

　　天心种业拥有核心群种猪数量上千头，是由从美国引进的曾祖代原种猪经精心选育而成，具有生长性能好、抗应激能力强、产仔数高、泌乳力强、肢体强健、料肉比低、瘦肉率高等特点，是公司种猪选育的主要依托群体。天心种业的种猪市场遍布湖南、河南、江西、福建、浙江5个核心区域省份，同时辐射全国其他省份，深受广大养殖客户的好评，“天心”牌种猪获得中国畜牧业协会授予的“中国品牌猪”称号。

　　天心种业产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力，是中国畜牧业协会猪业分会理事单位、农业部国家生猪核心育种场、全国猪联合育种协作组成员单位、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪协会会长单位，湖南省农业产业化龙头企业，中南五省最大的种苗基地之一。

　　上市公司对天心种业的收购，能够延伸上市公司的产业链，增强上市公司在育种环节的竞争力。

　　（二）本次重组的目的

　　1、解决现代农业集团内部的同业竞争问题，进一步完善公司治理结构

　　2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。天心种业是现代农业集团的控股子公司，此次股权无偿划拨后，天心种业与上市公司形成了同业竞争。

　　本次重组完成后，天心种业将成为上市公司的子公司，解决了上市公司与天心种业的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

　　2、减少关联交易，增强上市公司独立性

　　本次重组完成后，现代农业集团生猪养殖板块相关资产实现了整合与归集，将有利于减少关联交易，从而有效维护中小股东的合法权益。本次重组能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。

　　3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

　　天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切。通过本次重组，双方在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。

　　4、扩大公司业务规模，提升上市公司市场占有率

　　本次收购的标的公司具有良好的发展前景，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。

　　本次重组完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于提升上市公司市场占有率，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。

　　二、本次重组的具体方案

　　本次重组方案包括发行股份购买资产及支付现金、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，具体情况如下：

　　截至本预案摘要签署之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金在扣除本次重组相关费用后，拟用于本次重组中的现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　三、标的资产预估作价情况

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

　　本次重组的标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　四、本次重组构成关联交易

　　（一）关于本次重组构成关联交易的分析

　　本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘q的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　五、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次重组构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次重组预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变本次重组构成重大资产重组的实质。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次重组不构成重组上市

　　本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　2022年4月28日