华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于第五届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603306      证券简称：华懋科技     公告编号: 2022-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第五届监事会第五次会议于2022年4月27日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由监事会主席王锋道先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为：（1）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。（3）公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息客观、真实地反映了公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、审议通过了《2021年度利润分配的议案》

　　监事会认为：公司2021年的利润分配方案符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　5、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订后的企业会计准则变更，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　7、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：2021年公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2021年，公司严格遵守各项法律法规、公司章程以及内部管理制度。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　8、审议通过了《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案》

　　监事会认为，公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司经营发展。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　9、审议通过了《关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币10亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环滚动使用。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　10、审议通过了《关于使用自有资金及募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：由于公司经营良好，财务状况稳健，同时为提高公司资金的使用效率，合理利用自有资金（包括募集资金），在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，及在不影响公司正常经营的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金（其中：募集资金不超过5000万元），按资金的性质分别购买不同类型的理财产品，募集资金购买低风险、保本型理财产品（风险等级不超过R1）；自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不影响公司主营业务的正常发展，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　11、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

　　监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　12、审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》

　　监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　13、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　监事会认为：本次调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　14、审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会对《公司2021年股票期权激励计划》中规定的行权条件进行了审核，认为公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　15、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　16、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　监事会认为：公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　17、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》

　　监事会认为：公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　18、逐项审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币105,000.00万元（含105,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）利息支付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券的本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十三）转股后的利润分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（及其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十五）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）公司提出债务重组方案；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（9）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十七）募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过105,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十八）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十一）本次发行决议的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　19、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　20、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司就前次募集资金的使用情况编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　21、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

　　监事会认为：公司就本次可转换公司债券发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出承诺，具体详见附件《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺》。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　22、审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》

　　监事会认为：为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　23、审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，特制定《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第1-4、8、15-23项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：603306    证券简称：华懋科技    公告编号: 2022-009

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　的公告

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.1148元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司未来将继续在新材料领域采取“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的发展战略，在充分考虑了公司战略、经营计划及可持续发展的需要后，制定了本次的利润分配预案。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”，“公司”）期末可供分配利润为人民币1,146,527,958.28元，2021年度归属于上市公司股东的净利润为176,119,737.34元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.148元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本307,019,706股，以此计算合计拟派发现金红利35,245,862.25元（含税）。本年度公司现金分红（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）比例为20.01%。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司拟分配的现金股利占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况和特点

　　公司所处行业为汽车零部件行业，主要从事汽车被动安全部件的研发、生产、销售。汽车零部件行业的需求与增长与下游的整车消费市场密切相关，伴随全球经济的触底复苏，以及新能源汽车成熟应用、置换周期的叠加等因素，根据中国汽车工业协会统计分析，2021年汽车产销同比呈现增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面。中国品牌汽车受新能源、出口市场向好带来的拉动作用，市场份额已超过44%，接近历史最好水平。同时，法律法规的完善、消费者安全意识提升也促进汽车被动安全行业的不断向前发展。

　　（二）公司经营发展阶段

　　作为一家新材料科技企业，公司目前已经发展成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件，在汽车被动安全领域积累了丰富的经营经验。2020年，为了积极适应时代的变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的发展战略，夯实汽车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材料细分行业，实现公司在新材料业务领域的扩张、整合及科技升级转型，提升公司的核心竞争力和盈利能力。2021年，为了进一步推进公司实现发展战略的落地，公司制定了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标。

　　（三）留存未分配利润的用途及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润主要用于公司日常经营所需、新材料研发及业务孵化、对外投资扩产等事项。公司董事会拟定的2021年利润分配预案，充分考虑了公司战略、经营计划及可持续发展的需要，有助于提升公司的竞争力，提高公司盈利能力。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险，为公司及广大股东创造更大的效益及回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开五届五次董事会，会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2021年度利润分配的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，在维护中小股东利益的同时，有利于公司的可持续、稳定、健康发展，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等有关规定，因此，同意公司董事会提出的本次利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月27日召开五届五次监事会，会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2021年度利润分配的议案》，认为该分配方案符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关影响及风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：603306          证券简称：华懋科技         公告编号：2022-024

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　关于召开2021年度业绩说明会

　　暨参加厦门辖区上市公司投资者

　　网上集体接待日活动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2022年5月10日(星期二)下午 14:30-16:00

　　会议召开方式：网络远程互动

　　会议互动网址：全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）

　　投资者可于2022年5月9日(星期一)16:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱ir@hmtnew.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月29日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司拟于2022年5月10日召开2021年度业绩说明会，暨参加由厦门证监局、厦门上市公司协会和全景网联合举办的“2021年度厦门辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，与广大投资者朋友们进行互动交流。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、 活动召开时间

　　2022年5月10日(星期二)下午 14:30-16:00

　　二、 活动召开方式

　　（一）会议召开方式：网络远程互动

　　（二）视频播放及互动网址：全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）

　　三、 参加人员

　　董事长：袁晋清

　　董事、总经理：张初全

　　独立董事：党小安

　　董事会秘书、财务总监：肖剑波

　　证券事务代表：臧琨

　　因工作安排或疫情防控要求，上述参加人员如有调整，不再另行通知。

　　四、 投资者参加方式

　　本次2021年度业绩说明会暨厦门辖区上市公司投资者网上集体接待日活动将采用网络远程的方式举行，投资者可于2022年5月10日（周二）下午14:30-16:00通过全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）在线参与。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：华懋科技证券部

　　电话：0592-7795188

　　邮箱：ir@hmtnew.com

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二O二二年四月二十九日

　　证券代码：603306      证券简称：华懋科技     公告编号: 2022-007

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第五届董事会第五次会议于2022年4月27日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合电话或视频的方式召开，会议由董事长袁晋清先生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司经理和其他高级管理人员、董秘、证代、监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过了《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过了《2021年度董事会工作报告》

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）审议通过了《2021年度利润分配的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.148元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本307,019,706股，以此计算合计拟派发现金红利35,245,862.25元（含税）。本年度公司现金分红（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）比例为20.01%。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年，公司2022年度审计费用为80万元，其中财务报告审计费用为60万元，内控审计费用为20万元。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）审议通过了《独立董事2021年度述职报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十一）审议通过了《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案》

　　公司董事、监事及高管人员的报酬按其在公司任职职位，根据《HMT薪资核定办法》，薪资结构由六大部分组成：本薪、业绩奖金、浮动绩效、出勤奖金、其他补贴及加班费。基本年薪参照本地区劳动力市场薪酬水平、同行业同类人员年薪水平、本公司经济效益水平和本公司职工年度平均工资水平等因素确定和调整，在经营年度内按月发放。浮动绩效是对董事及高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行综合考核后，按考核结果确定并发放。其他补贴指董事及高级管理人员如在经营管理、业务发展等方面有特殊贡献，可对全体考核人员或个人给予短期及长期奖励。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十二）审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十三）审议通过了《关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币10亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环滚动使用。

　　公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十四）审议通过了《关于使用自有资金及募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，及在不影响公司正常经营的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金（其中：募集资金不超过5000万元），按资金的性质分别购买不同类型的理财产品，募集资金购买低风险、保本型理财产品（风险等级不超过R1）；自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十五）审议通过了《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十六）审议通过了《关于2021年企业社会责任报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十七）审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划激励对象中3人（赵晓莉、陈富阳、易凯凯）因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，按照《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计4.51万份由公司统一注销。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十八）审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

　　鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由22.15元/股调整为22.0189元/股。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十九）审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，公司将为符合行权条件的128名激励对象办理第一个行权期1,081.30万份期权的行权。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十）审议通过了《关于重新制定公司章程的议案》

　　重新制定后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。重新制定后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十一）审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<关联交易决策制度>、<信息披露事务管理制度>、<募集资金使用管理办法>、<对外担保管理制度>、<防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度>、<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十二）审议通过了《关于修订<独立董事制度>、<董事会秘书工作细则>、<投资者关系管理制度>、<内幕信息知情人登记管理制度>、<资金管理制度>、<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十三）审议关于新增《对外捐赠管理制度》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十四）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十五）审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》

　　公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十六）逐项审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币105,000.00万元（含105,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）利息支付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券的本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十三）转股后的利润分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（及其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十五）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）公司提出债务重组方案；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（9）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十七）募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过105,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十八）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十一）本次发行决议的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十七）审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十八）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》， 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二十九）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

　　公司就本次可转换公司债券发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出承诺，具体详见附件《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺》。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三十）审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》

　　为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三十一）审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，特制定《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三十二）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券工作，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。

　　该议案将提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三十三）审议通过了《关于公司对越南子公司增资的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三十四）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第一、三、四、五、六、十一、二十、二十一、二十四至三十二项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日