山东玲珑轮胎股份有限公司 续聘会计师事务所公告

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎       公告编号：2022-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2022年度财务报表审计及财务报告内部控制审计机构，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2020年度)的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

　　普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与贵公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共48家。

　　2. 投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：蓝世红，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为贵公司提供审计服务，1997年起开始在本所执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：谭磊，注册会计师协会执业会员，2005年起成为注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为贵公司提供审计服务，2006年起开始在本所执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：王蕾，注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为贵公司提供审计服务，1995年起开始在本所执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报。

　　2.诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为山东玲珑轮胎股份有限公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师蓝世红女士、质量复核合伙人王蕾女士及签字注册会计师谭磊先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　就普华永道中天拟受聘为山东玲珑轮胎股份有限公司的2021年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师蓝世红女士、质量复核合伙人王蕾女士及签字注册会计师谭磊先生不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2021年度公司审计费用为人民币309万元，其中内部控制审计收费人民币60万元。2022年审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2022年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会于2022年4月28日召开第四届董事会审计委员会第十二次会议，会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，同意提交董事会审议。

　　（二）本公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意按照公司治理相关程序，将相关议案提交本公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。作为公司首次公开发行上市的审计机构，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在以往受聘期内按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求尽职尽责完成审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。议案的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）公司于2022年4月28日召开了第四届董事会第三十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2022-033

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　关于公司2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求，本公司将2021年1-12月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　本报告所指募集资金包括2018年3月募集的人民币A股可转换公司债券资金(以下简称“可转换公司债券募集资金”)及2020年11月募集的增资发行人民币普通股(A股)资金(以下简称“增资发行募集资金”)(“可转换公司债券募集资金”及“增资发行募集资金”合称为“募集资金”)。

　　(一) 可转换公司债券募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年12月5日签发的证监许可[2017]2204号文《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”或“玲珑轮胎公司”)于2018年3月22日公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)20,000,000张，每张债券发行面值为人民币100元，合计人民币2,000,000,000元。扣除发行费用人民币6,219,600元后，实际募集资金净额为人民币1,993,780,400元，上述资金于2018年3月7日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0190号验资报告。

　　截至2021年12月31日止，本公司本年度使用可转换公司债券募集资金人民币29,398,586元，累计使用募集资金总额人民币1,818,215,595 元。

　　截至2021年12 月31日止，本公司发行可转换公司债券募集资金项目“柳州子午线轮胎生产项目(一期续建)”(以下简称“可转债募投项目”)已经结项。经2021年6月9日第四届董事会第二十四次会议审议通过后，本公司将结余募集资金总额人民币180,785,307 元(其中：募集资金金额人民币175,581,312元、收到的银行利息人民币5,203,995元)永久补充流动资金。

　　(二) 增资发行募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年10月16日签发的证监许可[2020]2322号文《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》，本公司于2020年11月26日增资发行63,798,000股人民币普通股(A股)，每股发行价格为人民币31.21元，共募集资金人民币1,991,135,580元。扣除发行费用人民币12,518,090元后，募集资金净额为人民币1,978,617,490元，上述资金于2020年11月26日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第1050号验资报告。

　　截至2021年12月31日止，本公司本年度使用增资发行募集资金人民币641,505,495元，累计使用募集资金总额人民币1,640,239,193元，尚未使用的募集资金余额人民币338,378,297元。募集资金存放专项账户余额人民币40,630,317元与尚未使用的募集资金余额的差异合计人民币297,747,980 元，其中300,000,000元系使用闲置募集资金暂时补充流动资金，2,252,020 元为收到的银行利息。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。截至2021年12 月31 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　(一) 可转换公司债券募集资金

　　2018年3月12日，本公司与保荐机构安信证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司招远支行及兴业银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中的相关规定不存在重大差异。

　　截至2021年12月31日止，可转债募投项目已经结项，且本公司将结余募集资金总额180,785,307元永久补充流动资金，募集资金存放专项账户已无余额。本公司开立于中信银行股份有限公司烟台分行营业部的募集资金存放专项账户(账号：8110601012700777532)和开立于中国建设银行股份有限公司招远支行的募集资金存放专项账户(账号：37050166628000000584)已于2021年度予以销户。

　　(二) 增资发行募集资金

　　单位：人民币元

　　2020年11月30日，本公司与保荐机构安信证券股份有限公司以及汇丰银行(中国)有限公司青岛分行、中国建设银行股份有限公司招远支行及开泰银行(中国)有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中的相关规定不存在重大差异。

　　2021年10月30日，本公司披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，本公司聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任本公司2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，并由中信证券承接原保荐机构安信证券股份有限公司未完成的持续督导工作。

　　鉴于保荐机构的更换，为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，本公司及保荐机构中信证券与中国建设银行股份有限公司招远支行、汇丰银行(中国)有限公司青岛分行分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“补充流动资金”项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”人民币16,507元系银行存款利息收入。

　　注3：募投项目未达到预计效益的原因分析如下：

　　1. 2021年度轮胎主要原材料橡胶、炭黑、钢帘线、帘子布等价格大幅上升，轮胎成本增加导致产品毛利减少；

　　2. 受新冠疫情影响，2021年度出口海运费居高不下且一箱难求，中国轮胎以出口为主，在出口成本高、效率低的情况下，部分企业开始转向国内销售，另外，随着国六排放标准的实施，从2021年4月开始，国内商用车市场需求逐月下滑，全钢配套轮胎销量随之下降，同时，柳州工厂受限电影响3个月，多项因素导致2021年柳州全钢工厂产量下降近20%；在价格端，受国内外双重压力，国内全钢市场价格竞争激烈，在成本上升的情况下销售价格涨价困难，对收入和利润也产生较大影响；

　　3. 2021年柳州工厂的产品结构发生较大变化，小型轮胎销量占比增加。中国微型车市场累计批发销量达到96.39万辆，同比增长205.9%，柳州工厂主要配套客户五菱宏光MINI EV销量一枝独秀，销量达到42.65万辆，在微型车市场的渗透率高达44.2%。随着MINI等小型电动汽车的热销，市场对小型轮胎需求较大，2021年，柳州工厂仅MINI车系配套占总轿车胎产量就超过24%，价格和利润率低的小型轮胎占比高导致收入和利润减少，从而导致相关效益数据未达预期。

　　（二）增资发行募集资金使用情况对照表：

　　单位：元

　　注4：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　注5：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注6：截至2021年12月31日，增资发行募投项目尚未达到预定可使用状态，所实现效益尚无法与承诺效益进行对比。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司募投项目于本年度未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了普华永道中天特审字(2022)第3548号《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：

　　上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作)》及《上市公司日常自律监管指南第1号 公告格式-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了玲珑轮胎公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：玲珑轮胎2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎        公告编号：2022-037

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、经营范围

　　及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》,拟对公司注册资本、经营范围进行变更，同时依据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　1、非公开发行股份登记

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]395号）核准，公司已成功发行非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 112,121,212股，并于2022年4月15日完成本次非公开发行股份登记手续。

　　2、限制性股票回购注销

　　因公司2021年实现的业绩未符合相关解除限售期的要求，公司拟合计回购注销2019年限制性股票激励计划中的5,012,800股限制性股票及2020年限制性股票激励计划中的2,406,600股限制性股票（不包含提前离职的激励对象）。另外，2020年限制性股票激励计划中12名激励对象提前离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的96,000股限制性股票。

　　鉴于上述情况，股份总数由1,372,125,701股变更为1,476,731,513股。公司注册资本将由人民币1,372,125,701元变更为人民币1,476,731,513元。

　　二、公司经营范围变更情况

　　为进一步提升公司综合实力，根据公司新零售业务发展需要，现拟变更公司经营范围，具体变更情况如下：

　　1、变更前：

　　“一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；实验分析仪器销售；摩托车及零配件批发；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；汽车租赁；二手车经销；润滑油销售；塑料制品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑材料销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；家用电器销售；日用品出租；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；会议及展览服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险代理业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”

　　2、变更后：

　　“一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；实验分析仪器销售；摩托车及零配件批发；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；汽车租赁；二手车经销；润滑油销售；塑料制品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑材料销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；家用电器销售；日用品出租；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；会议及展览服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；汽车零配件零售；机动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险代理业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）” （具体登记内容以市场监督管理局最终审批为准）。

　　三、《公司章程》修订情况

　　因公司已成功发行非公开发行人民币普通股（ A 股）股票，需修改总股本及注册资本，公司新零售业务发展需要拟变更公司经营范围，同时依据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况对《公司章程》进行如下修订：

　　调整章程中相应的序号。

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，修改后的《公司章程》的具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》。

　　公司本次修订《公司章程》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2022年4月28日