辽宁港口股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：601880        证券简称：辽港股份   公告编号：临2022-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会第（三）、（四）项议案需提交股东大会批准。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第六届董事会2022年第5次会议

　　会议时间：2022年4月28日

　　会议地点：辽港集团大楼109室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2022年4月14日，电子邮件。

　　应出席董事人数：9人     亲自出席、授权出席董事人数：9人

　　董事司政先生因受疫情影响，无法出席本次会议，已授权董事魏明晖先生出席并代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长王志贤先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　2022年第一季度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于调整2022-2023年度租赁事项日常关联交易额度上限的议案》

　　表决结果：同意4票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（三）审议通过《关于辽宁港口股份有限公司章程修改的议案》，并同意提交2021年度股东大会批准。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（四）审议通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》，并同意提交2021年度股东大会批准。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　三、上网及备查附件

　　董事会决议；

　　独立董事意见；

　　独立董事事前认可函。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件：公司章程修订对照表

　　证券代码：601880    证券简称：辽港股份    公告编号：临2022-025

　　辽宁港口股份有限公司

　　关于调整2022-2023年度租赁事项日常

　　关联交易额度上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对2022-2023年度租赁事项日常关联交易上限的调整，是公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　● 公司调整2022-2023年度租赁事项日常关联交易上限无需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）调整2022-2023年度租赁事项日常关联交易上限审议程序

　　1.2021年4月，本公司与辽宁港口集团有限公司（包含其联系人、附属公司、下属公司或其实际控制人基于控制及其他关联关系而依法形成的公司关联方）签署关联交易框架协议，并确定2021-2023年日常关联交易额度上限（详见公司于2021年4月28日发布的公告，公告编号：临2021-032），其中涉及租赁类别的关联交易上限如下：

　　单位：万元

　　2.公司于2022年4月28日召开了第六届董事会2022年第5次会议、第六届监事会2022年第4次会议审议通过了《关于调整2022-2023年度租赁事项日常关联交易额度上限的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事王志贤先生、魏明晖先生、周擎红先生、司政先生、徐颂先生按规定均回避表决，与会非关联董事表决通过上述议案。

　　3.本关联交易议案已经过公司审核委员会事前审核，审核委员会认为：此次调整符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的有关规定，系公司正常生产经营的需要。遵循了公开、公平、公正的定价原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审核委员会同意调整2022-2023年度租赁事项日常关联交易上限，并提交董事会审议。

　　公司独立董事对调整2022-2023年度租赁事项日常关联交易上限进行了事前认可并发表同意的独立意见，认为：公司调整2022-2023年度租赁事项日常关联交易上限，是公司正常经营所必需；调整2022-2023年度租赁事项日常关联交易上限，定价公允、合理，符合公司及股东的整体利益。有利于公司正常业务的持续开展，不会影响公司的独立性。同意本次董事会审议的调整2022-2023年度租赁事项日常关联交易上限的事项。

　　4.公司关联董事在审议本次调整2022-2023年度租赁事项日常关联交易额度上限时已回避表决，且公司董事会按照上海证券交易所和香港联合交易所上市规则、法律法规及公司章程的要求执行了审议程序，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次调整日常关联交易类别、预计金额及定价原则

　　1.本次调整日常关联交易类别及金额

　　单位：万元

　　2.定价原则

　　公司及下属子公司与关联方之间的日常关联交易按照一般市场规则，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定。

　　（三）本次调整日常关联交易额度上限的原因

　　1.营口港散货码头有限公司租入营口港务集团有限公司资产

　　营口港散货码头有限公司出于日常生产经营所需，需从营口港集团租入港池煤炭物流堆场及配套设施设备，其中：构成长期租赁的，预计2022年增加使用权资产原值约9亿元，对应每年的合同租金约1亿元；构成短期租赁的，预计2022年、2023年合同租金分别约0.15亿元。

　　2.营口有限粮食分公司租入营口港集团子公司资产

　　营口有限粮食分公司为扩大业务规模，提高吞吐能力和综合竞争力，计划新增租入营口红运港口集装箱发展有限公司的仓库。该租赁属于短期租赁关联交易，预计2022年、2023年合同租金分别约0.15亿元。

　　3.营口有限租给盘锦港集团有限公司资产

　　因盘锦港集团有限公司生产经营的需要，同时高效利用辽港控股（营口）有限公司的资产，辽港控股（营口）有限公司预计租出部分机械设备给盘锦港集团有限公司使用，该租赁属于短期租赁关联交易，预计2022年、2023年合同租金分别约0.5亿元。

　　因上述新增租赁事项产生的日常关联交易金额，已超过原批准的2022-2023年租赁事项关联交易上限，所以根据本次新增的金额，拟调整2022-2023年租赁事项关联交易上限，并提交董事会审批。

　　两港整合以来，资源不断优化调整，可能存在目前难以预测的潜在调整事项，从而构成新的日常关联交易事项，本次调整尚不包括潜在新增关联交易事项。

　　二、本次调整对公司的影响

　　本次调整是基于公司及所属公司日常经营所需，不损害公司及中小股东的利益，本次调整对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份  公告编号：临2022-026

　　辽宁港口股份有限公司

　　关于续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示： 

　　●辽宁港口股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所（以下简称“安永华明大连分所”）承办。安永华明大连分所于2006年9月成立，2012年8月完成本土化转制。注册地址为辽宁省大连市中山区长江路280号裕景国际中心28层。安永华明大连分所拥有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2.人员信息

　　安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3.业务规模

　　安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。 2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户4家。

　　4.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二） 项目成员信息

　　1.独立性和诚信记录

　　项目合伙人及拟签字注册会计师王天晴女士，中国执业注册会计师，中国注册会计师协会资深会员，于2005年开始在安永华明执业，2007年成为中国执业注册会计师，2007年开始从事上市公司审计。从2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署两家上市公司年报，复核一家上市公司年报，涉及的行业包括港口、汽车、生物医药、房地产等。

　　项目质量控制复核合伙人赵宁女士，中国执业注册会计师，于2001年开始在安永华明执业，2001年成为中国执业注册会计师，2006年开始从事上市公司审计。2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司年报及内控审计，复核4家上市公司年报，涉及的行业包括能源、交通运输、医药经销、工业制造等。

　　拟任项目签字会计师薛伟先生，中国执业注册会计师，于2011年开始在安永华明执业，2013年成为中国执业注册会计师，2011年开始从事上市公司审计。2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司年报及内控审计，涉及的行业包括港口、银行、汽车等。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三） 审计收费

　　公司的审计费用主要是基于安永华明审计工作范围、工作繁简程度、项目耗费的时间成本等确定的。2022年度，审计总酬金拟定为548万元/年（含增值税），其中本公司酬金为340万元/年（含增值税）。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 董事会审核委员会意见

　　公司审核委员会认为安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意提交董事会审议续聘安永华明为公司2022年财务及内部控制有效性审计机构的事项。

　　（二）独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可：安永华明具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司职业经验，作为公司外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则。在公司以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为公司提供审计服务的经验与能力，履行了审计机构的责任与义务。公司同意将续聘安永华明为公司2022年度的外部审计机构的事项提请第六届董事会2022年第5次会议审议。

　　独立意见：公司续聘安永华明为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意续聘安永华明为公司2022年度的外部审计师，对2022年度公司财务及内部控制有效性进行审计并出具审计报告。

　　（三）董事会意见

　　2022年4月28日，公司召开第六届董事会2022年第5次会议全票通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明为公司2022年度的外部审计师，同意将相关议案事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘安永华明为公司2022年度的外部审计师事项尚需提交公司股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：601880                                                  证券简称：辽港股份

　　辽宁港口股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　追溯调整或重述的原因说明

　　2021年10月28日，经公司召开的第六届董事会2021年第7次会议审议通过，本公司之全资子公司辽港控股（营口）有限公司（以下简称“营口有限”）从营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）收购鲅鱼圈港区煤炭业务、轮驳业务、水电业务涉及的资产，以及土地等其他资产，其中煤炭业务、轮驳业务及水电业务对应的资产根据评估值确认对价为234,177.68万元。作为交易的一部分，营口港集团新设全资子公司营口港散货码头有限公司（以下简称“散货码头”），于2021年11月将煤炭业务相关资产、负债及其他部分资产注入散货码头。2021年12月14日，本公司2021年第四次临时股东大会审议批准上述资产收购交易，并与营口港集团完成相关资产交割确认。本次交易完成后，营口有限取得散货码头100%股权，以及轮驳业务、水电业务相关资产和其他资产，接收营口港集团与煤炭业务、轮驳业务及水电业务相关的人员，并继续运营该等业务。鉴于营口有限对营口港集团的煤炭业务、轮驳业务及水电业务相关资产的收购构成业务合并，营口有限和该等业务的运营主体在合并前后均受最终控制方招商局集团的控制，且该控制并非暂时性，因此上述业务合并构成同一控制下业务合并，合并日确定为2021年12月14日。本公司根据同一控制下企业合并的会计处理原则，将该等业务相关资产（包括招商局集团收购对应资产所形成的商誉）、负债，按照其在最终控制方招商局集团的财务报表中的账面价值，纳入合并财务报表，并追溯调整比较数据，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　以下为2022年第一季度本集团码头及物流业务吞吐量数据，该等吞吐量数据是基于本集团拥有权益的所有相关公司的合计数据，不管本集团成员持有多少比例之股权。

　　集装箱：受外贸集装箱海运费持续高位影响，内贸集装箱运力向外贸转移，带动内贸海运费持续上涨，导致部分低货值货物运输方式改变，加之疫情影响，集疏港能力受阻，致使集装箱吞吐量下降。

　　油化品：受国家宏观调控及国际油价高位等因素影响，原油吞吐量有所下降，同时成品油出口配额削减导致外贸出口大幅下降。

　　散杂货：公司于去年年末收购了营口港务集团部分成熟泊位资产，带动散杂货吞吐量同比增长。同时由于南方及山东地区环保政策缩紧，北砂南下市场形势良好，带动矿建材料同比增加。

　　商品车：一季度，我国汽车行业产销情况总体保持稳定。受全国多地爆发疫情影响，部分主机厂停产减产，商品车的产销和集疏运受阻，叠加汽车芯片等零部件短缺影响，公司商品车吞吐量小幅下降。

　　客运滚装：东北和山东地区的本土疫情对省际客滚运输市场产生了较大影响，省际航线停航减班，各地出台的防疫政策导致居民出行意愿低迷，公司滚装车和旅客吞吐量均有所下降。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:辽宁港口股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王志贤     主管会计工作负责人：王萍   会计机构负责人：王劲松

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：辽宁港口股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：王志贤 主管会计工作负责人：王萍 会计机构负责人：王劲松

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：辽宁港口股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王志贤 主管会计工作负责人：王萍 会计机构负责人：王劲松

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2022-024

　　辽宁港口股份有限公司监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次监事会第（二）项议案需提交股东大会批准。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第六届监事会2022年第4次会议

　　会议时间：2022年4月28日

　　会议地点：辽港集团大楼109室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2022年4月14日，电子邮件。

　　应出席监事人数：5人                   亲自出席人数：5人

　　本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由监事会主席李世臣先生召集和主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　2022年第一季度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》，并同意提交2021年度股东大会批准。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　三、上网及备查附件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月28日