重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于第八届三次董事会决议公告

　　股票简称：涪陵电力            股票代码：600452            编号：2022—025

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日以通讯方式召开了公司第八届三次董事会会议。本次董事会会议发出董事表决票9份，实际收回董事表决票9份。会议的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过的议案如下：

　　一、《关于2022年第一季度报告的议案》（公司2022年第一季度报告发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于对外转让所持重庆市蓬威石化有限责任公司股权的议案》（内容详见上海证券交易所网站公司2022-026号公告）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年四月二十九日

　　股票简称：涪陵电力          股票代码：600452         公司编号：2022—026

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于对外转让所持重庆市蓬威石化

　　有限责任公司股权的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易简要内容：公司对外转让所持全部重庆市蓬威石化有限责任公司15%股权（出资额8,941万元）。

　　●本次交易以对外公开挂牌转让的方式，本次交易未构成关联交易。

　　●本次出售资产对外公开挂牌转让的价格为其评估值，评估基准日为2021年12月31日。经评估，公司本次出售资产的评估值为0元，挂牌转让底价为人民币1元；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次出售资产事项经公司第八届三次董事会会议审议通过。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司本次拟出售资产事项公告如下：

　　一、 交易概述

　　为加强公司股权投资管理，公司第七届二十七次董事会会议审议通过了《关于重启所持重庆市蓬威石化有限责任公司股权对外转让工作的议案》，启动了对外转让所持全部重庆市蓬威石化有限责任公司15%股权（出资额8,941万元）的相关工作（详见公司发布于上海证券交易所网站2021-036号公告）。

　　二、关联关系

　　本次交易以对外公开挂牌转让的方式进行，交易对方以及交易是否成功存在不确定性。本次交易未构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　企业名称及简称：重庆市蓬威石化有限责任公司（简称“蓬威石化”）

　　注册代码（统一社会信用代码）：915001027935120807

　　类型：有限责任公司

　　住所： 重庆市涪陵区龙桥工业园区

　　法定代表人：杨明

　　注册资本：59,608万

　　成立日期：2006年09月15日

　　营业期限：长期

　　经营范围：年产60万吨精对苯二甲酸；票据式经营：1,2-二甲氧基乙烷、1,4-二甲苯、甲醇、氢氧化钠，乙酸(含量>80%)（按许可证核定的期限从事经营）； 销售:化工原料（不含危险化学品）、化学纤维；化工技术咨询服务；货物仓储（不含危险品），货物装卸搬运；船舶运输代理；货物进出口业务；蒸汽供应；煤渣销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、公司概况

　　蓬威石化是东方希望集团投资控股的大型石化企业，公司位于涪陵区龙桥工业园，成立于2006年9月15日，项目总投资25亿元人民币，公司主营年产60万吨精对苯二甲酸（PTA），销售化工原料、化学纤维，提供化工技术咨询服务。蓬威石化由东方希望集团有限公司和原涪陵电力全资子公司耀涪投资和控股子公司光华科技出资成立。其中：希望集团持股85%，耀涪投资持股6.7%，光华科技持股8.3%。

　　2013年涪陵电力吸收合并耀涪投资和光华科技，合并持有蓬威石化15%股权。

　　截止评估基准日，蓬威石化股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本次公司出售的上述资产产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）蓬威石化近年经营管理及财务状况

　　（1）企业经营状况

　　蓬威石化经营产品为精对苯二甲酸（PTA）的生产，企业位于重庆市涪陵区龙桥工业园，该项目被列为“重庆市2007年市级重点建设项目”，同时在2007年7月30日被国务院西部开发办列为2007年西部大开发新开工10项重点工程之一。该项目于2009年11月投产。

　　近年来受国内PTA产能集中爆发和聚酯行业周期性影响，蓬威石化经营持续巨额亏损。该公司2014年停产，2017年2月复产，2020年3月至今再次停产。截至2021年12月31日，本公司对持有的蓬威石化股权投资已累积计提减值准备共计8,941万元。

　　（2）企业财务数据

　　蓬威石化近一年及评估基准日资产、财务状况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　蓬威石化公司2021年度财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具天职业字[2022]21807号审计报告；蓬威石化公司2022年1-3月份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，如实反映了蓬威石化公司2022年3月31日的财务状况以及经营成果与现金流量。

　　（三）交易标的评估情况

　　目前，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对本公司所持蓬威石化15%的股权进行了评估。该评估机构根据本次评估目的以及资产状况，采用市场法对委估资产进行评估，并出具了评估报告（沃克森国际评报字〔2022〕第0403号）。经评估，本公司拟处置的蓬威石化15%股权在评估基准日的评估价值为-17,428.23万元，对应价值为0元。

　　四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司将所持全部蓬威石化15%的股权进行公开挂牌转让，挂牌转让底价为人民币1元。本次资产出售从公司整体利益出发，有利于提高公司资产运营效率，进一步提高集团化运作效率和加强集约化管理，增强公司核心竞争力。

　　本次资产出售事项将以对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性；如转让成功，将作为资产处置收益计入公司当前损益。公司将根据该事项挂牌进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、审议程序

　　（一）本次出售资产事项经公司第八届三次董事会会议审议通过。

　　（二）公司独立董事认为：本次聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森公司”）具有独立的法人资格、具有从事证券业资格，具备为上市公司提供评估咨询服务的经验与能力，能够满足公司本次评估工作要求；沃克森公司根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用市场法进行评估，评估结果能全面、合理地反映公司所持重庆市蓬威石化有限责任公司15%股权的权益价值。

　　六、 备查文件

　　（一）公司第八届三次董事会会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）审计报告；

　　（四）评估报告。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年四月二十九日

　　证券代码：600452                                                  证券简称：涪陵电力

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是    √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　追溯调整或重述的原因说明

　　依据公司2020年度利润分配方案，公司以2021年5月27日为除权日派送红股175,616,000股，分配后总股本为614,656,000股。公司2020年非公开发行股票事项,于2021年7月向15名特定对象非公开发行A股股票147,517,440股，并于2021年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行新股上市的登记工作，本次非公开发行新股上市后，公司总股本由原来的614,656,000股增加至762,173,440股。

　　根据《企业会计准则第34号—每股收益》第十三条规定：“发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益”，本报告期的每股收益、每股净资产等财务指标已按转增完成后的762,173,440股为基础计算。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1170 号）核准，公司非公开发行人民币普通股147,517,440 股股票。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于 2021 年8月11日办理完毕上述非公开发行的新增股份登记。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，限售期为6个月，新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上交所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　报告期内，上述非公开发行限售股份已于2022年2月14日上市流通（详见公司发布于上海证券交易所网站2022-003号公告）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用    √不适用

　　(二) 财务报表

　　资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：雷善春  主管会计工作负责人：周勇  会计机构负责人：张晓丽

　　利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：雷善春  主管会计工作负责人：周勇  会计机构负责人：张晓丽

　　现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：雷善春  主管会计工作负责人：周勇  会计机构负责人：张晓丽

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用    √不适用

　　特此公告

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日