浙江天正电气股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定修订部分 公司治理制度的公告

　　证券代码：605066         证券简称：天正电气         公告编号：2022-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月28日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及制定修订部分公司治理制度的的议案》。

　　根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关监管规则及指引的修订，结合公司注册资本变更的实际情况，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理公司管理制度，通过对照自查，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易公允决策制度》《募集资金管理制度》《董事会审计委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会战略委员会工作条例》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》。

　　此外，公司本次制定了《内幕信息知情人登记制度》和《重大信息内部报告制度》。

　　一、《公司章程》修订情况

　　二、公司部分规范运作制度的修订或新增情况

　　根据《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求，结合《公司章程》的修订情况，公司相应修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易公允决策制度》《募集资金管理制度》《董事会审计委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会战略委员会工作条例》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》；同时制定了《内幕信息知情人登记制度》和《重大信息内部报告制度》。

　　其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易公允决策制度》及《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议。上述修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　浙江天正电气股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　公司代码：605066              公司简称：天正电气

　　浙江天正电气股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为108,941,777.10元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为494,001,254.91元。综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为更好地维护股东的长远利益，公司拟定2021年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“电气机械和器材制造业（C38）”。公司主要从事配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、仪表电器等低压电器产品的研发、生产和销售。低压电器属于国民经济发展的基础产品，低压电器行业平稳发展。

　　受2021年房地产政策调控影响，建筑行业对低压电器产品的需求有所减少，光伏和风电等新能源行业的快速发展则带来有效的市场需求，低压电器行业的总体市场规模保持稳定增长。2021年主要原材料铜的价格迅猛上涨，导致低压电器产品盈利能力下降较为明显。头部企业的增长超过行业平均水平，行业集中度进一步加强。

　　近年来，国家陆续出台了多项政策，鼓励低压电器行业发展与创新，《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《关于新时代改革“再出发”加快建设世界一流能源互联网企业的意见》等产业政策为低压电器行业的发展提供了政策支持。

　　公司是国内低压电器行业的领军企业之一，主要从事配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、仪表电器等低压电器产品的研发、生产和销售，同时公司还为各行业提供智能化低压电器产品及智能配电系统全面解决方案。目前，天正电气主要产品包括：“天e电气”品牌的Te系列高端产品、“天正电气”品牌的TG精品系列、“祥云”通用产品系列以及“天e天智”智能配电系统解决方案。凭借有竞争力的产品和解决方案、稳定的产品质量、快速的产品交付和售后服务，公司在包括国家电网、电信运营商、新能源投资商、百强房企等大型行业客户中建立了良好的口碑和品牌形象。

　　公司主要代表产品的介绍如下：

　　注：小三箱成套主要产品包括低压配电柜、配电箱、照明箱等。

　　公司天正天智“ TenEdge ”智能配电系统如下所示：

　　公司天正天智“TenEdge”智能配电系统基于物联网架构，依托智能断路器、模块等内置传感器，可采集各类电量参数，通过有线和无线网络将数据传送到本地软件显示和控制，同时可以将大数据存储在云端，提供能耗分析，安全用电，故障预警等专业化应用服务。

　　智能配电系统能够构建数字化能源解决方案，使配电系统的运营更加安全可靠、减少故障率；高效便捷、提升管理效率；绿色节能、持续改善用能。

　　研发方面，公司将技术开发和产品开发相分离，成立研究院和研发中心，同时设立各产品线对产品竞争力负责。公司建立初步的IPD流程体系，有效提高了对客户需求的响应，保证新产品研发的成功率。

　　公司研究院主要负责技术开发，主要任务是将不成熟和未解决的技术变为成熟技术，同时对行业前沿技术进行预研；研发中心主要负责产品开发，主要任务是基于市场洞察，准确、快速的响应客户需求，尽量应用成熟技术完成新产品的研发上市以快速抢占市场，降低投资风险。产品线主要负责产品管理，对产品竞争力负总责，主要任务是洞察市场和客户需求，对公司总体产品路线图做出规划，提出具体的新产品开发计划，并组织推进IPD流程以实现对产品的全生命周期管理。

　　在营销方面，公司采取“双品牌”+“双轨制”的营销策略。品牌方面，公司拥有“天正”和“天e”两大品牌，其中“天e”品牌以“高性能、高质量”主攻新能源、数据中心、高端建筑等细分行业高端市场，以进口品牌替代为目标。“天正”品牌以高性价比主攻通用型市场。公司设立了多行业销售渠道、八个销售大区，采取“经销+直销”的模式实现对终端用户的区域覆盖和行业覆盖。直销方面，公司已经建立了包括电力、新能源、通信、轨道交通、OEM（设备配套）、建筑、盘厂等行业销售渠道，设置专业的销售团队和技术支持团队，以“客户经理”+“解决方案经理”的“铁三角”模式实现对重点行业大中型企业的覆盖。经销方面，公司主要通过400余家主要经销商和遍布各县及乡镇的营销网点实现全国范围内的区域覆盖，主要面对各行业的中小企业用户。

　　生产交付方面，公司主要采取面向库存生产和面向订单生产相结合的方式，通过精益化、自动化、信息化的生产系统完成快速的产品制造，通过完善的质量管理体系确保产品质量的稳定性和一致性，同时通过温州和嘉兴两大中心物流以及全国范围内的11个分物流保证对终端用户的快速交付。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　其他说明：公司在四季度对恒大的应收款项进行了单项重大资产准备计提。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业务收入292,191.16万元，比上年同期增长18.14%；实现归属于上市公司股东的净利润10,894.18万元，比上年同期下降55.86%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润为7,336.78万元，比上年同期下降67.27%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605066         证券简称：天正电气         公告编号：2022-019

　　浙江天正电气股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为客观、公允反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，并基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的截至2021年12月31日的各类资产进行了充分评估和减值测试，对于可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备。2021年公司计提各项减值损失合计7,809.40万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　二、 本次计提资产减值准备具体情况

　　（一）单项重大资产减值情况

　　公司以单项或组合的方式对各项金融资产的预期信用损失进行估计，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　2021年公司对单项重大资产计提坏账准备金额为6,421.56万元，影响公司归属于上市公司股东的利润总额损失为6,421.56万元，全部为恒大集团及其控股子公司的各项应收资产计提。公司与恒大集团及其控股子公司存在业务往来，2021年恒大集团及其控股子公司出现资金周转困难及现金流紧张问题，导致其应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资相关的应收债务出现违约风险。公司对截至2021年12月31日应收恒大集团及其控股子公司的各项资产的可回收性进行了分析评估，认为减值迹象明显，因此对其按50%计提坏账准备，具体明细如下：

　　单位：万元

　　（二）存货跌价准备计提情况说明

　　公司按照成本与可变现净值孰低的计量原则，对截至2021年12月31日公司合并范围内的存货进行充分评估和减值测试。

　　2021年低压电器行业所需的原材料涨价明显，同时市场竞争加剧，公司在对存货进行评估后，认为存在减值迹象。2021年公司对存货计提坏账准备金额为1,190.28万元，影响公司归属于上市公司股东的利润总额损失为1,190.28万元。

　　三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2021年度，公司计提资产减值准备合计7,809.40万元，上述计提事项对公司2021年归属于上市公司股东的利润总额影响为损失7,809.40万元。

　　四、 董事会对本次计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备符合公司实际情况及相关会计政策，能够公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。

　　五、 独立董事关于2021年度计提资产减值准备的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》相关规定和公司资产的实际情况，能够客观公允地反映公司的资产价值和财务状况。本次计提资产减值准备的决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、 监事会关于2021年度计提资产减值准备的审核意见

　　公司本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，依据充分、审议程序合法。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　浙江天正电气股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：605066       证券简称：天正电气       公告编号：2022-021

　　浙江天正电气股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月27日  14 点 00分

　　召开地点：上海市浦东新区康桥东路388号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月27日

　　至2022年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、 特别决议议案：11、12.01

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、11

　　应回避表决的关联股东名称：天正集团有限公司、高天乐、黄岳池、黄宏彬;限制性股票激励对象

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　鉴于目前上海疫情防控情况，建议股东及代理人以网络投票方式参会。

　　（一）现场登记

　　1、个人股东登记：个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。

　　2、法人股东登记：应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的， 应出示身份证、能证明其具有法定代表人或者执行事务合伙人资格的有效证明、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖单位公章的法定代表人或者执行事务合伙人授权委托书、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件。

　　3、股东也可以采用信函、邮件方式办理登记。

　　（二）登记时间：2022年5月24日 9:30-17:30

　　2022年5月25日 9:30-17:30

　　（三）登记地点：上海市浦东新区康桥东路388号，公司董事会办公室

　　（四）会议联系

　　联系人：郑女士

　　联系电话：0577-62782881

　　电子邮箱：zhengquan@tengen.com.cn

　　六、 其他事项

　　（一） 出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带登记手续规定的文件，验证入场。

　　（二） 本次会议与会股东及代理人食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江天正电气股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江天正电气股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605066         证券简称：天正电气        公告编号：2022-013

　　浙江天正电气股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2022年4月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年4月18日向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席呼君先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《2021年度监事会工作报告》刊登于上海证券交易所网站。

　　2、审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　公司监事在全面了解和审阅公司2021年年度报告后，认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定，公司2021年年度报告真实、客观地反映了公司当期的财务状况和经营成果。我们保证公司2021年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在公司2021年年度报告编制和审议过程中，未发现公司相关参与人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年年度利润分配预案》

　　公司2021年年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该利润分配预案的制订、审议程序符合《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本预案需形成议案提交股东大会审议。

　　5、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　2021年中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，依据充分、审议程序合法。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《2022年第一季度报告》

　　公司监事在全面了解和审阅公司2022年第一季度报告后，认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定，公司2022年第一季度报告真实、客观地反映了公司当期的财务状况和经营成果。我们保证公司2022年第一季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在公司2022年第一季度报告编制和审议过程中，未发现公司相关参与人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江天正电气股份有限公司监事会

　　2022年4月29日