安徽壹石通材料科技股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688733         证券简称：壹石通        公告编号：2022-030

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2022年4月27日在公司办公楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2022年4月22日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事会主席陈炳龙先生提议召开并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2022年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会全体成员保证公司2022年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于开展资产池业务的议案》

　　公司与合作银行开展资金池业务不影响公司及子公司正常经营，有利于公司及子公司正常资金周转和需要，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司及子公司与合作银行开展总额度不超过人民币5亿元的资产池业务。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2022-031）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688733                                                    证券简称：壹石通

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　主营产品收入构成情况：报告期内，公司电池材料产品实现收入11,992.26万元，占比78.48%，同比增长105.99%；电子材料产品实现收入2,488.01万元，占比16.28%，同比增长116.24%；阻燃材料产品实现收入801.15万元，占比5.24%，同比增长166.40%。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：蒋学鑫 主管会计工作负责人：张月月 会计机构负责人：潘丽珠

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：蒋学鑫 主管会计工作负责人：张月月 会计机构负责人：潘丽珠

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：蒋学鑫 主管会计工作负责人：张月月 会计机构负责人：潘丽珠

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：688733         证券简称：壹石通        公告编号：2022-031

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　关于开展资产池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展资产池业务的议案》，该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　根据公司经营管理的需要，为盘活公司存量金融资产，提高资金使用效率，降低资金使用成本，实现公司、子公司及股东权益的最大化，公司及子公司拟与合作银行开展总额度不超过人民币5亿元的资产池业务，具体情况如下：

　　一、资产池业务概述

　　1、业务概述

　　“资产池”是合作银行为公司及子公司提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合服务业务平台，是合作银行为公司及子公司提供资金流动性支持的主要载体。资产池额度包括资产池质押融资额度和资产池授信加载额度，可在公司及子公司之间灵活划拨使用，以满足公司及子公司之间对资产与融资进行统一管理、统筹使用的需要。

　　“资产池融资业务”是指合作银行在资产池融资额度内为公司及子公司办理授信业务的融资方式。具体资产池业务与担保方式，以公司及（或）子公司与合作银行签署的正式合同为准。

　　2、合作银行

　　公司拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作银行由董事会授权公司总经理或其指定的授权代理人根据公司与银行的合作关系、银行资产池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务额度

　　公司及子公司拟开展不超过人民币5亿元的资产池融资额度，在业务期限内该额度可滚动使用。

　　4、业务期限

　　本次公司及子公司拟开展资产池业务的期限自公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项之日起一年，具体期限以公司及子公司与合作银行最终签署的相关合同中约定的期限为准。

　　5、担保方式

　　公司及子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

　　对于公司调剂给子公司的授信额度，子公司在合作银行使用该额度办理资产池业务形成的债务，公司将提供连带责任保证担保。

　　本次担保及被担保对象为公司及子公司，前述公司互为担保及反担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。

　　二、资产池业务的风险及其控制措施

　　1、流动性风险

　　公司及子公司开展资产池业务，需分别在合作银行开立资产池保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况，会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过使用新收票据入池置换保证金方式规避这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以进入资产池的票据作质押，向合作银行申请开具承兑汇票用于支付货款。公司及子公司的担保额度为资产池质押额度，票据对该项业务形成了初步的担保功能，随着质押票据的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司及子公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立质押票据台账、跟踪管理，及时安排公司新收票据入池，保证票据池质押率。此外，子公司如需使用该额度，需事先征得公司同意，因此资产池业务的担保风险相对可控，风险较小。

　　三、资产池业务的目的及对公司的影响

　　公司将对应的金融资产（票据）统一存入合作银行进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，可以满足公司业务发展及日常运营的资金需求，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司、子公司及股东权益的最大化。

　　公司及子公司与合作银行开展资产池业务不会对公司的正常运营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内，公司董事会授权公司总经理或其指定的授权代理人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择符合条件的合作银行、确定公司和子公司可以使用的资产池具体额度、担保方式及金额等；

　　2、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门负责及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司将对应的金融资产（票据）统一存入合作银行进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，可以满足公司业务发展及日常运营的资金需求，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。公司及子公司与合作银行开展资产池业务不会对公司的正常运营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致同意开展资产池业务，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为，公司与合作银行开展资金池业务不影响公司及子公司正常经营，有利于公司及子公司正常资金周转和需要，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司及子公司与合作银行开展总额度不超过人民币5亿元的资产池业务。

　　特此公告。

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688733        证券简称：壹石通        公告编号：2022-034

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月16日  15:00

　　召开地点：安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路10号 公司办公楼四楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月16日

　　至2022年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经由公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，内容详见公司于2022年4月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《公司2022年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月11日（上午 9:30-11:30，下午13:30-17:00），上述时间段之后，将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（二）现场登记地点：安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路10号，公司董事会办公室

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关有效证明文件，在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2022年5月11日下午17:00之前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“壹石通2022年第二次临时股东大会”并留有有效联系方式。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书（详见附件1）原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、 股票账户卡原件等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后视为登记成功。

　　（四）特别注意事项：

　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理现场参会登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。参会股东同时还应遵守疫情防控相关政策要求。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：崔伟

　　联系电话：0552-822 0958 传真：0552-859 9966

　　联系地址：安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路10号

　　电子邮箱；IR@estonegroup.com

　　邮编：233400

　　特此公告。

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688733         证券简称：壹石通        公告编号：2022-032

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司关于

　　拟与怀远县人民政府签署碳中和产业园

　　项目投资框架协议的自愿性披露公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与怀远县人民政府合作，在怀远县投资建设“壹石通碳中和产业园项目”（以下简称“该项目”），并签署《壹石通碳中和产业园项目投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”或“本协议”）。该项目用地面积约1200亩，投资总额预计约65亿元人民币，其中公司负责相关设备产线投资，公司预计投入不超过30亿元人民币。项目按年度、分批次投入，一期预计投入约10亿元人民币。

　　● 本次签署《框架协议》不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。该项目投资金额仅为预估数，具体投资金额、合作方案细节等尚需根据具体项目实施推进情况以及商务谈判情况进一步签署正式投资协议，本次签署《框架协议》事项已经由公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次签署的《框架协议》属于协议双方之意向性约定，确立了双方战略合作关系，不构成强制的法律约束，在后期协议履行实施过程中，可能存在因市场环境变化等因素，在具体合作方向和合作内容上存在偏差，从而面临履行效果不达预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　为积极响应国家“碳达峰”、“碳中和”发展战略，促进地方产业结构升级和经济社会高质量发展，并充分利用公司在新能源行业的深厚技术积淀以及研发创新能力、产品实现能力和市场布局能力，抓住新能源行业发展的重大机遇，助力实现零碳循环，公司与怀远县人民政府本着平等互利、共谋发展的原则，根据国家有关法律法规和政策规定，经友好协商，就双方合作在怀远县投资建设“壹石通碳中和产业园项目”，拟签署《壹石通碳中和产业园项目投资框架协议》。

　　该项目建设内容包括新能源电池用勃姆石、环保阻燃陶瓷化聚合物、固体氧化物电池系统（SOC，固体氧化物燃料电池（SOFC）及其逆过程固体氧化物电解池（SOEC）的统称）等相关产线，公共气体集中供应场站以及相关生产生活办公配套设施等。

　　该项目规划用地面积约1200亩（以实际出让为准），投资总额预计约65亿元人民币（具体以可行性研究报告及项目建设实际投入为准），由怀远县人民政府或其指定关联实体负责项目基础设施、厂房及配套设施建设投资，公司负责相关设备产线投资，公司预计投入不超过30亿元人民币。该项目按年度、分批次投入，项目一期预计投入约10亿元人民币。

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟与怀远县人民政府签署碳中和产业园项目投资框架协议的议案》，公司董事会同意授权公司总经理全权负责本次《框架协议》的订立和商务洽谈事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至本次投资实施完成或终止之日止。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次签署《框架协议》不属于关联交易，不构成重大资产重组。本次签署《框架协议》经由公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　名称：怀远县人民政府

　　地址：安徽省怀远县榴城镇禹都大道501号

　　关联关系说明：公司与怀远县人民政府不存在关联关系。

　　三、框架协议的主要内容

　　（一） 协议签署主体

　　甲方：怀远县人民政府

　　乙方：安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　（二） 项目概况

　　1、项目名称：壹石通碳中和产业园（具体名称以备案登记为准）。

　　2、项目建设内容：新能源电池用勃姆石、环保阻燃陶瓷化聚合物、固体氧化物电池系统（SOC，固体氧化物燃料电池（SOFC）及其逆过程固体氧化物电解池（SOEC）的统称）等相关产线，公共气体集中供应场站以及相关生产生活办公配套设施等，具体建设内容以可行性研究报告和正式投资协议为准。

　　3、项目投资总额：预计约65亿元人民币（具体以可行性研究报告及项目建设实际投入为准），由甲方或其指定关联实体负责项目基础设施、厂房及配套设施建设投资，乙方负责相关设备产线投资，乙方预计投入不超过30亿元人民币。该项目按年度、分批次投入，项目一期预计投入约10亿元人民币。

　　（三） 项目用地

　　1、规划用地：位于安徽省蚌埠市怀远县五岔路以东、BE1路以南、BE3路以北、迎宾路以西。项目总用地面积约1200亩（以实际出让为准）。

　　2、建设方式：厂房及办公生活设施建设由甲方或其指定关联实体负责出资，由乙方与乙方指定的建筑公司共同组成的联合体投标建设，产权归甲方所有；厂房及办公生活设施采用先租后买方式，乙方拥有分期优先购买权。

　　（四） 双方的主要权利与义务

　　1、甲方

　　甲方或其指定关联实体负责项目基础设施、厂房及配套设施建设投资；甲方将为乙方提供全方位优惠政策。

　　2、乙方

　　乙方负责“壹石通碳中和产业园”的相关设备产线投资，根据项目实际建设进度按年度、分批次投入；乙方通过本项目实现对地方经济发展贡献。

　　（五） 生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章后成立，并在以下条件均成就后生效：（1）甲方政府会议审议通过；（2）按照证券法和科创板上市公司相关规定，乙方获得董事会批准。

　　（六） 其他约定

　　本协议为甲乙双方根据合作意向达成的框架性文件，后续落实和执行情况以双方最终签署的具体投资协议为准。

　　四、本次投资对公司的影响

　　1、对公司业绩的影响

　　本协议为框架性投资协议，对公司本年度业绩预计不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响将根据具体项目的推进和实施情况而定。

　　2、对公司经营的影响

　　公司本次与怀远县人民政府签署投资框架协议，有助于双方合作共赢、共谋发展。本次投资事项符合公司经营发展规划，“壹石通碳中和产业园项目”建设有利于强化公司在新能源产业的深度布局，提前谋划公司未来中长期发展空间，持续增强核心竞争能力，为国家实现“双碳”战略目标贡献壹石通力量。

　　本次由公司负责的设备产线投资总额较大，资金来源为公司自有或自筹资金，公司将按照项目资金实际需求分批落实到位，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司业务、经营的独立性产生影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　1、本次签署的《框架协议》属于协议双方之意向性约定，确立了双方战略合作关系，不构成强制的法律约束，在后期协议履行实施过程中，可能存在因市场环境变化等因素，在具体合作方向和合作内容上存在偏差，从而面临履行效果不达预期的风险。

　　2、双方将在本协议的基础上就具体合作事项另行协商签署正式协议，实施内容和进度尚存在不确定性，具体以正式协议为准。公司将根据相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688733         证券简称：壹石通        公告编号：2022-033

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　关于收购怀远县南国环保热电有限公司40%股权的自愿性披露公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购安徽绿创热力能源有限公司（以下简称“安徽绿创”）持有的怀远县南国环保热电有限公司（以下简称“南国热电”或“标的公司”）40%的股权，并与相关方签署《怀远县南国环保热电有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），转让价款为人民币2,896.85万元。

　　● 南国热电的热电联产项目竣工验收且正式运营后，将以优惠价格向公司出售电力、蒸汽等商品。

　　● 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项已经由公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：《股权转让协议》尚未完成签署，交割条件尚未全部成就，公司尚未取得标的公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。

　　一、交易概述

　　根据公司经营发展需要，为进一步降低燃料、电力等用能成本，提高生产效率和盈利能力，持续增强公司的市场竞争力，公司拟收购安徽绿创持有的南国热电40%的股权。南国热电的热电联产项目竣工验收且正式运营后，将以优惠价格向公司出售电力、蒸汽等商品。公司拟与安徽绿创、南国热电、安徽大禹实业集团有限公司、怀远投资集团有限公司共同签署《怀远县南国环保热电有限公司股权转让协议》，拟使用自有资金或自筹资金人民币2,896.85万元，收购安徽绿创所持有的南国热电40%股权。

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购怀远县南国环保热电有限公司40%股权的议案》，公司董事会同意授权公司总经理全权负责本次股权收购事项的具体实施，包括但不限于商务谈判、协议签署、进度管理、股权交割、工商变更登记等。授权期限自董事会审议通过之日起至本次股权收购实施完成或终止之日止。

　　本次交易完成后，南国热电将成为公司的参股子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。本次收购股权事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手的基本情况

　　1、公司名称：安徽绿创热力能源有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91340111MA2UL30J66；

　　3、法定代表人：周佳宾；

　　4、成立日期：2020年3月30日；

　　5、注册资本：2160万元人民币；

　　6、注册地址：安徽省合肥市包河区骆岗街道延安路1779号；

　　7、经营范围：热力生产和供应；生物质供热；设备销售；设备销售(含互联网销售)；燃气设备及配件、燃气用具、计量仪器、仪表销售；燃气设备及配件、燃气用具、计量仪器、仪表销售(含互联网销售)；电力供应；热电联产；水力发电；风力发电；太阳能发电；生物质能发电；工程环保设施施工；环保咨询；环保技术推广服务；环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　8、股权结构：周佳宾持有安徽绿创100%股份；

　　9、其他说明：安徽绿创与公司不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型，交易标的为南国热电40%股权。

　　（二） 交易标的简介

　　1、公司名称：怀远县南国环保热电有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340321MA2RHW6J9K

　　3、法定代表人：焦利君

　　4、成立日期：2018年3月5日

　　5、注册资本：5733万元人民币

　　6、实收资本：5733万元人民币

　　7、注册地址：安徽省怀远县经济开发区乳泉大道15号管委会三楼

　　8、经营范围：热力、电力生产供应；供热、供电技术开发、推广、咨询、技术服务；发电设备设施维修、调试；煤渣、灰渣销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、标的公司本次交易完成前后的股权结构：

　　10、标的公司主要财务数据

　　单位：元

　　备注：

　　1、以上财务数据已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、截至2021年12月31日，标的公司尚未投入运营。

　　11、标的股权权属状况

　　截至本公告披露日，南国热电不属于失信被执行人，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）标的公司的评估情况

　　1、资产评估情况：为确定标的公司的股权价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构“联合中和土地房地产资产评估有限公司”（以下简称“联合中和”）对南国热电股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（联合中和评报字(2022)第1076号）。

　　《资产评估报告》以2021年12月31日为资产评估基准日，对南国热电股东的全部权益价值进行评估，主要评估方法为收益法、资产基础法，本次资产评估采用收益法评估结果作为最终结果，收益法下南国热电的评估值为7,242.12万元，评估增值1,509.12万元，增值率26.32%，评估增值的主要原因是基于未来市场预期以及同行业企业估值水平。

　　2、财务审计情况：公司对标的公司进行了财务尽职调查，并同时聘请天职国际会计师事务所（特殊普通有限合伙）对标的公司进行了审计，出具了《怀远县南国环保热电有限公司审计报告》（天职业字[2022] 6994号）。

　　3、法律尽调情况：公司法务团队与聘请的常年法律顾问对标的公司进行了法务尽职调查，并完成相关交易协议的审核。

　　（二）本次交易的定价情况

　　根据联合中和出具的《资产评估报告》，基于标的公司的未来市场预期以及同行业企业估值水平，在此基础上经各方协商一致，本次交易标的股权（即标的公司40%股权）交易价格为人民币2,896.85万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一） 协议主体

　　甲方（转让方）：安徽绿创热力能源有限公司

　　乙方（受让方）：安徽壹石通材料科技股份有限公司

　　丙方一（标的公司股东）：安徽大禹实业集团有限公司

　　丙方二（担保方）：怀远投资集团有限公司

　　丁方（标的公司）：怀远县南国环保热电有限公司

　　截至本公告出具日，甲方与丙方一为丁方股东，甲方持有丁方40.00%的股权，丙方一持有丁方42.81%的股权。丙方二为丙方一的间接控股股东，丙方二通过怀远县大禹股权投资有限公司持有丙方一100%股权。丙方一、丙方二合称“丙方”。

　　（二） 交易概述

　　甲方同意将其持有的丁方40%的股权（对应认缴注册资本金额2,293.20万元，实缴注册资本金额2,293.20万元）以人民币2,896.85万元的价格转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。本次交易完成后，乙方将持有南国热电40%的股权。

　　针对本次交易，乙方向甲方支付股权转让款的先决条件包括：（1）甲方向乙方提交丁方股东会同意本次股权转让的决议；（2）丁方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。

　　（三） 股权转让价款的支付

　　各方同意，自《股权转让协议》签订且付款先决条件全部达成后5个工作日内，乙方向甲方一次性支付该协议项下的股权转让价款。

　　（四） 股权的交割

　　甲方与丁方应于下列条件全部达成之后10个工作日内办理完成工商登记手续的全部事项：（1）乙方按约定支付股权转让价款；（2）乙方提交乙方内部权力机构同意本次转让的书面文件；（3）乙方完成其他根据协议约定的乙方履行在先的义务。

　　各方按《股权转让协议》的约定事项而完成股权交割之日，为协议项下标的股权的交割日。

　　（五） 主要陈述与保证

　　1、若丁方热电联产项目截至2022年12月31日仍无法竣工验收并投入运营，乙方有权要求丙方收购本次标的股权，收购价格为本次股权转让价款加期间财务费用；

　　2、丁方承诺热电联产项目正式运营后，保障向乙方直供电不低于每年1亿度，直供电价不超过上网电价的上浮10%；保障向乙方的直供蒸汽不低于60吨/小时，直供蒸汽价格不超过丁方相应制造成本的上浮30%且不超过市场价格的80%；若该等保障无法达成，丙方作为丁方控股股东应以现金补偿乙方，直至乙方在本条款项下的经济利益得以实现；

　　3、丁方及丙方承诺将委托在生物质发电、资源循环利用等领域实力雄厚、资质优良、经验丰富的全国领军企业作为热电联产项目运营方，委托运营期限不低于5年，并约定针对运营团队的激励和奖惩机制，委托运营费用须与丁方热电联产项目的每年营业收入和净利润指标挂钩，不达标的应相应扣减委托运营费用。

　　（六） 违约责任

　　如《股权转让协议》任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　（七） 协议的生效及其他

　　本协议经各方签名且加盖公章后生效，协议未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　随着公司产能规模的快速扩张，燃料、电力等用能成本相应上升，同时公司经营发展对于能源保障和安全供应的需求也日益迫切，本次交易有利于协议各方优势互补、资源共享、协同发展，有利于公司进一步降低生产成本、实现批量稳定供应、提高生产效率，促进公司盈利能力和市场竞争力的不断提升，推动公司实现可持续高质量发展。

　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后，南国热电将成为公司的参股子公司，不会纳入公司合并报表范围。本次交易将有利于降低公司的燃料、电力等用能成本，实现能源的批量采购和稳定供应，有利于公司盈利能力的持续提升。本次交易不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　1、截至本公告披露日，《股权转让协议》尚未签署，交割条件尚未全部成就，公司尚未取得标的公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。

　　2、标的公司热电联产项目尚未建成，若截至2022年12月31日仍无法竣工验收并投入运营，公司有权要求标的公司控股股东收购本次标的股权，若该项目实际建设进度不及预期，可能会导致本次交易目的无法按时达成。

　　3、标的公司针对热电联产项目承诺将委托优质运营方，并约定针对运营团队的激励和奖惩机制，委托运营费用与项目每年营业收入和净利润指标挂钩，但标的公司经营业绩仍存在不及预期的可能，公司本次投资收益存在不确定性，甚至面临投资损失的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽壹石通材料科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日