成都极米科技股份有限公司 关于向激励对象预留授予股权激励计划 权益的公告（下转D298版）

　　证券代码：688696           证券简称：极米科技        公告编号：2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2022年4月28日

　　● 股权激励权益授予数量：318,500股占目前公司股本总额50,000,000股的0.64%。

　　● 股权激励方式：股票期权、限制性股票（第二类限制性股票）相结合的方式

　　《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）规定的2021年股票期权及限制性股票激励计划预留部分权益的授予条件已经成就，根据成都极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2022年4月28日召开的第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权及限制性股票的议案》，确定2022年4月28日为预留授予日，以379.52元/股的价格向符合授予条件的175名激励对象授予277,500份股票期权；以180元/股的授予价格向符合授予条件的17名激励对象授予41,000股限制性股票。

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年8月25日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《<成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<公司2021年股票期权及限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。前述相关事项公司已于2021年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、2021年8月26日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，同日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-034），公司独立董事干胜道先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2021年8月23日至2021年9月2日，公司在公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2021-043）。

　　4、2021年9月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《<成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2021年9月11日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）。同日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司关于2021年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

　　5、2021年9月29日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》、《关于调整2021年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，同意确定2021年9月29日为本激励计划的首次授予日，以557.19元/股的价格向符合授予条件的65名激励对象授予2,722,500份股票期权；以180元/股的授予价格向符合授予条件的95名激励对象授予159,000股限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

　　6、2022年4月28日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对预留授予事项发表了明确同意的独立意见，同意确定2022年4月28日为本激励计划的预留授予日，以379.52元/股的价格向符合授予条件的175名激励对象授予277,500份股票期权；以180元/股的授予价格向符合授予条件的17名激励对象授予41,000股限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

　　(二) 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股票期权及限制性股票激励计划内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。

　　(三) 董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票或股票期权须同时满足下列授予条件:

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①　 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②　 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③　 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④　 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤　 中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①　 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②　 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③　 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④　 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤　 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥　 中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的预留授予日为2022年4月28日，以379.52元/股的价格向符合授予条件的175名激励对象授予277,500份股票期权；以180元/股的授予价格向符合授予条件的17名激励对象授予41,000股限制性股票。

　　2、 独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　(1) 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会拟确定2022年4月28日为本激励计划的预留授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　(2) 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格。

　　(3) 公司预留授予股票期权及限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《成都极米科技股份有限公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年股票期权及限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　(4) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　(5) 公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上所述，公司独立董事同意确定2022年4月28日为本激励计划的预留授予日，以379.52元/股的价格向符合授予条件的175名激励对象授予277,500份股票期权；以180元/股的授予价格向符合授予条件的17名激励对象授予41,000股限制性股票。

　　3、 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，监事会对公司2021年股票期权及限制性股票激励计划预留授予是否满足条件进行如下说明：

　　（1） 本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《成都极米科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

　　（2） 公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　（3） 公司确定本激励计划向激励对象授予预留股票期权及限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分股票期权及限制性股票的授予日确定为2022年4月28日，以379.52元/股的价格向符合授予条件的175名激励对象授予277,500份股票期权；以180元/股的授予价格向符合授予条件的17名激励对象授予41,000股限制性股票。

　　(四) 预留授予的具体情况

　　1.授予日：2022年4月28日

　　2.授予数量：318,500股，占目前公司股本总额50,000,000股的0.64%

　　3.授予人数：180人

　　4.授予价格/行权价格：股票期权行权价格为379.52元/股，限制性股票授予价格为180元/股。

　　5.股票来源：向授予对象发行定向发行A股普通股股票

　　6.激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况

　　（1）本激励计划有效期自股票期权及限制性股票授予之日起至激励对象获授的股票期权及限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的股票期权及限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次行权或归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的股票期权及限制性股票不得在下列期间内行权或归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（3）预留授予股票期权的有效期、行使权益期限或安排情况如下：

　　注：本次预留授予的股票期权的行权期限和行权比例安排均与首次授予一致，首次授予日为2021年9月29日。

　　（4）预留授予的第二类限制性股票的有效期、归属权益期限或安排情况如下：

　　注：首次授予日为2021年9月29日。

　　7.股票期权激励对象名单及授予情况：

　　注：

　　(1) 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；

　　(2) 本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　(3) 上表百分比保留两位小数，四舍五入。

　　8.限制性股票激励对象名单及授予情况：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本限制性股票计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表百分比保留两位小数，四舍五入。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、 公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、 公司本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、 公司本次激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定相符。

　　4、 本次激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划的计划激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述，公司监事会一致同意本次激励计划预留授予激励对象名单。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予无公司的董事、高级管理人员参与。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一） 股票期权的会计处理方法与业绩影响测算

　　1. 股票期权的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，公司于2022年4月28日对授予的27.75万份股票期权的公允价值进行与测算，具体参数如下：

　　(1) 标的股价：374.13元/股（授予日收盘价为374.13元/股）

　　(2) 有效期分别为：36个月、48个月（股票期权首次授予之日至每期可归属日的期限）

　　(3) 历史波动率：16.4321%、17.3091%（采用上证指数近36个月、48个月的波动率）

　　(4) 无风险利率：2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构3年期、4年期存款基准利率）。

　　(5) 股息收益率：1.6629%、2.1456%（分别采用家用电器行业——指数代码：930697.CSI最近3年、4年股息率）

　　2. 股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则的规定，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：

　　1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（二） 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　1. 限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，公司于2022年4月28日对授予的41,000股第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

　　(1) 标的股价：374.13元/股（授予日收盘价为374.13元/股）

　　(2) 有效期分别为：36个月、48个月（限制性股票首次授予之日至每期可归属日的期限）

　　(3) 历史波动率：16.4321%、17.3091%（采用上证指数近36个月、48个月的波动率）

　　(4) 无风险利率：2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构3年期、4年期存款基准利率）。

　　(5) 股息收益率：1.6629%、2.1456%（分别采用家用电器行业——指数代码：930697.CSI最近3年、4年股息率）。

　　2. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京中伦（成都）律师事务所于2022年4月28日出具《关于成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授予条件已经成就，公司本次激励计划预留部分授予的授予日，授予的对象、数量及价格，授予的授予条件，均符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：

　　1、极米科技本次股票期权及限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；

　　2、极米科技及授予对象不存在不符合2021年股票期权及限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；

　　3、本次预留部分取票期权及限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　成都极米科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688696          证券简称：极米科技          公告编号：2022-022

　　成都极米科技股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容概述：成都极米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“极米科技”）及子公司海南光擎科技有限公司（下称“海南光擎”）拟与关联方popIn 株式会社（英文：popIn, Inc.）签署《业务转让协议》及系列协议，公司拟通过海南光擎在日本设立的全资日本孙公司XGIMI创新株式会社（暂定名，尚未设立，下称“XGIMI株式会社”）收购popIn, Inc.的Aladdin（下称“阿拉丁”）业务，具体为阿拉丁的品牌智能硬件、软件相关的设计研发、采购和销售业务（下称“目标业务”）。收购价格由所购资产在交割日的资产价格（下称“资产价格”）加上溢价1,000,000,000日元（折合人民币约5,112.10万元，若无明确说明，汇率均为按照2022年4月28日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告的汇率计算，下同），并由极米科技承担适用的消费税，含消费税的收购价格暂估金额约为18亿-25亿日元（折合人民币约9,201.78万元至12,780.25万元），最终以目标业务交割日经审计的资产价格确定。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易事项已经公司第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：（1）协议在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。（2）收购目标业务后，在经营过程中可能面临政策调整、市场竞争、更新迭代技术研发、业务整合不及预期等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请投资者注意投资风险。（3）目标业务最近一个会计年度为亏损状态，未来业绩存在一定的不确定性，公司购买的目标业务存在继续亏损的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一） 交易概况：

　　阿拉丁业务主要产品为智能投影吸顶灯（以下简称“投影灯”），该产品结合了音响、投影仪与LED照明灯的功能，产品的形态及外观设计契合日本市场客户需求，近年来其出货量位居日本智能投影灯市场前列。投影灯产品由popIn, Inc.与公司联合设计并打造，公司生产并销售投影灯除照明灯部件以外的主体部分，在照明灯厂将照明灯部件安装完成后，由popIn, Inc.负责投影灯在日本区域市场的销售。在公司招股说明书及定期报告中，该部分业务产生的收入以“创新产品系列”进行列示。

　　为了更好地拓展创新产品市场，整合公司现有的创新产品资源及阿拉丁的品牌、业务资源优势，延续并推动公司创新产品业务的持续发展，巩固公司竞争优势地位，落实公司海外市场的品牌战略，并可借此机会适时引进成熟的海外本地品牌及团队，搭建并整合公司海外本地团队及品牌体系，公司及子公司海南光擎拟与关联方popIn, Inc.签署《业务转让协议》及系列协议，通过在日本设立全资孙公司XGIMI株式会社购买关联方持有的阿拉丁的品牌智能硬件、软件相关的设计研发、采购和销售业务，包括但不限于阿拉丁业务的应收账款、存货、合同、知识产权资产、有形资产、预付费用、销售官网、商誉等资产及应付账款等负债，收购价格计算公式为：收购价格=交割日资产价格+溢价1,000,000,000日元（折合人民币约5,112.10万元），极米科技承担适用的消费税，暂估含消费税的收购价格金额为18亿-25亿日元（折合人民币约9,201.78万元至12,780.25万元）。本次收购价格设置了价格调整机制，具体为：交割日资产价格按目标业务交割日经审计的资产价值调整，同时交割日资产价格仅计算阿拉丁业务相关的净资产。

　　（二） 交易标的及定价概况

　　经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所审计结果显示，交易资产截止2021年12月31日账面资产总额为人民币168,114,605.76元，负债人民币8,886,429.52元，净资产人民币159,228,176.24元；2021年财务报表营业收入人民币346,240,014.94元，利润总额人民币-21,869,665.18元，净利润人民币-21,869,665.18元。本次交易公司以购买净资产方式进行，暂估含消费税的收购价格金额为18亿-25亿日元（折合人民币约9,201.78万元至12,780.25万元），暂估收购价格不高于交易资产截止2021年12月31日账面净资产，popIn, Inc.出售的目标业务目前为亏损状态。

　　公司阿拉丁产品相关的销售收入在2020年、2021年公司分别为2.27亿元、2.19亿元，占公司当年营收的比重分别为8.04%、5.43%，毛利率分别为21.06%、20.79%。

　　阿拉丁投影灯业务由公司和popIn, Inc.从零孵化，经过双方多年合作及投入，使投影灯产品成为日本成熟家用智能投影灯产品，同时日本也成为了公司海外历史销售额最高的单一区域市场。中国产品成功在日本市场得到认可，这一竞争优势及地位需要公司不断巩固，才能在激烈的竞争中持续保持。如公司不购买阿拉丁业务，则可能导致公司创新产品业务收入减少，公司无法维护阿拉丁业务已有的存量市场，更无法开发其增量市场，亦无法持续提供产品后续服务，进而可能削弱公司竞争优势，对公司业绩产生不利影响。基于以上原因的综合考虑，公司拟收购目标业务，使其持续给公司创造价值。

　　本次交易完成后，公司将取得阿拉丁相关产品完整的品牌、知识产权及渠道资源，公司可直接获得阿拉丁在日本已经取得的市场份额及成熟品牌并持续推出产品，同时，公司可发挥现有成熟的供应链体系、研发团队优势，优化各项成本及费用，有利于持续改善阿拉丁业务的盈利能力，充分发挥公司的现有资源与目标业务的整合协同作用。

　　本次收购价格定价，考虑到交易标的净资产价值和阿拉丁业务发展前景，收购价格由交割日资产价格和溢价两部分组成，由双方根据审计后的资产价值，参考评估价值，协商定价，具体为：

　　(1)本次交易的溢价10亿日元（折合人民币约5,112.10万元）为双方根据交易标的业务前景，参考评估报告评估值，由双方协商确定。标的业务资产评估总价值为4,082.45百万日元，净资产为2,873.38百万日元，评估增值1,209.07百万日元，增值率42.08%（2021年12月31日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告，评估值折合人民币22,622.90万元）；

　　（2）资产价格根据协议签署后交割日经审计的资产价值和合同约定进行确定。

　　（三） 交易审批及关联交易情况

　　本次交易在董事会审议通过后，公司将签署《业务转让协议》及系列协议，《业务转让协议》中履约保证金及相关条款在董事会审议通过后签署生效，除履约保证金及相关条款以外的其他条款在股东大会审议通过后生效。

　　北京百度网讯科技有限公司为公司持股5%以上股份的股东，本次交易主体popIn, Inc.和北京百度网讯科技有限公司为受同一控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，基于审慎性原则，公司认定其为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与该同一关联人发生的偶发性交易及与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上；公司与popIn, Inc.及其关联方发生的日常关联交易已经股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《极米科技关于2022年度日常关联交易预计额度增加的公告》。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　popIn, Inc.与公司关联方即持有公司5%以上股份的股东北京百度网讯科技有限公司受同一控制人控制，因此popIn, Inc.为公司关联方，根据法律法规、《公司章程》的有关规定本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　公司与关联方合作研发阿拉丁投影灯产品，并向关联方提供阿拉丁产品的光机模组等合作业务。除此之外，公司与popIn, Inc.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况：

　　交易标的名称：阿拉丁品牌智能硬件、软件相关的设计研发、采购和销售业务。

　　交易类别：购买资产。

　　交易标的情况说明：

　　Baidu Japan,Inc.旗下子公司popIn, Inc.主要从事广告运营业务等，经营主体及主要业务市场均在日本，是日本最大的本土广告平台之一。

　　阿拉丁投影灯是在2017年至2019年期间Baidu Japan,Inc.与公司签署《极米——popIn 阿拉丁项目合作协议》，委托公司针对日本市场的特点专门设计开发的智能投影产品。

　　为了加强公司产品的海外市场推广，有效利用popIn, Inc.的销售推广优势和渠道，公司与Baidu Japan,Inc.关于阿拉丁产品的合作模式为：公司研发阿拉丁产品；popIn, Inc.自公司采购投影除照明灯部件以外的主体部分，并再行安装照明灯部件在日本进行市场推广和销售；popIn, Inc.拥有阿拉丁投影灯在日本市场相关的知识产权、商标权等产权。

　　在这种合作模式下，阿拉丁投影灯在日本上市数月出货量即位居日本智能投影灯市场前列。

　　本次收购的目标业务包括阿拉丁品牌产品业务所涉及的知识产权等无形资产、固定资产、存货、应收账款、应付账款等对应的权利和义务。

　　交易标的的主要财务数据如下：

　　单位：元，币种：人民币

　　注：数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，资产项目采用资产负债表日的即期汇率折算；收入与利润项目，采用交易发生年度平均汇率折算。

　　根据公司聘请的King & Wood Mallesons 法律事务所·外国法共同事业出具的《popIn 株式会社 Aladdin 业务法律尽职调查报告》，交易标的相关的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　本次交易的收购价格计算公式为：收购价格=交割日资产价格+溢价1,000,000,000日元（折合人民币约5,112.10万元），公司承担消费税，暂估含消费税的收购价格金额为18亿-25亿日元（折合人民币约9,201.78万元至12,780.25万元）。本次收购价格设置了价格调整机制，具体为：交割日资产价格按目标业务交割日经审计的资产价值调整。因此本次收购价格由交割日资产价格和溢价两部分组成，均为双方根据审计后的交易资产价值和评估价值协商定价，具体为：

　　(1) 本次交易的溢价10亿日元（折合人民币约5,112.10万元）为双方根据交易标的业务前景，参考评估报告评估值，由双方协商确定。标的业务资产评估总价值为4,082.45百万日元，净资产为2,873.38百万日元，评估增值1,209.07百万日元，增值率42.08%（2021年12月31日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告，评估值折合人民币22,622.90万元）。

　　(2) 交割日资产价格根据协议签署后交割日经审计的资产价值和合同约定进行调整，具体调整规则为：

　　交割日资产价格=应收账款价格+存货价格+经审计的有形动产及预付费用的账面价值-经审计的应付账款、预提费用以及交割日转让的除维保费预计和维保费等同性质的负债外的其他负债（如适用）-维保费预计和维保费等同性质负债。其中：

　　（1）应收账款价格=经审计的应收账款账面价值（计提会计减值准备前）×90%

　　（2）存货价格=停售品价格+其他正常品及返修品价格。其中，停售品价格=0，其他正常品及返修品价格=经审计的除去停售品外的其他存货的账面价值(计提会计减值准备前)×80%

　　（3）维保费预计和维保费等同性质负债=148,000,000日元（折合人民币约756.59万元）。

　　如调整后的收购价格不等于调整前的收购价格，则各方按照协议约定的规定支付差价。

　　（二） 交易标的资产评估情况

　　根据本次评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，评估对象是“阿拉丁”业务资产组价值。评估范围为对“阿拉丁”业务资产组全部资产及相关负债进行评估。中联资产评估集团四川有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，经中联资产评估集团四川有限公司评估，评估基准日为2021年12月31日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计并于2022年4月28日出具的“阿拉丁”业务资产组审计报告（XYZH/2022CDAA90193）。截至评估基准日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计后的该业务资产组最近一年财务状况及基准日资产情况如下表：

　　单位：元 币种：人民币

　　注：资产与负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；收入与利润项目，采用交易发生年度平均汇率折算。

　　评估结论如下：

　　“阿拉丁”业务资产组在评估基准日经审计后净资产为2,873.38百万日元，评估后的价值为4,082.45百万日元，评估增值1,209.07百万日元，增值率42.08%。

　　根据中国人民银行货币政策司公布的“2021年12月31日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告”，100日元对人民币5.5415元，“阿拉丁”业务资产组在评估基准日的评估值折合人民币22,622.90万元。

　　（三） 定价的公平合理性分析

　　本次交易的最终收购价格未定，资产价格的定价基准日为交割日，以交割日后聘请的审计机构出具的审计报告确定的资产及财务状况为依据；溢价参考中联资产评估集团四川有限公司出具的《资产评估报告书》（中联川评报字[2022]第108号），并综合考虑创新产品的市场特点、经营现状等因素，经交易各方友好协商，最终确定本次交易收购价格。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1、签约主体

　　popIn, Inc.,（下称“卖方”）；

　　海南光擎科技有限公司（下称“海南光擎”）；

　　成都极米科技股份有限公司，（下称“极米科技”，除非本协议明确指明，“买方”指（i）海南光擎与极米科技,或(ii) 海南光擎与极米科技其中任何一方。）

　　2、标的资产

　　卖方在交割日享有的和目标业务主要相关的以下各项财产中的全部权利、所有权和利益，包括：

　　（1）目标业务的所有应收账款；

　　（2）目标业务的所有存货、制成品、原材料、在制品、包装、供应品、零部件和其他存货；

　　（3）目标业务的所有合同，包括所有合同、租约、许可、文书、票据、承诺、保证、契约、合资协议和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的；

　　（4）目标业务的所有知识产权资产及无形资产；

　　（5）目标业务的所有固定装置、计算机、和其他有形动产；

　　（6）目标业务的所有预付费用、贷项、预付款、保证金、押金、收费、款项和费用；

　　（7）目标业务销售官网（将通过官网跳转的方式在交割后12个月内将用户引流至买方）；

　　（8）与上述条款中描述的任何资产相关的所有商誉。

　　3、购买价格及支付安排

　　目标业务的收购价格由所购资产在交割日的资产价格以及所购资产的溢价1,000,000,000日元（折合人民币约5,112.10万元）组成，买方承担适用的消费税。资产价格可根据协议约定进行调整，从而确定目标业务的最终收购价格，溢价不再调整。买方按照如下方式支付收购价格：

　　（1）在本协议签署后五（5）个工作日内，根据卖方的付款指示，买方或买方促使买方位于香港的关联方Xgimi Limited（极米有限公司）将履约保证金350,000,000日元（折合人民币约1,789.24万元）以立即可用资金形式电汇给卖方。本协议根据相关约定生效后，履约保证金自动转为收购价格的一部分。

　　（2）极米科技股东大会做出批准本协议的决议后五（5）个工作日内，根据卖方的付款指示，买方或买方促使买方关联方Xgimi Limited（极米有限公司）将第二笔收购价格350,000,000日元（折合人民币约1,789.24万元）以立即可用资金形式电汇给卖方（下称“第二笔付款“）。

　　（3）交割日，根据卖方的付款指示，买方或买方促使买方关联方Xgimi Limited（极米有限公司）将第三笔收购价格700,000,000日元（折合人民币约3,578.47万元）以立即可用资金形式电汇给卖方（下称“第三笔付款”）。

　　（4）交割日后不晚于180天，如根据协议约定确定的调整后的收购价格外加适用的消费税高于履约保证金、第二笔付款和第三笔付款之和，买方或买方促使买方关联方Xgimi Limited（极米有限公司）应向卖方以日元支付调整后含税价格扣减调整前已支付金额的差额；如调整后含税价格低于调整前已支付金额的，卖方应向买方以日元支付调整前已支付金额扣减调整后含税价格的差额。

　　收购价格的调整：

　　（1）交割日后90天内，在买方承担全部费用的前提下，买方有权利指定一家经卖方同意的四大会计师事务所对截止交割日的资产价值进行审计。各方应对审计提供充分配合和必要协助，审计结果为各方认可的最终结果。

　　（2）各方应在经审计的截止交割日的资产价值的基础上按照如下公式计算资产价格：

　　资产价格=应收账款价格+存货价格+经审计的有形动产及预付费用的账面价值-经审计的应付账款、预提费用以及交割日转让的除维保费预计和维保费等同性质的负债外的其他负债（如适用）-维保费预计和维保费等同性质负债。其中：

　　(1) 应收账款价格=经审计的应收账款账面价值（计提会计减值准备前）×90%

　　(2) 存货价格=停售品价格+其他正常品及返修品价格。其中，停售品价格=0（但相关停售品仍属于所购资产范围，应根据本协议转给买方），其他正常品及返修品价格=经审计的除去停售品外的其他存货的账面价值(计提会计减值准备前)×80%

　　(3) 维保费预计和维保费等同性质负债=148,000,000日元（折合人民币约756.59万元）。为免疑义，无论审计是否发现维保费等同性质负债，上述维保费预计和维保费等同性质负债金额均不再调整。

　　(4) 如调整后的收购价格不等于调整前的收购价格，则各方按照协议约定的规定支付差价。

　　交割日后90天内卖方应交付给买方分配表，调整后的收购价格和应承担义务应按分配表中所示为（包括税务和财会在内的）所有目的在所购资产中分配。买方和卖方应以与分配表一致的方式提交所有与税收有关的申报表、声明、报告、信息申报表和报告以及其他文件（包括修改后的申报表和退款要求）。

　　本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经其他各方事先书面同意，除相关条款约定外，任何一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务。任何违反本条规定的转让都是无效的。为免疑义，各方同意并认可，买方将以XGIMI创新作为实际受让主体受让目标业务和所购资产；而极米科技作为买方在本协议项下的义务，包括但不限于收购价格的支付义务和任何赔偿义务，应由极米科技作为主债务人履行义务并承担责任，而非作为保证人承担担保责任。除本协议明确约定之外，卖方向任一买方履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，即视为卖方的上述义务已充分履行。

　　4、交割安排

　　交割应在协议规定的所有交割条件满足或放弃（但根据其性质，应在交割日满足的条件除外）后的第五(5)个工作日进行，或在卖方和买方另行以书面形式共同商定的其他时间或地点或以卖方和买方另行以书面形式共同商定的其他方式进行。交割条件包括各方取得有关批准、按照约定支付交易价款等。

　　5、过渡期安排

　　从本协议生效日至交割日，卖方应采取以下措施，以确保目标业务有序运营至交割日：

　　经买方合理书面要求且不影响卖方正常业务和日常工作的情况下，从本协议生效日起，卖方应允许，买方及其顾问在正常工作时间检查目标业务的资产、账簿、其他记录、接触待转员工并向买方提供买方合理要求的文件和其他信息，允许买方接触待转员并促使卖方集团允许买方接触待转员工；

　　卖方承诺及时全额缴清维持目标业务所有的全部知识产权所需的所有到期应付费用；

　　卖方承诺依法进行税务申报并及时足额缴纳与目标业务有关的所有应付税款；以及

　　卖方应于每周一向买方汇报前一周的就目标业务转让给买方所需要进行的批准、许可、同意或弃权等的进展（包括但不限于合同转签情况、应收账款及应付账款的债务人通知及债权人同意的取得情况、待转员工的劳动合同转签的交涉情况、知识产权资产的变更登记进展、DMM侵权事件证据交接等）。

　　卖方承诺未经买方事前书面同意不得向除买方及买方关联方之外的任何第三方支付预付款项，但卖方根据本协议签署前已经签署的麦克风购买合同而需支付的款项（金额为：35,680美元，折合人民币约234,160.70元）除外。

　　6、违约责任

　　任何一方违反协议约定，应当按照协议约定承担违约责任。卖方应赔偿买方，并使买方免于遭受基于、产生于、或涉及协议约定情形而给买方带来的任何及所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、处罚、罚款、成本或任何种类的费用，包括合理的律师费，向买方作出赔偿，并使买方免受损害；买方应赔偿卖方，并使卖方免于遭受基于、产生于或涉及协议约定情形而给卖方带来的任何及所有损失。

　　若应赔偿的所有损失总额超过调整后的收购价格的10%（下称“免赔额”）之前，则赔偿方不负责对被赔偿方进行赔偿，但在所有损失总额超过免赔额后，赔偿方应对全部损失（而不仅仅是超过免赔额的部分）进行赔偿；根据协议约定进行赔偿的，赔偿额上限不应超过调整后的收购价格的100%；为免疑义，海南光擎、极米科技和XGIMI创新（如适用）的任意一方或多方作为被赔偿方时，其累计索赔的赔偿额不得超过赔偿上限；赔偿上限及本第七条项下的限制适用于本协议及其他交易文件项下全部的索赔。

　　根据协议进行价格调整的，如果调整的结果为卖方应向买方返还调整前已支付金额扣减调整后含税价格的差额，买方不再就本协议有关条款约定的产生的损失已按照收购价格调整的部分向卖方主张赔偿。

　　7、适用法律及管辖

　　由本协议引起的或与本协议有关的所有事项均应受日本法律的管辖，并按照日本法律进行解释，且排除冲突规定的适用。因本协议、其他交易文件或其项下交易而引起的或与之相关的任何法律诉讼、程序或争议应提交香港国际仲裁中心按照适用的仲裁规则在香港仲裁。仲裁员为三（3）名，买方和卖方有权各指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由买方和卖方制定的仲裁员选出并担任该仲裁的主席职务。仲裁语言为中文。仲裁的结果是终局的，对各方都具有约束力。

　　8、签署与生效

　　除履约保证金支付条款和其他相关条款签署日生效外，本协议其他各项条款由各方经合法授权的代表于文首日期签署并经极米科技股东大会按照法定程序审议通过本协议之日起生效（本协议中将极米科技股东大会按照法定程序审议通过本协议之日称为“生效日”）。各方一致确认，本协议生效后，买方按照履约保证金支付条款规定所支付的履约保证金作为收购价格的一部分；如买方未获得前述股东大会批准，本协议自动解除，卖方应于本协议解除日起10个工作日内向买方返还履约保证金。

　　（二） 交易涉及的债权债务转移

　　按合同相关条款约定执行，卖方应为使本协议项下交易生效而可能需要的其他形式和实质上令买方合理满意的转让或转移的惯常文书、备案或文件。在交割或各方另行约定的时间，卖方应将买方所购资产中包括的有形动产、存货、应收账款、预付费用、应付账款、预收账款、其他应付款、预提费用以及对应的权利、义务转让给买方的转让协议，并签署对应协议；买方和卖方关于待转合同的转让做出对应的安排，并签署对应协议。待转合同发生于交割日或之前的行为（包括作为和不作为）所引起的违约责任、赔偿责任且卖方未在披露清单中明确披露的买方均不承担也不负责支付、履行或解除卖方的义务。

　　（三）关联交易的履约安排

　　公司在第一届董事会第三十二次会议审议通过后，与popIn, Inc.签署协议，并在签署后5个工作日内向popIn, Inc.支付履约保证金350,000,000日元（折合人民币约1,789.24万元）。协议已约定，在交易通过极米科技股东大会审议通过后，该履约保证金自动转为收购价格的一部分；如买方未获得前述股东大会批准，协议自动解除，popIn, Inc.应于本协议解除日起10个工作日内向买方返还该履约保证金。截至协议签署日，上市公司未向popIn, Inc.支付任何协议金额。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司的长期发展战略是成为积极创新影响世界的杰出科技公司，为全球用户不断提供品质一流、功能优异的智能投影产品。公司一直在积极探索开发欧洲、北美及日本等区域市场。自阿拉丁系列产品在日本上市销售以来，日本成为公司海外历史销售额最高的单一区域市场。购买阿拉丁业务及资产有利于公司整合海外业务，并可借此机会适时引进品牌及团队，进一步夯实中国投影设备市场份额第一的地位，同时对公司探索、开发欧洲、北美及日本等区域市场的长期发展战略的推进具有积极意义。

　　阿拉丁投影灯系列产品为公司重要的创新产品之一，2020年、2021年公司阿拉丁产品相关的销售收入分别为2.27亿元、2.19亿元，占公司当年营收的比重分别为8.04%、5.43%，如交易成功完成，公司能够取得阿拉丁产品相关的知识产权、销售渠道等资源，能够延续阿拉丁相关产品在日本市场的销售，持续进行产品迭代更新，改善用户体验，并继续向现有阿拉丁产品的用户提供售后支持。

　　根据协议约定，卖方及其关联方有义务尽最大努力促使阿拉丁业务团队均接受公司的雇佣或其他形式的工作安排，如交易成功完成，则阿拉丁业务相关的研发、设计及营销团队预计可能将加入公司，该团队积累了丰富的产品设计研发、推广销售经验，为公司顺利承接业务及后续拓展业务打下基础。公司近年来积极拓展海外市场，目前海外市场已覆盖美国、欧洲及日本等区域，本土化团队的招募、培育及成长是公司国际化面临的重要考验，日本市场目前已经成为公司海外市场中最大的单一市场，如交易成功完成，公司在日本市场的本土化人才储备将显著改善，为后续的产品研发、业务拓展打下基础。

　　七、风险提示

　　（1）协议在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。

　　（2）收购目标业务后，在经营过程中可能面临政策调整、市场竞争、更新迭代技术研发、业务整合不及预期等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请投资者注意风险，谨慎投资。

　　（3）目标业务最近一个会计年度为亏损状态，未来业绩存在一定的不确定性，公司购买的目标业务存在继续亏损的风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2022年4月28日召开了公司第一届董事会第三十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事吕文颖依法回避了表决。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事在董事会召开前审阅提案内容，发表了事前认可意见，并就董事会审议发表了独立意见：公司本次购买资产构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买资产价格系在符合相关法律法规的基础上经协商确定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事已回避表决，本次购买资产需提交公司股东大会审议。审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三） 审计委员会核查意见

　　公司基于业务经营需要和其子公司、孙公司向popIn, Inc.通过签署《业务转让协议》及系列协议，购买取得popIn, Inc.的Aladdin品牌智能硬件、软件相关的设计研发、采购和销售业务。该业务为公司创新产品阿拉丁业务，本次交易将有助于公司整合创新产品阿拉丁的业务资源和优势，促进公司创新产品阿拉丁系列的更新迭代。本次投资价格系在符合相关法律法规的基础上经协商确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意前述购买资产暨关联交易事项，并同意将交易事项提交公司董事会审议。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会已发表同意意见，本次事项尚需股东大会审议。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易事项是基于业务开展的实际需要，未损害上市公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　成都极米科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688696           证券简称：极米科技       公告编号：2022-023

　　成都极米科技股份有限公司

　　第一届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月28日以现场及通讯方式召开，本次会议通知已于2022年4月22日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议审议新增的议案4和议案5于2022年4月28日通过电话等即时沟通方式送达全体董事。因情况紧急，召集人进行了说明，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议由董事长钟波先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《成都极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过以下议案：

　　（一） 《关于公司<2022年第一季度报告全文及其摘要>的议案》

　　与会董事审议了《关于公司<2022年第一季度报告全文及其摘要>的议案》，公司《2022年第一季度报告》严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关文件的要求编制，所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

　　表决结果：通过。

　　（二） 《关于向激励对象预留授予股票期权及限制性股票的议案》

　　与会董事审议了《关于向激励对象预留授予股票期权及限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权及限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2022年4月28日为预留授予日，向符合授予条件的175名激励对象授予277,500份股票期权；向符合授予条件的17名激励对象授予41,000股限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象预留授予股权激励计划权益的公告》（公告编号：2022-021）。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

　　表决结果：通过。

　　（三） 《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　与会董事审议了《关于购买资产暨关联交易的议案》，为了更好地拓展创新产品市场，整合公司现有的创新产品资源及阿拉丁的品牌、业务资源优势，推动公司创新产品业务的发展，同意公司及子公司海南光擎拟与关联方popIn INC.签署《业务转让协议》及系列协议，通过在日本设立全资孙公司XGIMI株式会社购买关联方持有的阿拉丁的品牌智能硬件、软件相关的设计研发、采购和销售业务，同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。

　　表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。关联董事吕文颖女士回避表决。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》

　　与会董事审议了《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》，为避免议案歧义，同意取消《关于公司2021年度利润分配的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2021年年度股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》（公告编号：2022-025）。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

　　表决结果：通过。

　　（五） 《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　与会董事审议了《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司董事会收到公司股东钟波先生书面提交的《关于提请增加成都极米科技股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》作为临时提案提交公司2021年年度股东大会审议，该议案基于在公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-018），增加向全体股东以资本公积转增股本的内容，即：向全体股东每10股派发现金红利30元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　公司董事会认为，本议案符合相关法律法规的规定，综合考虑了《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，充分考虑了全体股东的利益。《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。董事会同意将《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》提交2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2022-027）。

　　表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

　　表决结果：通过。（下转D298版）