北京石头世纪科技股份有限公司 关于2021年度利润分配预案 及资本公积转增股本方案的公告

　　证券代码：688169         证券简称：石头科技         公告编号：2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年4月21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以总股本66,806,310股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利21.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利140,293,251.00元（含税）占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为10.00%。2021年度公司不送红股。

　　● 近日，公司收到股东昌敬先生（持有公司23.20%股份）的提议函，向公司董事会提议在2021年年度股东大会中增加临时提案《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，拟对公司2021年年度利润分配预案变更如下：以总股本66,806,310股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利21.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利140,293,251.00元（含税）。公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2021年12月31日，公司总股本66,806,310股，合计转增26,722,524股，转增后公司总股本增加至93,528,834股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　● 每股分配和转增比例：公司本年度A股每股派发现金红利2.10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　● 本次利润分配和资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案及资本公积转增股本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，2021年度公司实现归属于公司股东的净利润为1,402,476,092.00元（合并报表），母公司期末可供分配利润为2,345,235,157.00元。经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本，公司2021年度利润分配和转增方案如下：

　　1、以本公告披露日登记的总股本66,806,310股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利21.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利140,293,251.00元（含税）占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为10.00%。2021年度公司不送红股。

　　2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2021年12月31日，公司总股本66,806,310股，合计转增26,722,524股，转增后公司总股本增加至93,528,834股。（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　后续公司通过回购专用账户所持有本公司股份（如有），将不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　4、同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2021年度公司实现归属于公司股东的净利润为1,402,476,092.00元（合并报表），母公司期末可供分配利润为2,345,235,157.00元，公司本年度拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司现阶段经营、长远持续发展以及未来资金投入的综合考虑，主要情况如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　全球智能扫地机器人行业处于快速发展阶段，供给和需求端均呈现较大程度增长，并起到相互促进的作用。一方面，巨大的市场发展空间吸引越来越多的公司进入家庭服务机器人行业，尤其是智能扫地机器人领域，市场参与者包括智能扫地机器人公司以及传统家电公司等。各企业通过研发投入和技术革新不断进行产品线创新，同时实现大规模生产，使得市场供给量增加。另一方面，随着居民生活水平的提高，人们消费观念和习惯的改变带来消费升级，消费者尤其是年轻一代对智能产品替代繁琐家务劳动的需求日趋强烈，这激发了对智能扫地机器人产品的需求增长。长期来看，智能扫地机器人行业的供给与需求将保持持续增长态势。

　　智能扫地机器人市场的主要参与者包括服务机器人公司、传统家电公司等。随着市场参与者的增多，竞争变得更加激烈。在此种情况下，公司如想进一步巩固市场地位，需要在研发能力、品牌建设、渠道拓展方面进一步加大资金投入。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前正处于成长期，2017年公司推出第一款自有品牌产品石头扫地机器人至今，公司相继推出不同定位的自有品牌产品，迅速跻身全球扫地机器人品牌前列。公司紧紧围绕技术研发和品牌建设持续打造并提升公司的核心竞争力，通过技术和产品的领先性以及卓越的品牌形象获取市场份额和利润。

　　（三）上市公司现金分红水平较低的原因

　　主要因公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于产品研发、渠道建设等。

　　（四）上市公司盈利水平及资金需求

　　2021年公司实现营业收入583,705.13万元，归属于上市公司股东的净利润为140,247.61万元，公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。2022年，在市场营销方面，公司将持续拓展多元化销售渠道，完善优化营销网络体系。在国内市场，公司将继续丰富产品类型，加大营销投放；在海外市场方面，公司将利用潜在的市场规模及高品质产品，重点发展欧洲、日韩、东南亚及美国市场。加快完善全球渠道体系，覆盖已建立业务的国家和地区以及需求显著但服务不足、尚未开发的市场。公司还将通过各类媒体与社交平台加大海外品牌与市场的推广，通过与电商平台和区域分销商的密切合作，继续拓展海外的销售渠道。在品牌建设方面，2022年公司将大力推进品牌运作体系，同时继续加大和加强整体品牌宣传力度，调整优化广告投放结构，除了续签代言人与外部直播主播合作外，重点扩大和强化在互联网媒体、新媒体、自媒体平台的推广和宣传，更广泛开展与各大媒体机构、单位的合作。同时继续参加国际性、全国性大型专业展览会，提升石头品牌形象，通过各种渠道、不同资源、多种形式全方位开展品牌推广，进一步提升公司的行业影响力和品牌知名度。在人才资源方面，公司将加大高端人才储备，增加内部培训投入。产品研发方面，公司将进一步加大投入，加快新产品开发和募集资金投资项目建设，增强核心竞争力。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　结合行业发展情况和公司经营状况，公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段。充分考虑公司资本结构、发展阶段和未来战略发展等各方面因素，公司留存未分配利润将用于产品研发、品牌建设和渠道拓展等，以提升公司核心竞争力，提高产品市场竞争力，进一步提升公司行业地位。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年4月28日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　（三）独立董事独立意见

　　1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、境内外股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、公司及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2021年度利润分配及资本公积转增股本方案。

　　2、公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《北京石头世纪科技股份有限公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　因此，我们同意上述事项。

　　四、相关风险提示

　　(一)现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　(二)其他风险说明

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2022-034

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于2021年年度股东大会取消部分提案

　　并增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2021年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年5月17日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、 取消并增加临时提案的情况说明

　　（一）增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：昌敬先生

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年4月22日披露了2021年年度股东大会召开通知公告，持有公司23.20%股份的股东昌敬先生在2022年4月28日提出临时提案并提交至董事会。董事会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，具体内容详见同日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》。

　　（二）取消议案的情况说明

　　1、取消议案名称：《关于2021年年度利润分配预案的议案》

　　2、取消议案原因

　　由于本次新增的临时提案内容与上述议案部分内容重复，为免歧义导致误解，决定取消上述议案。

　　三、 除了上述取消并增加的临时提案外，于2022年4月22日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 取消并增加临时提案后股东大会的有关情况

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2022年5月17日  14点00分

　　召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦10层会议室

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2022年5月17日

　　网络投票结束时间：2022年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、4-5、7、9-18已经公司于2022年4月21日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，议案2、4-5、8-14、16-17已经公司于2022年4月21日召开的第二届监事会第三次会议审议通过，议案6已经公司于2022年4月28日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月22日及4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：16-18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6-7,9-18

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、13-18

　　应回避表决的关联股东名称：天津金米投资合伙企业（有限合伙）对议案9回避表决；持股计划对象、股权激励对象及其有关联关系的股东对议案13-18回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京石头世纪科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2022-036

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2022年4月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开。

　　本次会议的通知于2021年4月28日通过邮件方式送达全体监事。因情况紧急，全体监事同意豁免提前5日通知的规定。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席谢濠键先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会监事表决通过以下事项：

　　（一） 审议通过《关于2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日