武汉兴图新科电子股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的公告

　　证券代码：688081        证券简称：兴图新科       公告编号：2022-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”或“兴图新科”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1,810万元用于永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的29.98%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。

　　公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金 金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　本事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可[2019]2694号《关于同意武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司向社会公开发行人民币普通股18,400,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币28.21元，合计募集资金人民币51,906.40万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了﹝2019﹞2-37号《验资报告》。经审验，扣除发行费用人民币5,283.64万元后，募集资金净额为46,622.76万元，其中超募资金为人民币6,037.93万元。

　　二、募集资金的存放与使用情况

　　（一）募集资金的存放情况

　　根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储。2019年12月26日，公司及中泰证券股份有限公司分别与招商银行和汉口银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2020年1月3日在《武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》中披露了协议的主要内容。

　　（二）募集资金的使用情况

　　公司本次募集资金主要用于以下项目：

　　单元：万元

　　相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。后续公司将严格按照《招股说明书》中披露的募投项目规划持续投入募集资金，确保募投项目的顺利实施。

　　2020年3月9日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过22,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起12个月。

　　2021年3月4日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过17,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起12个月。

　　2021年4月8日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1,810万元用于永久补充流动资金。本次用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为29.98%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　2022年3月9日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过9,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起12个月。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为6,037.93万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1,810万元，占超募资金总额的比例为29.98%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提

　　高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行决策程序

　　公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次将部分超募资金永久补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常开展，我们同意公司使用部分超募资金人民币1,810万元用于永久补充流动资金事项。

　　因此，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币1,810万元用于永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　　因此，监事会同意公司使用部分超募资金人民币1,810万元用于永久补充流动资金事项，并将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构中泰证券股份有限公司认为：兴图新科本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，中泰证券对兴图新科本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1.《武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　2.《中泰证券股份有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　武汉兴图新科电子股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688081        证券简称：兴图新科        公告编号：2022-016

　　武汉兴图新科电子股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月20日  14 点 00分

　　召开地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期5号楼4-9层 公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月20日

　　至2022年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于2022年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉兴图新科电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。相关公告已于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案12、13、14、15、16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、8、9、11、13、14、15、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：13、14、15

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司本次激励计划的拟激励对象及其关联方。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月16日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期5号楼4-9层

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　（四）注意事项：公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理；

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）会议联系方式联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期5号楼4-9层

　　电话：027-87179175

　　传真：027-87179095转854

　　联系人：陈尧

　　特此公告。

　　武汉兴图新科电子股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　武汉兴图新科电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688081          证券简称：兴图新科       公告编号：2022-015

　　武汉兴图新科电子股份有限公司2022年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票181万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,360万股的2.46%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、 股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划的情形。

　　二、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

　　激励对象获授的限制性股票在归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　三、 股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票181万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,360万股的2.46%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象为公司（含全资子公司）核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划拟激励对象合计87人，约占公司员工总数498人（截至2021年12月31日）的17.47%，包括：

　　1、核心技术人员；

　　2、董事会认为需要激励的其他人员。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内及归属期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

　　本激励计划拟授予涉及的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

　　2、本激励计划拟授予激励对象包括公司不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、 本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二） 本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为不低于12元/股，并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于12元/股。

　　（二）授予限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本次限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为12元/股。

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股15.55元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的77.17%；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股18.06元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的66.46%。

　　（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股20.77元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的57.79%。

　　（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股23.89元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.22%。

　　2、定价依据

　　本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。公司是一家以网络和视频为核心的智能系统综合解决方案提供商和产品供应商，公司拥有自主知识产权的高速流量热迁移技术、媒体分发源站集群技术等音视频应用服务可靠性核心技术，自主知识产权的超低延时编解码技术已广泛应用于公司分布式显控系列产品。公司是高新技术企业、双软认定企业、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军企业、武汉市软件百强企业。公司所处多媒体通信产业，是国家大力扶持的新型战略性产业，随着国防军工、政府部门、应急管理、大数据中心、智慧城市等领域的需求进一步增加，本行业将迎来更加广阔的发展空间，基于行业高景气度和公司既定战略目标，公司将继续加大研发及销售投入力度，加强智能感知、智能通信、智能计算、智能平台、智能显示和智能应用等方面研究，不断提高综合竞争力，不断丰富产品线，更好地满足客户多样化需求，并持续开拓新的市场和行业客户，不断提高公司收入规模和经营质量。同时公司也面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不断引进和激励优秀专业人才，关系到公司是否能维系在行业内的技术优势和综合竞争力的优势。因此，本次激励计划的定价不仅基于激励与约束对等原则，设置了具有较高挑战性的公司中长期发展业绩目标，也结合了公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能力等实际情况，有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为不低于12元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、 限制性股票的授予与归属条件

　　（一） 限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

　　各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：

　　注：（1）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

　　（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

　　本激励计划具体考核内容依据《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　6、考核指标的科学性和合理性说明：

　　公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司长期专注于视音频技术创新和视音频指挥平台创新，近年来公司研发生产的产品在技术上已经达到了全军较为先进的水平，并逐步列装到全军各主要领域，军队市场占有率不断提高，形成了较好的品牌优势。公司2021年持续加大研发投入、市场布局和人才队伍建设力度，部分新产品收入贡献暂未充分释放，且部分客户建设计划延迟，公司项目实施和回款受到影响。公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，最终确定以2020年度净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率进行考核。净利润增长率能够反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能够树立较好的资本市场形象。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及可归属的股份数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、 股权激励计划的实施程序

　　（一） 本激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。

　　（二） 限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三） 限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前归属的情形；

　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　九、 限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

　　（一） 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

　　十、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2022年4月28日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：15.78元/股（2022年4月28日公司股票收盘价为15.78元/股，假设为授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

　　3、历史波动率：16.4642%、17.0784%、17.8635%（分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2 年、3年存款基准利率）；

　　5、股息率：0.87%。

　　（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，假设公司2022年5月下旬授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一） 公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二） 激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三） 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、 公司/激励对象发生异动的处理

　　（一） 公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员、丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　4、激励对象退休

　　（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　5、激励对象身故

　　激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　6、激励对象所在子公司控制权变更

　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、 上网公告附件

　　（一）武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）；

　　（二）武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　　（三）武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单；

　　（四）武汉兴图新科电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（五）武汉兴图新科电子股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；

　　（六）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　（七）北京观韬中茂律师事务所关于武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。

　　特此公告。

　　武汉兴图新科电子股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688081        证券简称：兴图新科         公告编号：2022-012

　　武汉兴图新科电子股份有限公司关于续聘公司2022年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需提交股东大会审议

　　武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，该议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司2021年度的审计费用为45万元。

　　根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公司提请股东大会授权董事会根据2022年度审计具体工作量及市场价格水平，确定2022年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）。并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，根据过往的业务合作情况，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度的审计机构并提供相关服务，聘期一年。

　　（二）公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年会计师事务所的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度的审计机构并提供相关服务。

　　（四）本事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　武汉兴图新科电子股份有限公司董事会

　　2022年4月29日