广东利扬芯片测试股份有限公司 关于2021年度利润分配预案的公告

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片       公告编号：2022-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股派发现金红利人民币3.67元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币200,831,533.39元。经董事会决议，公司 2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.67元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本为136,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为人民币50,058,800.00元，占公司2021年度合并报表归属于母公司股东净利润的47.30%。

　　公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回 购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总 股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总 股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚须提交2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月28日召开第三届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事意见：2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，能够更好的兼顾股东的即期利益和长期利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同时利润分配预案的实施有利于公司持续、健康、稳定发展。综上，一致同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2022年4月28日召开第三届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。同意公司本次利润分配预案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司2021年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2022-039

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需提交股东大会审议

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

　　2、 投资者保护能力

　　2021年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿金额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为收到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息详见下表：

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）审计费用是根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。公司2021年度审计费用为人民币70万元（不含税），其中财务报告审计费用为人民币55万元（不含税），内部控制审计费用为人民币15万元（不含税）。2020年度财务审计费用为人民币50万元（不含税），无内部控制审计费用。本期审计费用较2020年度增加人民币20万元，主要系公司本年增加了内部控制审计以及综合考虑公司业务规模及事务所投入工作量协商确定。

　　2022年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

　　二、 拟续聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能 力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备 从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司董事会审计委员会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并同意提交董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。综上，我们同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项的议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司2022年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。。综上，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2022年4月28日召开了第三届董事会第十次会议，并以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意提交股东大会审议并授权公司管理层决定其2022年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　（四）公司监事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2022年4月28日召开了第三届监事会第十次会议，并以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片        公告编号：2022-040

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会许可〔2020〕2305号文核准，并经上海证券交易所同意，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”“利扬芯片”）由东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,410万股，发行价为每股人民币15.72元，共计募集资金536,052,000.00元，坐扣不含税承销费39,843,380.00元后的募集资金为496,208,620.00元，已由东莞证券于2020年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,266,061.95元后，公司本次募集资金净额为470,942,558.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-104号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币/万元

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理制度及募集资金三方监管协议情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构东莞证券于2020年11月6日分别与中国银行股份有限公司东莞万江支行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行及上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司、子公司上海利扬创芯片测试有限公司与原保荐机构东莞证券、中国建设银行股份有限公司东莞市分行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司于2021年8月11日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，并于2021年8月31日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。根据本次向特定对象发行股票的需要，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司本次向特定对象发行股票的保荐机构。具体详见公司于2021年11月3日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2021-065）。

　　根据《管理制度》，公司、公司子公司上海利扬创芯片测试有限公司及保荐机构中信证券与中国建设银行股份公司东莞分行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行分别重新签订了《募集资金专户储存三方监管协议》。

　　上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　三、 2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募投项目的资金使用情况

　　公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年4月28日出具《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　2020年12月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,962.02万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币331.13万元置换已支付发行费用的自筹资金。同意使用募集资金对该部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。公司独立董事、监事会和原保荐机构东莞证券对该置换事项均发表了同意意见。上述以自筹资金预先投入募投项目的情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《关于广东利扬芯片测试股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-601号）。

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《管理制度》的相关规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三） 变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况

　　公司实际经营发展需要优化资源配置，保证募投项目的实施进度，提高资金的使用效率。2021年5月7日，召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司变更部分募投项目“芯片测试产能建设项目”项目和“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点；独立董事发表了明确的同意意见，公司原保荐机构东莞证券出具了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》。变更情况如下：

　　（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。2020年11月25日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币4.0亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及券商理财产品等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。公司原保荐机构东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　截至2021年12月31日，公司用于现金管理的暂时闲置募集资金余额为人民币0万元。

　　报告期内，公司闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　（六） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止2021年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八） 节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日，公司本年度内不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　2021年度，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，利扬芯片公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了利扬芯片募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信证券认为：利扬芯片2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，利扬芯片对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金使用的，应在专项报告分别说明

　　报告期内，本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金使用的情况。

　　九、上网公告文件

　　（一）《广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见》

　　（二）保荐机构中信证券股份有限公司出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

　　（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币/万元

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片       公告编号：2022-042

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年度公司及全资子公司拟向银行、其他金融机构申请总额度不超过人民币10.00亿元的综合授信额度。

　　● 被担保人均为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，即上海利扬创芯片测试有限公司（以下简称“上海利扬”）、东莞利扬芯片测试有限公司（以下简称“东莞利扬”）。

　　● 公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请总计不超过人民币10.00亿元的综合授信融资额度，并为子公司提供不超过人民币10.00亿元的担保额度，截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币0万元，未发生对外担保逾期的情况。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次担保不涉及反担保。

　　● 有效期限：自股东大会决议通过之日起12个月内有效。

　　一、2022年度申请综合授信及担保情况概述

　　（一）向银行、其他金融机构申请授信融资额度情况

　　为满足公司2022年业务发展需要，公司及全资子公司2022年度拟向银行、其他金融机构申请综合授信总额不超过人民币10.00亿元。授信类型包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、信托等，具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。

　　为提升贷款融资授信效率，拟以公司的资产包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等作为担保品，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

　　本次申请综合授信事项尚需提交股东大会审议，有效期自股东大会决议通过之日起12个月内，在此额度范围及授信期限内，授信额度可循环使用。

　　（二）公司申请综合授信额度提供担保情况

　　公司控股股东、实际控制人黄江先生及其配偶拟为公司及子公司向银行、其他金融机构申请综合授信提供不超过人民币10.00亿元的连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

　　依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，黄江先生为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

　　为保障子公司经营活动中的融资需求，需要公司或子公司对子公司向银行或其他金融机构申请授信额度并担保；其中公司及子公司2022年度向银行或其他金融机构申请授信额度，共计不超过总额人民币10.00亿元；公司及子公司2022年度给子公司向银行或其他金融机构申请授信额度提供融资性担保，共计不超过总额人民币10.00亿元。担保的形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需求，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向银行、其他金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

　　（三）相关审议程序

　　2022年4月28日，公司召开了第三届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。公司关联董事黄江、黄主予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2022年4月28日，公司召开了第三届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）上海利扬创

　　公司名称：上海利扬创芯片测试有限公司

　　住所：上海市嘉定区永盛路2229号3幢1层、2层

　　法定代表人：黄江

　　注册资本：人民币15,000万元整

　　成立日期：2016年12月6日

　　经营范围：从事集成电路测试服务，从事集成电路测试技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，软件开发，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关系：公司全资子公司

　　主要财务数据（经审计）：资产总额35,451.52万元；负债总额7,300.73万元；资产净额28,150.79万元；营业收入4,087.49万元；净利润105.77万元；扣除非经常性损益后的净利润62.70万元。

　　（二）东莞利扬

　　公司名称：东莞利扬芯片测试有限公司

　　住所：广东省东莞市东城街道东宝路119号2栋2042室

　　法定代表人：黄江

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　成立日期：2020年07月02日

　　经营范围：集成电路生产、测试、封装、技术开发；探测卡、治具、测

　　试板设计、开发及销售；仓储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行

　　政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

　　准后方可开展经营活动。）

　　与上市公司的关系：公司全资子公司

　　主要财务数据（经审计）：资产总额5,018.41万元；负债总额2,043.16万元；资产净额2,975.25万元；营业收入802.21万元；净利润-24.75万元；扣除非经常性损益后的净利润-24.75万元。

　　三、授信及担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划综合授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和控股股东、实际控制人拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或其他金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、相关授信及担保的原因及必要性

　　本次授信及担保事项为满足公司及子公司的日常经营需求，被担保人资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司对被担保人享有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司及子公司为子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。综上，董事会同意公司及子公司申请2022年度综合授信额度并担保事项。

　　公司独立董事认为：公司申请的授信额度是充分考虑到公司资金状况和未来经营情况，是为了保证公司各项生产经营活动的顺利进行并提高经营和决策效率。公司根据授信需要向全资子公司提供担保，是为了保障公司及子公司的经营发展需要，担保风险可控。公司及子公司申请2022年综合授信额度并提供担保事项符合公司实际经营状况，相关的决策和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益。综上，我们同意2022年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为人民币0万元，未发生对外担保逾期的情况。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　（二）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688135        证券简称：利扬芯片       公告编号：2022-037

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2022年4月28日召开第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知已于2022年4月18日通过邮件、电话等方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席张利平先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，其中通讯方式出席监事1人。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议议案及表决情况

　　本次会议经全体监事表决，形成决议如下：

　　(一) 审议通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

　　监事会认为：2021年，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，对公司规范运作、重大经营决策、关联交易及内部控制等相关事项进行了审慎研究和论证分析，对董事会的履职情况进行了监督，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　监事会认为：《2021年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2021年度募集资金的存放及实际使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　(四) 审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2021年年度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2021年度的经营成果和财务状况等事项；监事会保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年年度报告》及其摘要公告。

　　(五) 审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

　　监事会认为：《2022年度财务预算报告》是以2021年度财务报告为基础，参考了公司近年来的经营业绩及现时的经营能力，分析预测了公司所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等进行编制。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　(七) 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬预案的议案》

　　监事会认为：公司2022年度监事薪酬预案符合公司实际经济效益和行业薪酬水平，合理可行。审议程序符合有关法律法规规定及《公司章程》，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　回避表决情况：监事邓先学先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意 2票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　监事会认为：2022年度公司及全资子公司预计申请综合授信额度合计不超过人民币10.00亿元，是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司及子公司为子公司提供担保，担保额度不超过人民币10.00亿元，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。

　　（十）审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会议事规则》。

　　（十二）审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2022年第一季度的经营成果和财务状况等事项；监事会保证公司2022年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日