广州中望龙腾软件股份有限公司 关于2021年年度利润分配 及资本公积金转增股本方案的补充公告

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件         公告编号：2022-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2021年12月31日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币32,338.39万元。

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配和资本公积金转增股本。截至2022年4月22日，公司总股本为61,943,857股，回购专用证券账户中的股份数为8,802股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为61,935,055股。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2022年4月22日，公司总股本为61,943,857股，回购专用证券账户中的股份数为8,802股，以此计算合计拟派发现金红利61,935,055元（含税）。不考虑回购的影响，本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为34.10%。

　　2、公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数转增股份，拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年4月22日，公司总股本为61,943,857股，回购专用证券账户中的股份数为8,802股，以此计算转增24,774,022股，转增后公司总股本增加至86,717,879股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》提交至公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：经审阅，我们认为公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定。《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报。不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月24日召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于取消2021年年度股东大会部分提案的议案》《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，监事会认为：《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要。该议案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688083                          证券简称：中望软件

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年年度股东大会会议资料

　　二零二二年五月

　　广州中望龙腾软件股份有限公司2021年年度股东大会会议须知

　　为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年年度股东大会须知。

　　一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

　　有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

　　六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

　　九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

　　十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月16日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年年度股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2022年5月6日14:00

　　2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月6日至2022年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

　　（三）宣读股东大会会议须知

　　（四）推举计票、监票成员

　　（五）逐项审议会议议案

　　议案1：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；

　　议案2：《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；

　　议案3：《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》；

　　议案4：《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；

　　议案5：《关于公司2022年年度财务预算报告的议案》；

　　议案6：《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》；

　　议案7：《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

　　议案8：《关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案》；

　　议案9：《关于2022年度公司监事薪酬标准的议案》；

　　议案10：《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》；

　　10.01：《关于补选林庆忠先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；

　　10.02：《关于补选王长民先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》。

　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

　　（八）休会，统计表决结果

　　（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

　　（十）见证律师宣读法律意见书

　　（十一）签署会议文件

　　（十二）主持人宣布现场会议结束

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2021年年度股东大会会议议案

　　议案一 关于公司2021年度董事会工作报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2021年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合2021年度的主要工作情况，公司董事会制定了《公司2021年度董事会工作报告》，请审议。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附：《公司2021年度董事会工作报告》。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日

　　附件：《公司2021年度董事会工作报告》

　　公司2021年度董事会工作报告

　　在2021年度，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将2021年度董事会工作报告汇报如下：

　　一、 2021年重点工作情况

　　（一）公司2021年度经营情况

　　2021年公司实现营业收入61,868.07万元，较上年同期增长35.65%，实现营业利润20,199.62万元，较上年同期增长47.71%，实现净利润18,165.02万元，较上年同期增长50.89%。其中归属于母公司股东的净利润为18,165.02万元，同比增长50.89%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,940.38万元，同比增长4.16%。

　　（二）公司募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币 529,252,229.98元，其中：以前年度使用0.00 元，本年度使用 529,252,229.98元，均投入募集及超募资金项目。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为159,734.00万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额458,334.00万元，已赎回298,600.00万元，获得收益3,560.96万元。

　　（三）公司股权激励情况

　　本公司于2021年7月26日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议及于2021年8月16日召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本公司以2021年9月10日为首次授予日，拟向激励对象授予的限制性股票数量60.40万股，其中，首次授予限制性股票为58万股，激励对象总人数为382人，预留授予限制性股票2.40万股，授予价格为每股420元。

　　上述激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授予。

　　上述激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　2021年9月10日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，激励计划首次授予的激励对象人数由382人调整为375人，授予的限制性股票总量60.40万股维持不变，首次授予的限制性股票数量由58万股调整为57.28万股，预留部分的限制性股票数量由2.40万股调整为3.12万股，同意以2021年9月10日为首次授予日，以每股420元向375名激励对象授予57.28万股限制性股票。

　　首次授予日至2021年12月31日，根据公司2021年限制性股票激励计划，对于6名激励对象因离职以及2名激励对象因个人原因自愿放弃所获授的全部限制性股票1.04万股，不得归属，作废失效。

　　截至2021年12月31日，公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量60.40万股中，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量为56.24万股，不得归属作废失效的限制性股票为1.04万股，预留的限制性股票数量为3.12万股。

　　二、2021年董事会工作回顾

　　（一）董事会会议召开情况

　　2021年度，公司董事会一共召开8次，各次会议的召集、召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。历次董事会审议的主要议题如下：

　　（二）2021年度股东大会会议情况

　　2021年，公司董事会共召集4次股东大会，各次会议的召集、召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定。

　　历次股东大会审议的主要议题如下：

　　（三）董事会专门委员会的履职情况

　　1、审计委员会履行职责的情况

　　2021年度，审计委员会共召开了4次会议，审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作，制定公司内部审计管理制度，认真审核公司财务报表，持续关注会计政策的变化，切实履行了审计委员会的专业职能。

　　2、提名委员会履行职责的情况

　　2021年度，提名委员会共召开了1次会议，提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。对公司拟聘任公司高级管理人员的相关专业背景和工作经验进行了审查并向董事会提出建议，认为公司高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作；并按照《公司章程》及其他法律法规、相关制度及时进行新任副总经理的考察与提名，充分保证了公司的正常运行。

　　3、薪酬与考核委员会履行职责的情况

　　2021年度，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。薪酬与考核委员会针对公司2021年度限制性股票激励计划（草案）、2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法及对象，董事、高级管理人员、监事2021年薪酬的确认事项进行审查。

　　（四）独立董事履职情况

　　公司第五届董事会独立董事陈明、独立董事张建军、于洪彦，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

　　（五）2022年董事会重点工作及计划

　　公司秉持对全体股东负责的基本原则，努力争取和实现全体股东和公司利益最大化，争取完成公司2022年度经营任务和目标。公司将持续聚焦于CAx一体化核心技术的研发，以经过30多年工业设计验证的自主三维几何建模引擎技术为突破口，打造一个贯穿设计、仿真、制造全流程的自主三维设计仿真平台，同时建立可持续发展的、多赢的产业生态系统，为全球用户提供可信赖的All-in-One CAx软件和服务，为世界工业进步贡献力量。

　　（六）落实做好公司内部信息管理和信息披露工作

　　公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规、规范性文件和《公 司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信披质量关，严格内幕信息 管理工作，杜绝内幕交易，切实提升公司规范运作和透明度。

　　（七）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用

　　加强董事履职能力培训，发挥独董监督作用，高效科学决策重大事项，提高公司决策的高效性和前瞻性。董事会严格执行股东大会决议，按照公司实际发展和股东大会授权， 制定和落实公司各项方案、制度等。

　　结合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，完善公司制度，确保各项工作有章可循，持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过网络会议或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习培训，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。

　　议案二 关于公司2021年度监事会工作报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2021年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合2021年度的主要工作情况，公司监事会制定了《公司2021年度监事会工作报告》，请审议。

　　该议案已经公司召开的第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附件：《公司2021年度监事会工作报告》。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月6日

　　附件：《公司2021年度监事会工作报告》

　　公司2021年度监事会工作报告

　　在2021年度，广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，从维护公司利益和全体股东权益出发，谨慎、认真地履行了自身职责，列席了8次董事会和4次股东大会，对公司规范运作及董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下：

　　一、监事会会议情况

　　2021年度，公司监事会一共召开8次，各次会议的召集、召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。历次监事会审议的主要议题如下：

　　二、监事会履职情况

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会依据有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，未发现有违反国家法律、法规和违背《公司章程》的现象发生。监事会认为，报告期内，董事会能够按照《公司法》和公司章程等规定规范运作，认真执行各项决议，决策依据充分，决策程序符合相关规定，公司已建立了相对完善的内部控制制度，并得到有效执行。董事会成员及高管人员的人数、构成、任免均按相关规定执行。公司全体董事和高管人员在履行公司职责和行使职权时能够遵守相关规定，不存在违反法律法规以及公司章程规定的行为，也不存在损害公司及股东利益的行为。

　　（二）公司财务管理情况

　　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好。监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2021年度审计报告、财务决算报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的报告、报表真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

　　（三）购买银行理财产品情况

　　报告期内，监事会对公司使用闲置自有资金购买短期理财产品进行了审查，认为：在保障公司正常运作资金需要的情况下，使用闲置自有资金购买银行理财产品，能够提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　报告期内，监事会审议了募集资金使用与存放、募集资金购买理财产品等议案，公司 2021 年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五）关联交易情况

　　报告期内公司未发生的关联交易，不存在内幕交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（六）内部控制、管理制度建立和完善情况

　　报告期内，公司开展了精细化管理活动，进一步完善了公司的管理制度和管理流程，公司的内部控制体系及各项规章制度更趋优化，管理更加规范。

　　（七）公司对外担保情况

　　报告期内，公司及子公司没有向其他公司提供担保。

　　三、监事会 2022年度工作计划

　　2022年度，公司监事会仍将忠实勤勉、严谨公正地履行《公司法》、《公司章程》所赋予的各项权利，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，依法列席公司董事会、股东大会，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，对公司财务进行监督检查，进一步推动内控制度建设，坚决维护公司和股东的利益,推动公司规范健康发展。

　　议案三 关于公司2021年度独立董事述职报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2021年度，公司独立董事按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。基于对2021年各项工作的总结，公司独立董事编制了《2021年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《广州中望龙腾软件股份有限公司独立董事述职报告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日

　　议案四 关于公司2021年年度报告及摘要的议案

　　各位股东及股东代表：

　　2021年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定进行规范运营，维护股东的合法权益。现结合2021年度的主要经营情况，公司制定了《公司2021年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《中望软件2021年年度报告》及《中望软件2021年年度报告摘要》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日

　　议案五 关于公司2022年年度财务预算报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，制定了《公司2022年年度财务预算报告》。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附件：《公司2022年年度财务预算报告》。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日

　　附件：《公司2022年年度财务预算报告》

　　公司2022年年度财务预算报告

　　根据广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实际经营情况以及2022年度生产经营发展目标，现将2022年年度财务预算情况报告如下：

　　一、 预算编制说明

　　2022年年度财务预算报告是以公司2021年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2022年经营情况进行预测并编制。

　　二、 预算编制期

　　本预算编制期为：2022年01月01日至2022年12月31日。

　　三、 预算编报范围

　　本预算与2021年决算报表合并范围一致。

　　四、  预算编制的基本假设

　　（一）公司经营业务所涉及的政策制度、经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情以及所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。

　　（二）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受相关政策、市场因素的影响。

　　（三）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。

　　五、 公司财务预算主要指标

　　预计公司2022年度实现的营业收入及归属于母公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

　　六、 完成 2022年财务预算的措施

　　（一）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

　　（二）规范全面预算管理，合理安排、使用资金，提高资金利用率，有效实现企业的经营目标；

　　（三）有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；

　　七、 特别提示

　　上述预算为公司2022年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。

　　议案六 关于公司2021年年度财务决算报告的议案

　　各位股东及股东代表：

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度营业收入为61,868.07万元，归属于母公司股东的净利润为18,165.02万元。现结合2021年度的主要经营情况，公司制定了《公司2021年年度财务决算报告》，请审议。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附：《公司2021年年度财务决算报告》

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日

　　附件：《公司2021年年度财务决算报告》

　　公司2021年年度财务决算报告

　　公司2021年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2022）第440A007503号）。

　　一、公司2021年度主要会计数据和财务指标

　　（一）主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　（二）主要财务指标

　　二、2021年度经营成果和财务状况

　　1、经营成果状况

　　2021年公司实现营业收入61,868.07万元，较上年同期增长35.65%，实现营业利润20,199.62万元，较上年同期增长47.71%，实现净利润18,165.02万元，较上年同期增长50.89%。其中归属于母公司股东的净利润为18,165.02万元，同比增长50.89%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,940.38万元，同比增长4.16%。

　　主要是公司销售业绩稳步增长，成本费用控制合理，从而推动了公司的收入和利润的增长。

　　2、经营现金流量状况

　　经营活动产生的现金流量净额为18,736.92万元，同比增长24.44%。主要是公司销售额稳步增长，货款回笼良好，经营活动现金流量为净流入。

　　3、资产负债状况

　　2021年12月31日，公司资产总额为31.17亿元，同比增长358.38%，负债总额3.05亿元，同比增长61.18%，资产负债率9.78%.归属于母公司股东的所有者权益28.12亿元，同比增长472.94%。

　　资产总额较上年同期增长主要系：1、公司首发上市募集资金到账并投入使用，导致货币资金及交易性金融资产、其他流动资产增加；2、营业收入增长导致应收账款增加；3、公司经营性资产购置及对外投资增加等原因综合导致。

　　议案七 关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

　　各位股东及股东代表：

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为人民币18,165.02万元；截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润人民币32,338.39万元。本次利润分配方案如下：

　　1、公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2022年4月11日，公司总股本为61,943,857股，以此计算合计拟派发现金红利6,194.39万元（含税）。不考虑回购的影响，本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为34.10%。

　　2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至2022年4月11日公司总股本61,943,857股计算，合计转增24,777,543股，转增后公司总股本增加至86,721,400股。

　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配和资本公积金转增股本。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配和转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的补充公告》（公告编号2022-029）。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日

　　议案八 关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2022年度公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

　　公司独立董事2022年度的津贴为8万元整（含税）/年；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　根据高级管理人员在公司所任职岗位，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　董事因改选、任期内离职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　独立董事已审阅本议案并发表了独立意见。

　　本次独立董事津贴标准自股东大会审议通过之日起开始执行。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2022年5月6日

　　议案九 关于2022年度公司监事薪酬标准的议案

　　各位股东及股东代表：

　　为进一步完善公司监事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2022年度公司监事薪酬标准如下：

　　公司监事会成员为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬；公司监事会成员为非公司员工不另外领取监事津贴。

　　该议案已经公司召开的第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　2022年5月6日

　　议案十 关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案

　　各位股东及股东代表：

　　鉴于公司董事戴华坤先生和杨鹏先生因其个人原因辞去公司董事职务。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对股东推荐的非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求了候选人本人的意见。现拟提名林庆忠先生和王长民先生担任公司非独立董事。新选举的董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时为止，请审议。

　　具体子议案如下：

　　（1） 《关于补选林庆忠先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　（2） 《关于补选王长民先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　附：《林庆忠简历》和《王长民简历》。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日

　　附件：《林庆忠简历》

　　林庆忠简历

　　林庆忠，男，1983年11月出生，中国国籍，硕士研究生学历，2005年毕业于武汉理工大学获学士学位，2013年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。2005年6月至今就职于中望软件，曾任公司测试工程师、技术经理、国际业务部副总监、ZWCAD国际业务部总监、国际业务部总经理，现任副总经理兼业务体系总负责人、越南中望董事、龙芃投资执行事务合伙人。

　　林庆忠先生直接持有中望软件122,000股，通过厦门硕裕投资合伙企业（有限合伙）间接持有中望软件股份195,000股，林庆忠先生直接和间接持有公司合计0.51%的股份。

　　林庆忠先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　附件：《王长民简历》

　　王长民简历

　　王长民，男，1982年2月生，中国国籍，本科学历，2007年毕业于哈尔滨师范大学获学士学位。2007年7月至2008年3月就职于哈尔滨青山北科软件开发有限公司，担任销售工程师；2008年3月至2008年9月就职于北京南北天地科技股份有限公司，担任销售工程师；2008年10月至今任职于中望软件，曾任销售工程师，销售经理，副总经理，现任副总经理兼教育发展部总经理，兼子公司北京中望数字科技有限公司执行董事兼经理。

　　王长民先生直接持有中望软件60,000股，通过厦门森希投资合伙企业（有限合伙）间接持有中望软件股份155,000股，王长民先生直接和间接持有公司合计0.35%的股份。

　　王长民先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。