光启技术股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002625             证券简称：光启技术               公告编号：2022-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

　　注：因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理后续章程备案手续。

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：002625       证券简称：光启技术       公告编号：2022-029

　　光启技术股份有限公司

　　关于2022年度公司为子公司提供担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为进一步支持公司合并报表范围内子公司对经营资金的需求，促进公司业务发展，光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度公司为子公司提供担保的议案》，公司拟为合并报表范围内5家子公司向相关银行或其他金融机构申请金额最高不超过人民币15亿元的综合授信或融资额度提供担保，相关子公司的资产负债率均低于70%。

　　上述担保事项需提交公司2021年度股东大会审议，有效期自2021年度股东大会审议通过担保事项相关议案之日起至2022年度股东大会召开之日。在此额度内发生的具体担保事项，自股东大会通过担保事项相关议案之日起，授权董事会具体组织实施，并授权董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议。

　　本次担保的预计分配情况如下表所示，各子公司的获配担保额度由管理层根据经营需要最终确定，公司管理层可根据实际经营情况对子公司及其下属子公司之间的担保金额进行调剂。

　　二、被担保人基本情况

　　拟被担保的5家子公司均不是失信被执行人，其工商信息及最近年度的财务指标如下：

　　单位：万元人民币

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，担保协议尚未签署，担保事项相关议案经董事会、股东大会审议通过后，公司及子公司将视资金使用情况与金融机构办理相关手续，有效期自2021年度股东大会审议通过后起至2022年度股东大会召开之日止，在上述期间及额度内发生的具体担保事项，授权董事长负责与金融机构签订相关担保协议，公司最终担保额度不超过本次预计的总担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保事项，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定，符合发展规划及实际需要；公司本次拟提供担保的公司均为合并报表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。因此，经审慎研究，董事会同意该担保额度，并授权公司董事长签署担保协议及相关文件。

　　上述担保是公司为合并报表范围内子公司提供的担保，公司对合并报表范围内子公司经营和财务决策有控制权，财务风险可控，故未要求各合并报表范围内子公司提供反担保。

　　五、公司独立董事的独立意见

　　经核查，本次拟提供担保的子公司均为合并报表范围内的子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，为其提供担保有利于子公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。因此，我们同意公司本次的担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保总余额为0元，占2021年末经审计公司净资产的0.00%。公司及子公司无对合并报表外单位提供担保的情况。公司及子公司无逾期债务对应的担保、无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　七、备查文件

　　《光启技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：002625      证券简称：光启技术       公告编号：2022-030

　　光启技术股份有限公司

　　关于2022年度公司及子公司

　　向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

　　为保证公司及全资或控股子公司（以下简称“子公司”）日常生产经营和流动资金周转需要，拓宽融资渠道，公司及子公司在风险可控的前提下，拟向银行及非银行金融机构（以下简称“金融机构”）申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定及分配。

　　公司董事会就本次申请金融机构综合授信额度拟提请股东大会授权董事长在不超过总融资额度的前提下，可根据与各金融机构协商情况适时调整在各金融机构的实际融资金额，并签署相关业务合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

　　上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

　　本事项尚需经公司2021年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：002625        证券简称：光启技术       公告编号：2022-031

　　光启技术股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）于2022年4月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意拟使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及《公司章程》的相关规定。现将有关事宜公告如下：

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定投资者发行人民币普通股966,900,415股，募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币6,837,763,309.96元。该等募集资金于2017年1月23日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验字[2017]8号）。

　　根据光启技术2015年度第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行募集资金投资项目（含发行费用）情况如下：

　　单位：万元

　　2018年，公司召开第三届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，将超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项目”）的实施主体由所属子公司深圳光启超材料技术有限公司变更为所属孙公司保定光启超材料技术有限公司；同时将产业化项目募集资金计划投入金额进行部分调减，调减资金转投新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”），募集资金用途调整变更后的投资计划如下表：

　　单位：万元

　　2019年，公司召开2018年度股东大会，审议通过的关于募投项目变更的相关议案，公司终止了产业化项目，项目终止后结余募集资金部分用于投资新设募投项目，部分用于永久性补充流动资金，剩余未做变更部分，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户。本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　注：终止产业化项目后未做变更用途的募集资金216,309.66万元，将在募集资金专户中进行存储和管理。

　　2019年10月，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目之“信息化项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司“深圳光启超材料技术有限公司”。

　　2021年4月，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目实施期限延期的议案》，同意公司将研发中心项目实施期限延期至2023年12月。

　　根据相关规定，公司及全资子公司、全资孙公司开立了募集资金专户，并与持续督导机构、募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

　　截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金的使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　2021年4月27日，经公司第四届董事会第九次会议审议，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2022年4 月25日，公司已将人民币50,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　鉴于募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募集资金存在暂时性闲置。随着公司业务及生产经营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求显著增加。为提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，提高公司股东收益，在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限不超过十二个月（自公司董事会批准之日起计算），到期前归还至募集资金专用账户。

　　四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求。按目前一年期银行贷款基准利率3.70%计算，一年可为公司减少财务费用约人民币1,850万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益。因此，公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。

　　五、公司说明与承诺

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之前，公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　2、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

　　4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司已按期归还前次闲置募集资金用于暂时补充流动资金的50,000万元。公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。上述事项没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；此次批准的计划补充流动资金时间没有超过12个月；闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务生产经营密切相关，符合公司的发展需要，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对光启技术使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

　　2、《光启技术股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

　　3、《光启技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：002625        证券简称：光启技术       公告编号：2022-032

　　光启技术股份有限公司

　　关于公司会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）于2022年4月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，以及中国证监会深圳监管局下发的《关于对光启技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2021］第170号）的要求，对前期会计差错进行更正，具体情况如下：

　　一、会计差错更正的原因

　　（一）由于未及时了解和掌握固定资产的使用情况及转换状态，同时业务部门也未及时提供相关信息，导致公司子公司浙江龙生汽车部件科技有限公司（以下简称“龙生科技”）2019年度报表中，未将玉龙大厦从固定资产中重分类为投资性房地产列示；同时，财务人员未按规定在整个租赁期内合理确认租赁收入。以上导致公司2019年年报中投资性房地产列报不准确及租赁收入确认不准确。

　　（二）公司子公司龙生科技对已背书或贴现未到期的银行承兑汇票全部终止确认，不符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》相关条款规定。

　　二、会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

　　将玉龙大厦从固定资产中重分类为投资性房地产不影响2019年的资产总额，相应折旧与摊销的重分类也不影响利润总额，现金流量；已背书或贴现未到期的银行承兑汇票会计处理的更正，不影响损益及现金流量。

　　其他科目的变动影响如下：

　　单位：元

　　上述调整对公司2019年、2020年年度报告中的资产、收入以及损益影响较小，均低于资产及收入的0.5%。不影响财务报表使用者对公司经营业绩和关键财务指标的判断。按照财政部《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关文件的规定，本次差错属于不重要的前期差错，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。公司已采用未来适用法进行会计处理，在2021年年报中进行了调整。

　　三、公司董事会、独立董事和监事会关于更正事项的意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对上述会计差错的调整是恰当、合理的。因此，董事会同意本次会计差错更正。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次会计差错更正符合公司实际情况和《企业会计准则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次会计差错更正事项。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形，监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　　六、备查文件

　　1、《光启技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》

　　2、《光启技术股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

　　3、《光启技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　光启技术股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日