名臣健康用品股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知

　　证券代码：002919         证券简称：名臣健康         公告编号：2022-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了公司第三届董事会第七次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：名臣健康用品股份有限公司2021年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2022年4月27日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月19日（星期四）下午13:30

　　（2）网络投票时间：2022年5月19日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月13日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日为2022年5月13日，于股权登记日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下事项：

　　公司独立董事朱水宝、高慧、吴小艳将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上述各项议案已经于2022年4月27日公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，其中独立董事已就议案6至议案11相关事项发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司已就议案7、11出具了核查意见，审议事项内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案中，议案6、13、14、15为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余各项议案均为普通决议议案，其中议案6至议案11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记。

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件，见附件1）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）、授权委托书（原件，法定代表人签署并加盖公章，见附件1）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭上述文件以书面信函或传真方式办理登记。

　　拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：

　　(1)现场登记时间：2022年5月17日（星期二）上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。

　　(2)采取书面信函或传真方式登记的, 须在2022年5月17日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券事务部办公室。来信请寄：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室，邮编：515834（信函上注明“2021年年度股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

　　3、登记地点：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室。

　　4、现场会议联系方式：

　　联系人：陈东松

　　电话：0754-85115109

　　传真：0754-85115053

　　电子邮箱：stock@mingchen.com.cn

　　5、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　五、其他事项

　　1、预计本次现场会议为期半天，与会人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议

　　七、相关附件

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会股东登记表

　　附件3：网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　附件1

　　名臣健康用品股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　兹委托            （先生/女士）代表本公司/本人出席名臣健康用品股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出任何指示的，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至名臣健康用品股份有限公司2021年年度股东大会结束。

　　附注：

　　1、若委托人为法人股东时需法定代表人签名并加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字；

　　2、授权委托书需为原件。

　　附件 2

　　名臣健康用品股份有限公司

　　2021年年度股东大会参会股东登记表

　　附件3

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“362919”，投票简称为“名臣投票”。

　　2.填报表决意见。本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间： 2022年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年5 月19日（现场股东大会召开当日）上午 9：15，结束时间为 2022年5月19日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002919              证券简称：名臣健康            公告编号：2022-010

　　名臣健康用品股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以122135745为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务

　　1、日化业务

　　公司成立于1994年，自成立以来一直扎根日化行业，目前是一家研发、生产、销售健康护理用品的高新技术企业，主要产品包括洗发水、护发素、沐浴露、啫喱水及护肤品等。公司本着创民族品牌，做百年名臣的愿景，始终坚持以消费者诉求为导向，以技术创新为动力，以卓越品质为保障的理念，为消费者提供安全、健康、天然的高品质消费体验。

　　2、游戏业务

　　公司2020年8月份通过外延并购进入游戏行业，从事网络游戏创意策划、研发制作和商业化运营。目前公司以游戏研发为主，致力于创造内容健康、品味个性、体验良好的精品游戏。

　　（二）主要产品及其用途

　　1、日化业务

　　公司主要品牌包括蒂花之秀、美王、初萃、盈蔻、高新康效、依采、力效等，产品覆盖头发头皮健康护理、皮肤健康护理、口腔健康护理以及家居护理等，其中蒂花之秀和美王为公司主打品牌，致力于为广大消费者提供高性价比产品。高新康效、依采品牌专注于为特定消费者提供具有特殊功效的针对性产品，如具有去屑、柔顺等功能的洗发水。初萃是针对性解决肌肤敏感问题护理产品。力效品牌专注于为消费者提供家居清洁类的产品。盈蔻是公司近三年的主推产品，甄选进口的鱼子酱原料为配方，从香型、产品功效到外观颜值、性价比，都致力于民族高端洗护的发展之本。

　　2、游戏业务

　　公司主要通过海南华多、杭州雷焰从事游戏业务，拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运营、管理经验，专注SLG、MMORPG、二次元等品类，并成功打造了《王者国度》、《百龙霸业》等爆品。

　　（三）公司经营模式

　　1、日化业务

　　公司根据物料需求计划制定采购计划，据此择优选择供应商，采购产品原料和包装材料等，在生产上采取自主生产模式，利用自有设备、人员、技术进行原液配制、乳化等流程完成产品生产计划。在销售方面通过多级经销、商超直供等模式销售商品

　　2、游戏业务

　　公司游戏业务以内容研发为主，即公司主要进行创意策划、研发制作等。在发行运营方面以授权运营为主，即公司自主研发的游戏向外部运营商授权，由其进行发行及推广，公司一般只负责技术支持及后续内容研发。未来随着业务发展，公司将对不同游戏品种择机采取自主运营或联合运营模式。在收费模式上主要是按虚拟道具收费模式（FTP），由运营商通过在游戏中向用户出售虚拟道具的模式盈利。

　　（四）行业地位

　　公司创建于1994年，是一家集研发、生产、销售健康护理用品的高新技术企业。20多年来，公司始终强化品牌发展战略，重视渠道建设，坚持技术创新、追求卓越品质的理念，目前公司已跻身国内健康护理用品行业的前列。

　　公司的品牌发展战略取得了较好的成果，其中“蒂花之秀”，“美王”被认定为“广东省著名商标”。公司作为高新技术企业，近年来所获得的重要资质及荣誉如下表所列示：

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　（一）董事会、监事会换届选举及高级管理人员的聘任

　　1、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名陈建名先生、彭小青先生、陈东松先生、曾旭晟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名高慧先生、朱水宝先生、吴小艳女士为公司第三届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-023）。

　　2、2021年4月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名杜绍波先生、崔凤玲女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，拟与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事余鑑晖先生共同组成第三届监事会。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-024）。

　　3、2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》及《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意公司第三届董事会由非独立董事陈建名先生、彭小青先生、陈东松先生、曾旭晟先生及独立董事高慧先生、朱水宝先生、吴小艳女士组成；同意公司第三届监事会由杜绍波先生、崔凤玲女士及职工代表大会选举的职工代表监事余鑑晖先生组成。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成董事会换届选举及部分董事届满离任的公告》（公告编号：2021-034）、《关于完成监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-035）。

　　4、2021年6月8日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；同日召开第三届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2021-036）、《第三届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2021-037）、《关于聘任高级管理人员、董事会秘书和内部审计部门负责人的公告》（公告编号：2021-038）。

　　（二）变更法定代表人

　　2021年6月8日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，选举陈建名先生为第三届董事会董事长，根据《公司章程》相关规定，公司董事长为公司法定代表人，公司已完成法定代表人的工商登记变更手续。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更法定代表人的公告》（公告编号：2021-040）。

　　(三)投资设立全资子公司

　　2021年9月30日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金人民币1,000万元投资设立全资子公司“海南星炫时空网络科技有限公司”，公司已完成工商登记手续并取得由海南省市场监督管理局正式核准颁发的《营业执照》。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-053）及《关于设立全资子公司的进展公告》（公告编号：2021-059）。

　　（四）转让全资子公司股权

　　公司于2021年10月28日召开的第三届董事会第四次会议及2021年11月18日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，为了优化公司业务结构、提高公司资产使用效率，同意公司以2,829.13万元对价向蔡絮转让汕头市嘉晟印务有限公司100%股权本次股权转让完成后，公司将不再持有汕头市嘉晟印务有限公司任何股权，不再纳入公司合并报表范围核算。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-064）。

　　（五）拟收购子公司

　　1、2021年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购喀什奥术网络科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金现金支付方式拟收购喀什奥术网络科技有限公司100%股权，对应收购价款21,900万元，该议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购喀什奥术网络科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-069）。

　　2、2021年11月15日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于延期审议<关于收购喀什奥术网络科技有限公司100%股权>及变更2021年第三次临时股东大会部分议案》的议案，同意延期审议原提交2021年第三次临时股东大会审议的临时提案“《关于收购喀什奥术网络科技有限公司100%股权的议案》”，待后续落实完善后，再提请召开股东大会进行审议表决。具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更2021年第三次临时股东大会部分提案暨2021年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-075）。

　　证券代码：002919         证券简称：名臣健康         公告编号：2022-008

　　名臣健康用品股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2022年4月27日在公司二楼会议室以现场和视频通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2022年4月15日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈建名先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中董事曾旭晟先生、独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳女士以通讯方式参会)，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，董事会认为，2021年度公司全体董事严格按照《公司法》相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会的职责。

　　公司独立董事朱水宝先生、高慧先生和吴小艳女士分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将分别在2021年年度股东大会上进行述职。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》。

　　2、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司总经理陈建名先生向全体董事汇报了《2021年度总经理工作报告》，经审核，董事会认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体运营状况良好。

　　3、审议通过《关于<2021年年度报告及摘要>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，董事会认为，公司2021年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-010）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》。

　　4、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现营业收入74,414.86万元，较上年同期增长9.34%；实现营业利润12,674.69万元，较上年同期增长20.54%；实现利润总额12,750.73万元，较上年同期增长21.71%；实现归属于上市公司股东的净利润13,349.39万元，较上年同期增长30.57%。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。

　　5、审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司2021年度财务决算情况以及现阶段的市场需求与行业发展，经公司管理团队充分的研究分析，2021年度公司营业收入实现74,414.86万元，2022年度公司营业收入计划实现100,000万元~120,000万元，预计同比变动区间为增长34.38%~61.26%；2021年度公司净利润实现13,349.39万元，2022年度公司净利润计划实现15,000万元~18,000万元，预计同比变动区间为增长12.36%~34.84%。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特别提示：本预算仅为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2022年度盈利预测，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营团队的努力程度等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　6、审议通过《关于<2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以截至2021年12月31日公司总股本122,135,745股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币36,640,723.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,854,298股，转增后公司总股本将增加至170,990,043股。转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额，本次分配不送红股，剩余未分配利润转至以后年度分配。

　　经审核，董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配及资本公积转增股本的预案。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-011）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　7、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，董事会认为，2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-012）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　8、审议通过《关于<公司内部控制自我评估报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，董事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。《公司内部控制自我评估报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司内部控制的自我评估报告》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》。

　　9、审议通过《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　10、审议通过《关于2021年度关联方资金占用及担保情况的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，董事会认为，2021年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经常性占用公司资金的情况。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　11、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2021年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-013）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　12、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会认为，按照目前公司已完成改造的生产线设备产能，基本亦可以满足近几年的产品生产需求，继续投入有可能造成产能的空置，基于对股东权益和募集资金使用效益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的考虑。因此同意公司综合各项因素后决定终止该项目，该项目后续如需继续投入所需要的资金纳入公司预算正常开支。公司终止对该项目投入募集资金并将剩余募集资金永久性补充流动资金后，公司可以对资金进行更加灵活的使用，能够提升资金使用效率、提高公司经营效益。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案的公告》（公告编号：2022-014）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　13、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　13.1回购股份的目的

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

　　本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　13.2回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（5）中国证监会和交易所规定的其他条件。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　13.3回购股份的方式及价格区间

　　（1）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（2）回购股份的价格区间

　　本次拟回购股份价格不超过人民币35元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　13.4拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票

　　（2）回购股份的用途

　　将用于公司股权激励计划或员工持股计划

　　（3）回购股份的数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额

　　本次回购股份价格不超过人民币35元/股（含），回购资金金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月之内。在回购股份价格不超过人民币35元/股（含）的条件下，按回购金额、价格上限测算，预计回购股份数量约为285.7142万股，约占公司目前已发行总股本的2.34%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为142.8571万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　13.5拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　13.6回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为公司第三届董事会第七次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。

　　如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额1亿元（含），则回购方案实施完毕，即回购的实施期限自该日起提前届满。

　　如公司董事会决定终止本回购方案，则回购的实施期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购的实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　13.7办理本次回购股份的具体授权事项

　　根据《公司章程》第二十五条规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　为顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理于股份回购有关的其他事宜；

　　2、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期间择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　14、审议通过《关于变更注册资本及修订<名臣健康用品股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意根据公司本次2021年度利润分配及资本公积金转增股本情况，同时，为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权公司董事会向汕头市工商行政管理局申请办理变更登记等相关手续。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-016）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

　　15、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　17、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

　　18、审议通过《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《对外担保决策管理制度》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保决策管理制度》。

　　19、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。

　　20、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《对外投资管理办法》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理办法》。

　　21、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

　　22、审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《控股股东、实际控制人行为规范》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人行为规范》。

　　23、审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员自律守则>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员自律守则》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员自律守则》。

　　24、审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《内部审计工作制度》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计工作制度》。

　　25、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《内部控制制度》部分条款进行修订。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制制度》。

　　26、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

　　27、审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《对外捐赠管理制度》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外捐赠管理制度》。

　　28、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会秘书工作制度》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作制度》。

　　29、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

　　30、审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，董事会认为，公司2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-017）。

　　31、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-018）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、广发证券股份有限公司出具的关于本次会议相关议案内容的核查意见；

　　5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容的鉴证报告及专项说明。

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日