云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2022-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2019年12月25日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（以下简称“浦发银行”）申请8,000万元项目贷款，贷款期限为5年（含宽限期2年）。并以控股子公司中科鑫圆现有及项目新增机器设备抵押给浦发银行，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）持有的部分公司股票质押给浦发银行，为上述8,000万元项目贷款提供担保，期限为5年。截止目前上述项目贷款实际金额为6,979万元，实际担保金额为6,979万元。

　　2022年4月28日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中科鑫圆向中国建设银行股份有限公司昆明城东支行（以下简称“建设银行”）申请授信额度10,000万元，其中：固定资产贷款额度6,000万元，用于置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融资；经营周转贷款额度（含供应链融资额度）4,000万元，用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股5%以上股东东兴集团将原质押给浦发银行的1,400万股公司股票解除限制后质押给建设银行，为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。

　　东兴集团为公司持股5%以上股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为公司控股子公司提供担保事项构成了关联交易。

　　包文东董事长为此次关联交易对方，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　本次公司及公司股东、公司实际控制人为子公司向银行申请授信额度提供担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、关联方、担保方情况

　　担保方一：

　　本公司

　　担保方二：

　　1、基本情况

　　名称：云南东兴实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530000709793335R

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：叁仟叁佰万元整

　　成立日期：1995年12月18日

　　经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日

　　经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。

　　主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴集团30.30%股权。

　　2、历史沿革

　　东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资，目前发展状况良好，征信良好，具备为公司控股子公司提供担保的能力。

　　3、关联方与公司的关系

　　截止本次董事会前，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。

　　经查询，东兴集团不属于失信被执行人。

　　担保方三：

　　1、基本情况

　　包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

　　包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

　　吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

　　吴开惠女士未在本公司任职,。

　　2、交易对方与公司的关系

　　截止本次董事会前，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权。临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司控股子公司提供担保事项构成关联交易。

　　经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。

　　三、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

　　统一社会信用代码： 91530100676561318U

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：22645.804万元整

　　法定代表人：包文东

　　成立日期：2008年6月13日

　　经营期限：2008年6月13日至长期

　　经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售(限分公司生产)；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　3、股权结构

　　4、历史沿革

　　中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。

　　四、拟抵押的资产基本情况如下：

　　1、机器设备

　　中科鑫圆部分现有机器设备及“太阳能电池用锗晶片建设项目”新增机器设备。

　　2、股票

　　本次拟用于质押的股票为东兴集团持有的1400万股公司股票。

　　五、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方一：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　担保方二：云南东兴实业集团有限公司

　　担保方三：包文东、吴开惠夫妇

　　被担保方：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

　　融资银行：中国建设银行股份有限公司昆明城东支行

　　担保方式：质押担保、抵押担保、连带责任保证担保

　　担保期限：三年

　　担保额度：10,000万元

　　目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

　　六、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制

　　1、必要性及对公司的影响

　　公司及公司股东、公司实际控制人为控股子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，降低子公司融资成本，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　2、风险控制

　　中科鑫圆为公司控股子公司，无不良贷款记录，公司持有其97.62%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。取得贷款后，公司将督促其合理使用相关资金并按时归还。

　　中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易未涉及其他相关安排。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、2019年12月25日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司股东为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元、9,000万元项目贷款，贷款期限为5年（含宽限期2年）。并以控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司现有及项目新增机器设备抵押给上海浦发行昆明分行，同时以公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团持有的部分公司股票质押给上海浦发行昆明分行，分别为上述8,000万元、9,000万元项目贷款提供担保，期限为5年。

　　东兴集团实际为云南中科鑫圆晶体材料有限公司提供担保，截止目前实际担保金额为6979万元，本次担保东兴集团未收取公司及子公司任何费用。

　　2、2021年2月1日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请6,500万元固定资产贷款，贷款期限3年，宽限期1年。并同意控股子公司鑫耀公司将磷化铟项目全套设备抵押给中信银行，同时以公司持有的鑫耀公司53.26%股权，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的1300万股公司股票质押给中信银行为上述6,500万元固定资产贷款提供担保，期限为3年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”），公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为6,500万元，期限为3年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。

　　上述为公司提供担保事项，东兴集团、临沧飞翔及实际控制人未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　3、2021年4月29日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3,700万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金3,700万元及利息和费用，担保期限为2年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇作为上述流动资金贷款的共同还款人，承担共同还款责任。

　　上述为公司全资子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　4、2021年6月10日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行申请综合授信额度23,800万元(其中:敞口用信额度4,000万元、低风险用信额度19,800万元)，有效期为一年；并同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的1幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号）、3幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号）房地产抵押给广发银行股份有限公司昆明分行滇池支行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的4,000万元敞口用信额度提供担保，担保期限为一年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。

　　上述为公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　5、2021年6月10日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司昆明分行申请综合授信5,000万元，期限为一年；并同意公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的部分公司股票质押给招商银行股份有限公司昆明分行，为公司上述5,000万元综合授信提供担保，期限为1年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止）。

　　上述为公司提供担保事项，控股股东临沧飞翔未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　6、2021年7月15日, 公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向兴业银行申请授信额度10,000万元，其中敞口额度5,000万元，期限为一年。并同意公司将名下位于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号的土地使用权及房产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产权第0006210号）抵押给兴业银行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，为上述授信额度中的5,000万元敞口额度提供担保，抵押、担保期限为自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。如有续贷，则抵押、担保期限顺延。

　　上述为公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　7、2021年8月18日,公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度5,000万元，其中敞口额度3,000万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为上述5,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。

　　上述为公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　8、2021年12月28日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向云南红塔银行股份有限公司申请5,000万元流动资金贷款，期限为2年；鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供无限连带责任担保；同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任担保；并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的14项专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供抵押担保，担保期限为2年。

　　上述为子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　9、2022年1月14日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股东、实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司昆明云锗分别向农业银行临沧分行、农业银行滇中新区支行申请6,500万元、2,000万元流动资金贷款，合计8,500万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为公司及子公司昆明云锗向农业银行申请的6,500万元、2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保；同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿采矿权（采矿许可证号：C5300002008111120001525）及位于临沧市临翔区的4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行临沧分行，为上述公司向农业银行临沧分行申请的6,500万元流动资金贷款提供担保；同意公司为子公司昆明云锗向农业银行滇中新区支行申请的2,000万元流动资金贷款提供连带责任担保；同时同意昆明云锗将其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房，公司持股5%以上股东东兴集团将其位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权抵押给农业银行滇中新区支行，为昆明云锗向农业银行滇中新区支行申请的2,000万元流动资金贷款提供担保。上述担保期限均为一年。

　　上述为公司及子公司提供担保事项，公司股东东兴集团、实际控制人包文东、吴开惠夫妇均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与实际控制人及其一致行动人无其他交易事项。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、2020年1月15日, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请8,000万元项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为五年。

　　目前，上述担保实际担保金额为6,979万元。

　　2、2021年2月1日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司向中信银行股份有限公司昆明分行申请6,500万元固定资产贷款，贷款期限3年，宽限期1年。并同意公司及公司控股股东临沧飞翔，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇分别为鑫耀公司上述贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为6,500万元，期限为3年。

　　目前，上述担保实际担保金额为6,480万元。

　　3、2021年4月29日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请3,700万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司为昆明云锗上述向银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保金额为本金3,700万元及利息和费用，担保期限为2年。

　　目前，上述担保实际担保金额为3,700万元。

　　4、2021年6月10日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向富滇银行股份有限公司申请1,000万元可循环敞口授信额度（具体品种为流动资金贷款），授信期限为3年；并同意公司为昆明云锗上述可循环敞口授信额度承担最高额连带保证担保责任，期限为3年（自担保合同签署并取得首笔借款之日起，至全部归还贷款之日止）。

　　目前，上述担保实际担保金额为1,000万元。

　　5、2021年12月28日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向云南红塔银行股份有限公司申请5,000万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司、中科鑫圆分别各向兴业银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元流动资金贷款，合计3,000万元流动资金贷款，期限为1年。鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供无限连带责任担保；同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任担保；并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的14项专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供抵押担保，担保期限为2年。同意公司分别为子公司昆明云锗、鑫耀公司、中科鑫圆向兴业银行申请的1,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，合计担保金额3,000万元，担保期限为1年。

　　目前，上述担保实际担保金额为5,000万元。

　　6、2022年1月14日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于继续为子公司提供担保的议案》，同意公司下属子公司继续向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请共计2,000万元综合授信额度，其中全资子公司昆明云锗、控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别申请500万元、500万元、1000万元综合授信额度，期限为1年。并同意公司继续分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述500万元、500万元、1000万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保。     

　　目前，上述担保公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司实际担保金额为500万元、500万元、1000万元，实际合计担保金额为2,000万元。

　　目前，上述担保实际担保金额为2,000万元。

　　7、2022年3月30日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司下属子公司鑫耀公司向中国交通银行股份有限公司云南省分行申请1,000万元授信额度，期限为1年。并同意公司为鑫耀公司上述1,000万元授信额度提供连带责任担保，期限为1年。

　　目前，上述担保实际担保金额为1,000万元。

　　截止本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为32,200万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.9%；实际担保累计金额为26,159万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.79%。 除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。

　　针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司股东、实际控制人为公司控股子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，降低子公司融资成本，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

　　公司本次提供担保的对象为公司控股子公司，公司为其向银行申请授信额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。

　　基于以上判断，我们同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向建设银行申请的10,000万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将原质押给浦发银行的1,400万股公司股票解除限制后质押给建设银行，为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。

　　十一、监事会意见

　　2022年4月28日,公司第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司及公司股东、实际控制人为公司控股子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，降低子公司融资成本，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司控股子公司中科鑫圆向建设银行申请授信额度10,000万元。其中：固定资产贷款额度6,000万元，用于置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融资；经营周转贷款额度（含供应链融资额度）4,000万元，用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将原质押给浦发银行的1,400万股公司股票解除限制后质押给建设银行，为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。

　　十二、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业        公告编号：2022-022

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于注销子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月28日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于注销子公司的议案》，同意对子公司云南锗业智能系统技术有限公司（以下简称“云锗智能”）、云南临沧鑫圆锗业智能系统技术有限公司（以下简称“锗业智能”）法人主体资格依法予以注销。

　　本次注销子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　一、拟注销主体基本情况

　　1、云锗智能基本情况

　　公司名称：云南锗业智能系统技术有限公司

　　统一社会信用代码：91530121MA6NQ6N46X

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陆贵兵

　　注册资本：伍仟万元整

　　成立日期：2019年04月22日

　　营业期限：2019年04月22日至长期

　　住所：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇9栋314号

　　经营范围：工业自动化控制系统的设计、安装及调试；电子工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程的设计及施工；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线；数字内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有云南锗业智能系统技术有限公司100%股权。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　2、锗业智能基本情况

　　公司名称：云南临沧鑫圆锗业智能系统技术有限公司

　　统一社会信用代码：91530900MA6NRBDRXF

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：朱知国

　　注册资本：肆仟万元整

　　成立日期：2019年5月6日

　　营业期限：2019年5月6日至长期

　　住所：云南省临沧市临翔区忙畔街道忙畔社区喜鹊窝组168号（鑫圆股份公司内）

　　经营范围：矿山资源高密度电法测量勘探工程的开发及运用；矿山井巷工程智能控制系统设计及施工；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；电子工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程的设计及施工；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线及数据内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有云南临沧鑫圆锗业智能系统技术有限公司100%股权。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　二、注销子公司的原因

　　云锗智能、锗业智能成立以来业务量较小，为优化公司内部管理结构，降低经营管理成本，提高运营效率，公司拟注销上述子公司。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次云锗智能、锗业智能注销完成后将不再纳入公司合并财务报表范围。本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，公司将严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业        公告编号：2022-021

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于转让云南拜特科技有限公司股权的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月28日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于转让云南拜特科技有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司（以下简称“云锗智能”）将持有的云南拜特科技有限公司（以下简称“拜特科技”）股权（认缴注册资本4500 万元、实缴注册资本540万元，占拜特科技股权比例的90%）以人民币35.12万元转让给自然人黄兴检先生。此次股权出售完成后，云锗智能将不再持有拜特科技股权，拜特科技将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　一、交易双方的基本情况

　　1、全资子公司云锗智能基本情况

　　公司名称：云南锗业智能系统技术有限公司

　　统一社会信用代码：91530121MA6NQ6N46X

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陆贵兵

　　注册资本：伍仟万元整

　　成立日期：2019年04月22日

　　营业期限：2019年04月22日至长期

　　住所：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇9栋314号

　　经营范围：工业自动化控制系统的设计、安装及调试；电子工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程的设计及施工；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线；数字内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有云南锗业智能系统技术有限公司100%股权。

　　2、交易对方情况

　　此次交易对手方系自然人黄兴检先生。其基本情况如下：

　　黄兴检，男，中国籍，身份证号码：532233198011******。

　　住所：云南省昆明市西山区

　　黄兴检先生与本公司不存在关联关系。经查询，黄兴检先生不属于失信被执行人。

　　二、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：云南拜特科技有限公司

　　统一社会信用代码：915301007571728164

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈代凤

　　注册资本：伍仟万元整

　　成立日期：2004年01月14日

　　营业期限：2004年01月14日至长期

　　住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号科技创新园B302号

　　经营范围：智能化系统的开发及销售；建筑智能化工程设计与施工；安全技术防范工程设计、施工与维修；通讯器材及设备、网络器材、计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、计算机及耗材的销售；计算机系统集成；计算机软硬件维护；节能产品的销售及安装；计算机信息技术服务；太阳能设备安装及销售；环保节能设备安装及销售；城市道路灯光亮化工程；防洪防汛系统工程；智能停车场设计与施工；交通设施、标识标牌的设计、施工；车位划线、地坪漆施工（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、标的公司股权结构：

　　本次股权转让尚需拜特科技有优先受让权的其他股东杨妮女士放弃其优先受让权并经过拜特科技股东会审议通过。

　　3、标的公司最近一年及最近一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　4、标的股权

　　本次交易的标的股权为：云锗智能对拜特科技的认缴注册资本4500 万元、实缴注册资本540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%。上述股权账面值为35.12万元。

　　经查询，拜特科技不属于失信被执行人。本次交易的标的资产权属清晰，目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次出售拜特科技股权不涉及债权债务转移。

　　截止目前，公司不存在为该公司提供担保、财务资助、委托该公司理财的情形。拜特科技不存在占用上市公司资金的情况，交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　三、交易协议的主要内容

　　云锗智能（乙方）拟与黄兴检先生（甲方）签订《关于云南拜特科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）交易方案

　　1.交易对价

　　甲方以现金35.12万元向乙方购买标的股权（乙方对拜特科技的认缴注册资本4500 万元、实缴注册资本540万元，占拜特科技股权比例的90%）。

　　2.交易后，目标公司股权结构如下：

　　本次交易完成后，乙方将不再是目标公司股东，不再享有股东相关权利，不再履行股东相关义务。实缴注册资本由甲方享有，认缴且尚未实缴的注册资本也由甲方负责缴纳。

　　3.转让价款支付方式

　　甲方将于本协议生效后十五个工作日内将转让价款一次性全额支付给乙方。

　　（二） 交割

　　甲乙双方同意，乙方负责在本协议生效之日起15个工作日内办理完毕标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。

　　（三）过渡期的安排

　　1.过渡期内，乙方承诺目标公司将按照正常经营方式和惯常做法进行经营，并作岀商业上合理的努力以保证所有重要资产的良好运作，维持目标公司的各项经营许可、资质持续有效。

　　2.过渡期内，除本次股权转让涉及的事项外，非经甲方同意，乙方保证目标公司：

　　（1）不以任何方式（包括但不限于转让、抵押、质押、出租等）处置或寻求处置目标公司的股权、资产、业务：

　　（2）不增加、减少、转让目标公司的注册资本；

　　（3）不发起、寻求、磋商、谈判或以其他任何形式进行股权融资活动；

　　（4）不宣布分配或者分配任何目标公司利润、股息或红利；

　　（5）不对目标公司釆取任何合并、分立、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；

　　（6）不与任何第三人签署借款、贷款、担保等合同；

　　（7）不从事任何现有营业执照登记的经营范围以外且可能致使目标公司受 到行政处罚或刑事处罚的业务；

　　（8）不新签劳动合同，提高在职人员薪酬和待遇条件；

　　（9）不对目标公司章程进行修改；

　　（10）对目标公司税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；

　　（11）不釆取任何其他可能对目标公司产生重大不利影响的行为。

　　过渡期内目标公司正常的财务收支和做账不受上述限定的影响。

　　（四）期间损益的归属

　　目标公司在过渡期间，相关资产、文件资料等由乙方看护。目标公司在过渡期间内因乙方原因或行为产生的费用由乙方承担；因甲方原因或行为产生的费用由甲方承担。

　　（五）甲方的陈述与保证

　　1.甲方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

　　2.甲方配合乙方办理本次股权转让过程中所必须的相关手续。

　　3.甲方将根据本协议的约定履行目标股权转让价款的支付义务并保证资金来源合法。

　　（六）乙方的陈述与保证

　　1.乙方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

　　2.乙方对目标公司认缴出资4500万元、实缴出资540万元，占目标公司股权比例的90%，乙方保证该等实缴出资已足额到位且资金来源合法；乙方对标的股权具有合法、完整的所有权。

　　3.乙方将根据本协议的约定履行相应的交割义务。

　　（七）违约责任

　　1.若本协议任何一方单方面终止执行本协议，或釆取其他任何方式阻止本协议约定之交易目的达成的，违约方应在其终止执行本协议或违约方釆取任何方式阻止本协议约定之交易目的达成之日起10个工作日内以现金方式向守约方支付违约金3万元（叁万元整），若逾期支付违约金，守约方有权以应收到而未收到的违约金金额的万分之五每日加收违约金。

　　2.本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误或未实现，给其他方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起10个工作日内以现金或接受赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。

　　3.本协议生效后，若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付标的股权转让价款的，应当就应付未付金额的万分之五每日向乙方支付违约金，但由于乙方自身的原因导致甲方逾期付款的除外。

　　若乙方违反本协议的约定，未能在本协议第三条约定的期限内办理完毕相关的交割手续，应当就标的股权总转让价款的万分之五每日向甲方支付逾期违约金。但由于甲方的原因导致乙方逾期办理标的股权交割的除外。

　　4.因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。

　　（八）协议的生效

　　本协议自双方签章之日起成立，自乙方股东云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会批准本次股权转让之日起生效。

　　四、定价依据

　　2019年6月，经公司董事会批准，公司以现金35.12万元向黄兴检先生购买了上述标的股权。本次交易作价以拜特科技截至2021年12月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司所有者权益为基础，参考购买标的股权的原交易价格，经双方协商一致，确定本次股权转让价款为35.12万元人民币，与原交易价格一致。

　　五、出售股权的其他安排

　　无

　　六、出售标的股权的目的和对公司的影响     

　　拜特科技近年来未实质性开展业务，为进一步聚焦主业，降低经营管理成本、优化资产结构、提升资产质量，云锗智能拟转让持有的拜特科技90%股权。本次交易是公司根据实际经营情况及未来战略部署，为公司的长远发展作出的决策，不会对公司主营业务的发展及盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小投资者利益的情况。本次交易完成后，云锗智能将不再持有拜特科技的股权，拜特科技将不再纳入公司合并报表范围。

　　经初步测算，本次股权转让完成后，将会形成约96.11万元的投资收益。

　　七、监事会意见

　　2022年4月28日,公司第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于转让云南拜特科技有限公司股权的议案》。经审核，监事会认为:本次交易目的是为了进一步整合管理资源、降低经营管理成本、优化资产结构、提升资产质量，同时交易的价格定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益。同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司将持有的云南拜特科技有限公司股权（认缴注册资本4500 万元、实缴注册资本540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%）以人民币35.12万元转让给自然人黄兴检先生。

　　八、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议》；

　　3、《云南锗业智能系统技术有限公司与黄兴检关于云南拜特科技有限公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日