南京埃斯顿自动化股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2022-034号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）董事会编制了2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股(A股)股票2,839.2857万股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币为28.00元，共计募集资金总额为人民币79,499.9996万元，扣除券商保荐及承销费1,000.00万元（含税）后，负责保荐和承销的中信证券股份有限公司于2021年6月10日汇入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司南京雨花支行账户(账号为：632998339)人民币78,499.9996万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费及其他与发行权益性证券相关的新增外部费用513.7665万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为77,986.2331万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年6月11日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]5599号)。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　截至2021年12月31日止，本年度共使用募集资金21,983.94万元，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为46,661.40万元。本年度募集资金使用情况如下：

　　二、非公开发行募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2011年11月15日公司第一届董事会第四次会议和2011年11月30日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，并经2015年4月3日公司第二届董事会第五次会议和2015年4月20日公司2015年第一次临时股东大会修订完善；后续，公司根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及最新修订的《公司章程》，结合公司实际情况，对《管理制度》不断修订和完善。公司分别于2020年4月24日公司第三届董事会第二十九次会议和2020年5月18日公司2019年年度股东大会，以及2020年7月23日公司第四届董事会第二次会议和2020年8月10日公司2020年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《管理制度》。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保持投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司于2021年7月6日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2021年7月6日，公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、中信银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年7月23日，公司及子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司分别与宁波银行股份有限公司南京江宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2021年8月13日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2021年8月13日，公司与中国建设银行股份有限公司南京江宁支行签订《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于闲置募集资金进行现金管理专用结算。

　　三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　截至2021年12月31日止，本公司及子公司有8个募集资金专户，专户存款余额合计10,161.40万元。募集资金专户存储情况如下：

　　本公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，购买短期银行理财产品，截止2021年12月31日尚未赎回的短期银行理财产品共计人民币36,500.00万元。明细情况如下：

　　三、本年度非公开发行募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金实际使用情况

　　2021年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司以下募集项目主要是研发项目，将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：

　　(1)机器人激光焊接和激光3D打印研制项目主要通过本项目实施，公司将加快推进智能化激光焊接机器人的技术储备向产业化转移，从而进一步延伸在工业机器人行业领域产业链，并有效抢占全球机器人激光焊接市场，开辟新的业务增长点，提高公司可持续发展能力。

　　(2)工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目主要通过研发协作机器人，具备移动能力的复合型机器，康复型机器，机器人传感技术的研发促进公司产品智能化发展，建立创新业务模式来提高经营效率和效果。

　　(3)新一代智能化控制平台和应用软件研制项目主要研发机器人智能化控制软件集成，机器人虚拟仿真软件提供低成本虚拟机器人实验场；机器人工业互联控制软件帮助客户产品操作便携化；开发专属于机器人应用需要的驱控一体系统及相应的安全控制软件，在大幅降低产品成本的同时，还能够对性能进行改善，有利于提升公司产品竞争力。

　　(4)应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目主要通过配置公司已有的离线编程和3D机器人视觉技术，可以实现手术规划、机械臂运动过程仿真、手术中的导航定位等临床应用。由于关节模组和控制器技术等关键部件为公司自主研发制造，预计公司开发的手术协作机器人将具有显著的成本和技术优势。

　　(5)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水平。

　　机器人及智能运动控制产业是一个知识密集、人才密集型的高新技术产业，技术水平是工业机器人制造企业最重要的核心竞争力之一。上述研发类募投项目聚焦于丰富工业机器人产品种类，提升产品智能化水平，响应行业最新趋势及需求；研发类募投项目旨在通过突破更多工业机器人产品种类的核心技术和将技术进一步产业化为产品，在新产品研发成功后，公司将通过生产、制造、销售更多的工业机器人产品种类实现盈利。

　　(三) 募集资金投资项目新增实施主体的情况说明

　　2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，为更好的推进子公司德国Cloos和埃斯顿的优势资源整合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 40,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　(五) 其他关于募集资金使用情况的说明

　　2021年8月27日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司在募集资金投资项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。2021年度，公司共计置换募集资金786.30万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”），并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了埃斯顿公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　中信证券股份有限公司认为：公司2021年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

　　八、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

　　无使用募集资金收购资产情况

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司  单位：人民币万元

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　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2022-035号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　【注】 数据来源于中国登记结算下发的前 200 名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户)

　　【注】 公司前10名股东含“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户”，截至报告期末，该回购账户持股数量为9,240,400股。

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）报告期内，公司经营业绩变化情况分析

　　1、整体收入同比增长26.59%：

　　报告期内，虽然疫情对公司的业务造成了一定的影响，但公司紧紧抓住新能源行业的发展机遇，持续获得龙头企业的较大订单并陆续交付，同时快速推进Cloos和Estun整合后的产品在相关龙头企业的应用，公司仍然取得了销售收入的快速增长，报告期内公司销售收入8.05亿，较上年同期增长26.59%，其中：自动化核心部件及运动控制系统业务同比增长10.37%，工业机器人及智能制造系统业务同比增长34.70%；公司在国内市场增长强劲，国内市场销售同比增长41.74%，一季度机器人订单同比增长超过50%。

　　2、实现归属母公司净利润6,007.17万元，同比增长83.70%，公司扣除非经常性损益后的归属母公司净利润2,458.53万元，同比增长12.18%。报告期内，公司继续推行精益化管理，降费增效，并加快非疫情地区的产品的交付。同时，公司的股权投资公允价值变动增加了净利润。

　　3、整体毛利率同比下降1.72个百分点，但较2021年全年毛利率上升0.2个百分点，也比2021年第四季度环比上升。

　　主要受原材料价格上涨、部分产品销售结构因素的影响，2021年第二季度开始海外高毛利产品销售收入降低，部分电子元器件国外采购的物流不畅，均对产品毛利率产生较大影响，导致2021年第二季度毛利率开始下降。截至目前，公司已通过提价、加大电子元器件国产替代等手段来消除成本对毛利率的影响，整体毛利率较2021年全年和2021年第四季度毛利率均有所上升。

　　4、EBITDA为6,388万元，较去年同期5,941万元，增长7.53%，公司经营业绩逐年提升。公司将继续提高经营效率，增强盈利水平，同时加强资金管理，保持EBITDA长期稳定增长。

　　5、经营性现金流量净额为-3,116万元，主要系公司为后续订单进行材料储备发生的付款支出增加。

　　（二）报告期内其他重要事项进展情况

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：吴波                      主管会计工作负责人：何灵军                      会计机构负责人：何灵军

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：吴波                      主管会计工作负责人：何灵军                      会计机构负责人：何灵军

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月27日