北大医药股份有限公司 关于资产剥离重大资产重组相关人员 2022年薪酬支付预计暨关联交易的公告

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药        公告编号：2022-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司于2015年11月24日完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2022年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。

　　经公司2020年度股东大会审议通过，预计公司2021年全年支付尚未办理完成转移手续的人员薪酬为1,500万元。截止2021年12月31日，公司实际支付相关人员薪酬为1,578.11万元，主要受社保基数调整影响。

　　现公司结合人员转移工作的实际情况，预计2022年全年支付给尚未办理完成转移手续的人员薪酬发生额为1,800.00万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）持有本公司170,356,260股，占公司总股本的28.58%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，重庆合成为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

　　（三）履行的审议程序

　　公司于2022年4月27日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2022年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。董事会表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。关联监事胡继东回避表决。监事会表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票1票，弃权票0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会批准，关联股东合成集团、北大医疗产业集团有限公司将回避表决。

　　（四）其他说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　重庆西南合成制药有限公司

　　注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号

　　法定代表人：白太兵

　　注册资本：25,000万元

　　统一社会信用代码：9150000033952791X2

　　企业性质：有限责任公司

　　主要股东：西南合成医药集团有限公司

　　经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　重庆合成于2015年5月6日由公司出资200万元注册成立，2015年5月27日注册资本增至25,000万元。2015年11月23日，公司完成资产剥离的重大资产重组，将持有的重庆合成100%股权转让至控股股东合成集团。2015年11月24日，重庆合成股东正式变更为合成集团。

　　截止2021年12月31日，重庆合成的财务数据为：总资产38,761.98万元，净资产-63,970.79万元，实现营业收入844.33万元，净利润-17,313.61万元。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　以签订的劳动合同为准。

　　四、交易目的和影响

　　本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。公司与重庆合成正在加紧办理剩余人员的转移，以求尽快完成此项工作。本次交易，重庆合成及其关联方每月将预先把应付该部分人员的薪酬转账至公司账户后，公司方才支付该部分人员薪酬，即不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。

　　五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2022年年初至披露日，公司与重庆合成及其关联方累计已发生各类关联交易总金额为728.05万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　　2、该事项审议过程中，关联董事需回避表决。

　　我们同意将该事项提交公司第十届董事会第六次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司及其关联方每月预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后，再由公司支付给相关人员，故不存在关联方占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司对2022年薪酬支付金额的预计充分结合了人员转移工作的实际情况，客观、真实。

　　公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　综上所述，我们对公司2022年资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付预计无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。

　　七、监事会审核意见

　　经审核，公司监事会认为，本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。本关联交易事宜的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、《第十届董事会第六次会议决议》；

　　2、《第十届监事会第六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《监事会审核意见》。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药        公告编号：2022-022

　　北大医药股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2020年度审计意见为保留意见，2021年度审计意见为标准无保留意见。

　　2、本次聘任会计师事务所不涉及变更会计师事务所。

　　3、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次拟续聘会计师事务所不存在异议。

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于会计师事务所2021年度审计工作总结及聘请2022年度财务审计机构的议案》及《关于聘请2022年度内控审计机构的议案》，公司董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）为公司2022年度财务审计机构及2022年度内部控制审计机构。相关议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　在2021年度的审计工作中，天健会所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质，2021年度天健会所审计酬金为人民币110万元（含税），其中年报审计费用70万（含税），内控审计费用40万（含税）。

　　为保持审计工作的连续性，根据公司业务发展需要，经综合评估及审慎研究，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，审计酬金为人民币110万元（含税）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会于2022年4月25日召开会议，审议通过了《关于会计师事务所2021年度审计工作总结及聘请2022年度财务审计机构的议案》、《关于聘请2022年度内控审计机构的议案》，公司董事会审计委员会按照深交所关于聘请审计机构的要求，对天健会所从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性多个维度进行了认真审查，认为该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，且在长期稳定的合作中对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，能较好地完成公司委托的各项工作，审计委员会提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对本次拟续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　（1）独立董事事前认可意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，且在长期稳定的合作中对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，具备足够的独立性、诚信度、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务审计及内控审计的工作要求。我们认为聘请天健会所为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，符合公司及全体股东利益。同意将《关于会计师事务所2021年度审计工作总结及聘请2022年度财务审计机构的议案》和《关于聘请2022年度内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　天健会所担任公司2022年度财务审计机构及内控审计机构有利于保障并提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟续聘的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。

　　综上所述，我们同意续聘天健会所为公司2022年财务审计机构及内控审计机构，并将该事项提交给公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开第十届董事第六次会议，以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票的表决结果，审议通过了《关于会计师事务所2021年度审计工作总结及聘请2022年度财务审计机构的议案》和《关于聘请2022年度内控审计机构的议案》，公司董事会同意聘任天健会所为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，相关议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、《第十届董事会第六次会议决议》；

　　2、《第十届监事会第六次会议决议；

　　3、《独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　5.天健会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：000788       证券简称：北大医药     公告编号：2022-023

　　北大医药股份有限公司关于

　　公司全资子公司签订《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）拟与北京大学国际医院（以下简称“北大国际医院”）签署《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》（以下简称“《长期服务合同》”）。《长期服务合同》约定，北医医药为北大国际医院的医疗设备、手术器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商，暂估合同总金额为每年12亿元，期限三年，自《长期服务合同》生效之日起计算。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　北大医疗产业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，北大医疗产业集团有限公司为北大国际医院的全资举办人，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2022年4月27日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。董事会表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。关联监事胡继东回避表决。监事会表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票1票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　（四）其他说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　北京大学国际医院

　　注册地址：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路1号

　　法定代表人：陈仲强

　　注册资本：15,000万

　　企业性质：事业单位

　　经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，心脏内科、心脏外科、血管外科、肿瘤内科、血液病科、放射治疗科、眼科、妇科、产科、生殖医学、儿科、乳腺疾病科、神经内科、神经外科、泌尿外科、肾脏内科、骨与运动医学、危重症医学、呼吸内科、胸外科、消化内科、消化外科、风湿免疫疾病科、代谢内分泌科、感染疾病科、普通外科、整形外科、耳鼻喉头颈外科医疗与护理、医科大学临床教学、医科大学临床实习、医学博士生培养、医学硕士生培养、外贸医学留学生培养、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。

　　北大医疗产业集团有限公司为北大国际医院全资举办人。

　　截止2021年12月31日，北大国际医院的财务数据为：总资产72,668.93万元，净资产-399,371.01万元，实现营业收入168,413.37万元，净利润-100,994.22万元。

　　根据北大国际医院的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　北大国际医院不属于失信被执行人。

　　三、关联交易协议主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方:北京大学国际医院

　　乙方:北京北医医药有限公司

　　（二）合同主要条款

　　北京大学国际医院（以下简称“甲方”）与北京北医医药有限公司（以下简称“乙方”）就甲方委托乙方为甲方的医疗设备、手术器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商，经过协商达成一致意见，签订本合同。

　　1、本合同乙方提供的服务范围：合同期内，甲方的医疗设备、手术器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目供应服务。

　　2、合同金额：三年，合同期限内，暂估合同总金额为每年十二亿元人民币。合同的实际金额，以甲方实际采购的结算金额为准。

　　3、乙方供应甲方的货款结算方式为：

　　（1）药品、医用耗材、体外诊断试剂付款按照月度进行结算，结算周期为一个自然月，特殊情况协商执行。结算时，乙方提供科室申领单及双方核对完的月度结算报表、付款申请书、等额有效发票及发票清单，（第一次申请付款时需提供采购合同）；甲方收到上述材料经核对无误后270日内完成支付。

　　（2）医疗设备：乙方凭相应金额正式发票以及甲方要求的单据（付款申请单；设备到货清单；对应资产设备质量验收报告；对应设备全额发票；设备采购订单）向甲方申请结算，甲方应在收到前述材料并核对无误后30日内支付全部货款。

　　（3）甲乙双方原则上不应变动商务账期，但因特殊原因且甲乙双方正式签订的《医疗设备采购合同》、《服务采购合同》对付款条款另有约定的，从其约定。

　　（4）如乙方根据本合同约定有责任向甲方支付违约金、赔偿金时，甲方有权直接从上述结算款项中扣除该等款项并于事后通知乙方，该情形下应当视为甲方已经依约履行了合同的付款义务，而所扣乙方的款项金额未达到乙方依照其责任所应当向甲方支付的金额时，乙方仍应向甲方补足。同时，若乙方对甲方的扣款有异议而不能协商解决时，乙方应依照本合同关于解决争议的约定方式解决。存在或解决相关争议的期间，乙方不得停止或减缓其合同的履行，否则对因停止或减缓合同的履行所引起的全部责任均应当全部给予赔偿。

　　4、合同履约起止时间：合同期限叁年，从合同生效之日起计算。

　　（1）合同期满前，甲方将对乙方的服务质量进行评测，若服务满意，双方可就续签事宜进行协商。

　　（2）乙方有义务在合同期满后应甲方要求，按合同条款的规定继续提供三个月过渡期服务。

　　四、交易目的和影响

　　随着北医医药业务的发展,其供应链管理业务不断得到优化,蓄积了一定的经验及资源。本次交易是在双方平等协商的基础上确立的，有利于公司业务的发展,提升公司的知名度和影响力,及增强公司核心竞争力。

　　五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年初至披露日，公司及公司子公司与北大国际医院发生关联交易为18,859.02万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易是结合北大国际医院的实际经营需求，经双方协商一致的结果，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　　2、该事项审议过程中，关联董事需回避表决。

　　我们同意将该事项提交公司第十届董事会第六次会议审议。

　　（二）独立意见

　　北医医药与北大国际医院签订的协议是结合北大国际医院的实际经营需求，经双方协商一致的结果。本次协议的签署是北医医药流通配送业务模式日趋成熟的表现。2022年度交易金额的预计充分考虑了双方实际业务的需求，客观、真实。本次交易有利于北医医药进一步扩大业务规模，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是公平合理的，不存在损害公司和非关联股东的利益。

　　公司董事会审议该项关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　综上所述，我们同意公司签署《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》，将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

　　七、监事会审核意见

　　经审核，公司监事会认为，该协议内容合法、有效，2022年度交易金额的预计充分考虑了协议双方实际业务的需求，客观、真实。本次交易有利于北医医药进一步扩大业务规模，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是公平合理的，不存在损害公司和非关联股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、《第十届董事会第六次会议决议》；

　　2、《第十届监事会第六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《监事会审核意见》。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药        公告编号：2022-024

　　北大医药股份有限公司关于召开

　　2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第十届董事会第六次会议审议并通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、制度的相关规定。

　　4、召开时间

　　现场会议召开时间：2022年5月26日（星期四）下午14:30

　　网络投票时间：2022年5月26日（星期四）

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年5月26日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（附件二）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票表决和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2022年5月18日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的议案

　　除以上议案需审议外，本次股东大会还将听取独立董事2021年度述职报告，该述职报告作为2021年度股东大会的一个议程，但不单独作为议案进行审议。

　　（二）提案内容披露情况

　　上述事项已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，详细内容请参见公司于2022年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关内容。

　　（三）特别强调事项

　　1、第13项议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、第4、6、7、8、9、10、11、14、15议案属于影响中小投资者利益的重大事项。

　　3、第6、7、8、11、14、15项议案涉及关联交易事项，与该关联交易事项有利害关系的关联人将回避表决，且有利害关系的关联人不能接受其他股东对上述关联交易事项相关议案的表决委托。

　　4、公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的须持本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，授权委托代理人应持本人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件二）原件及委托人证券账户卡复印件等办理登记手续；

　　2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

　　（二）会议登记时间

　　本次股东大会现场登记时间为2022年5月20日（星期五）的上午9:00-12:00和下午13:00-17:00。采取信函或电子邮件方式登记的须在2022年5月20日（星期五）下午17:00之前送达或发送邮件到公司。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　北大医药股份有限公司证券部

　　联系人：何苗、袁思浩

　　地址：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼

　　邮政编码：401121

　　电话：023-67525366

　　传真：023-67525300

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：何苗、袁思浩；

　　联系电话：023-67525366；

　　联系传真：023-67525300。

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、《第十届董事会第六次会议决议》；

　　2、《第十届监事会第六次会议决议》。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码：360788

　　2、普通股的投票简称：北医投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月26日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北大医药股份有限公司

　　2021年度股东大会股东授权委托书

　　兹授权委托              先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司2021年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权及签署相关会议文件。未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

　　委托人签名（签章）：             委托人身份证号码（营业执照）：

　　委托人证券账户号码：            委托人持股数量：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：        年   月   日

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人对本次会议议案的表决意见如下：

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药        公告编号：2022-025

　　北大医药股份有限公司关于

　　2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为43,143,838.36元，其中母公司净利润为14,923,896.64元。按《公司章程》提取法定盈余公积金1,492,389.66元后，加上以前年度未分配利润93,125,993.69元，2021年年末可供股东分配的利润为106,557,500.67元。

　　公司利润分配预案为：以2021年末的总股本595,987,425股为基数,以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.23元（含税），总计派发红利13,707,710.78元（含税），剩余未分配利润92,849,789.89元留待以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、公司独立董事意见

　　公司独立董事核查后认为，公司2021年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，兼顾了公司持续健康的发展，有利于实现对投资者的合理回报。本预案符合《公司法》和《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将《2021年度利润分配预案》提交给公司股东大会审议。

　　三、监事会审核意见

　　经审核，公司监事会认为，本利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、相关风险提示

　　《2021年度利润分配预案》尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、报备文件

　　1、《第十届董事会第六次会议决议》；

　　2、《第十届监事会第六次会议决议；

　　3、《独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《监事会审核意见》。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：000788            证券简称：北大医药                   公告编号：2022-016

　　北大医药股份有限公司2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以595,987,425股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司所处行业

　　报告期内，公司主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，医药流通以及医疗服务等业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业分类为“C 制造业”中的“27 医药制造业”。

　　（二）行业发展概况

　　根据国家统计局数据，2021年，医药制造业（规模以上工业企业）营业收入为29,288.5亿元，同比增长20.1%，实现利润总额6,271.4亿元，同比增长77.9%，医药行业整体保持良好发展态势。立足于国家医疗保障高质量发展新阶段，医药行业政策频出，“三医联动”改革持续深化，药品集中带量采购、创新药医保谈判向制度化、常态化转变，传统制药企业内卷分化严重。然机遇与挑战并存，国家对医药创新扶持力度明显加大，药品审评审批速度明显加快，同时鼓励“互联网+医疗健康”等新模式发展，进一步助推医药产业向高质量发展转变。

　　（三）行业周期性特点

　　随着国民经济持续增长，人民生活水平和可支配收入日益提高，居民健康意识日渐提升，医药消费能力与意愿逐步增强。同时，受老年化、城镇化等因素影响，我国居民对药品刚性需求的不断增长成为我国医药行业长远发展的重要推力，行业整体未呈现明显周期性特征，属于弱周期性行业。

　　（四）行业政策趋势

　　2021年，是中国十四五规划开局之年，这一年，医药行业政策高频涌动。年初，十三届全国人大四次会议审议通过了关于“十四五”规划和2035年远景目标纲要，为医药行业下一阶段发展指明了方向与目标。此后，医保政策方面，国务院办公厅印发《“十四五”全民医疗保障规划》，规划明确提出了“十四五”期间全民医保的总体目标，健全多层次医保体系，推动中国特色医疗保障制度成熟定型。药品政策方面，国家药品监督管理局、国家医疗保障局等八部门联合印发《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，提出实施药品安全全过程监管、支持产业升级发展、完善药品安全治理体系、持续深化审评审批制度改革、严格疫苗监管、促进中药传承创新发展、加强技术支撑能力建设、加强专业人才队伍建设、加强智慧监管体系和能力建设、加强应急体系和能力建设10方面主要任务，为国家药品高质量发展引领方向，保驾护航。国家政策的支持将为我国医药行业发展提供机遇，为医药企业发展创造良好的产业环境。

　　（五）公司所处的行业地位

　　北大医药拥有50余年医药制造历史，是国家创新型试点企业，国家火炬计划重点高新技术企业、国家两化融合贯标示范企业、重庆市技术创新示范企业。公司拥有完善的质量保证体系，产品涵盖抗感染类、镇痛类、精神类、消化系统类、心血管类等多个领域。同时，公司已建立起自主知识产权、仿创技术、技术创新为一体的技术核心体系，研发领域聚焦于抗感染类、镇痛类、精神类等创新药、高端仿制药和大市场品种，为企业发展提供持续优化的产品结构和竞争力。目前，公司营销中心已构建起从药品销售、医药流通、医院集采到供应链托管等覆盖全国的医药销售网络和高效的医药流通体系。北大医药将致力于打造具有国际化能力的仿创结合为一体的医药科技型企业，不断夯实内生基础，积极推进外延发展，引入战略合作，着力提升核心研发能力，形成一批重点产品群，成为行业特色鲜明，有独特竞争优势，在中国医药行业具有重要地位和影响力的医药上市公司。

　　（六）公司主营业务

　　报告期内，公司主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，医药流通以及医疗服务等业务。简要情况如下：

　　1、药品研发：依托北京大学医学部深厚的学术基础以及北大医疗旗下研发企业的研发资源，进行自主研发与合作研发。在研产品涵盖抗感染类、镇痛类、精神类等多个领域。

　　2、制剂业务：目前制剂销售以国内市场为主，上市的制剂产品主要覆盖抗感染类、镇痛类、精神类、消化系统类、心血管类等；此外，公司拥有健全的营销网络和覆盖全国的营销渠道，并能够合法、有效开展药品销售活动。

　　3、流通业务：通过北医医药、武汉叶开泰两家全资子公司从事第三方药品、器械和耗材的分销、零售、医院集采、药房托管等业务。

　　4、医疗服务：主要是公司参股的肿瘤医院管理公司控股的迦南门诊从事的肿瘤筛查、健康管理及诊疗等服务。

　　报告期内，公司立足于现有的产品、业务、资源和能力，在优势品种领域继续深耕、拓展，通过持续的产品结构调整与不断强化的产品补充工作，逐步建立稳定的产品梯队。围绕核心产品梯队，精耕细作拓展市场，实现终端多点开花。同时，在经营理念上公司坚持以利润为导向，坚持效率与效益优先，用机制激活效率与效益，实现公司业绩的稳定增长。

　　（七）公司主要产品及用途

　　报告期内，公司的主要产品包括：

　　（八）公司主要经营模式

　　报告期内，公司的主要经营模式简述如下：

　　1、研发模式

　　技术中心为公司专门的研发机构，建立有研发全流程的组织架构与人员配置，设有合成药物研究所、制剂研究所、分析检测中心，药品注册办公室等，拥有先进完备的研发设备和约10000平方米的小试、中试基地。技术中心可独立完成仿制药、一致性评价品种的研发全流程，也可开展创新药的药学部分研究工作。技术中心项目开发采用自主开发和合作研发两种模式，随着研发团队的建立与成长，将逐渐形成以自主开发为主，同时重视合作研发，共同助推公司产品补充。

　　2、生产模式

　　公司坚持以市场需求为导向，根据“以销定产”原则，综合市场行情、销售计划、库存情况等制定生产计划，并严格按照GMP、国家食品药品监督管理局、国家药典委员会批准的质量标准组织生产。质量管理部制定严格的内控标准，对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品的生产全过程进行监控，确保产品质量安全。

　　3、销售模式

　　公司销售模式主要为以客户为中心的驻地化精细营销管理，通过组建专业学术团队，积极推动专家体系建设，利用学术推广模式进行处方药销售，销售渠道主要集中于医院终端市场。公司同时顺应形势，探索渠道合作等多种模式，与线上电商平台成功建立合作关系，有序推动营销渠道下沉，将生产与销售终端紧密结合，在公司营销空白市场寻得突破。

　　（九）主要业绩变动因素

　　报告期内，公司实现营业收入22.37亿元，较去年同期增长13.12%；实现归属于母公司所有者的净利润4,314.38万元，较去年同期增长10.11%。上述经营成果是在公司主打产品受药品集采等医药行业政策冲击，研发费用大量投入同比增加的情况下取得的，实属来之不易。同时，公司适时调整了经营策略，提前转移了产品重心，努力培育新的收入增长点，为逐步降低医药政策冲击，确保未来营收稳定进行了有效探索。医药工业与医药商业的有效配合，最终在整体营收与净利润方面均实现了双位数的增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2021年1月25日收到北大方正集团有限公司的告知函，告知函称，2021年1月22日，北大方正集团有限公司管理人收到北京市第一中级人民法院送达的（2020）京01破13号之三《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，重整计划草案提交期限延长至2021年4月30日。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年1月26日披露的《关于北大方正集团有限公司管理人延期提交重整计划草案的公告》（2021-001）。

　　2、公司于2021年1月29日收到北大方正集团有限公司管理人《关于确定北大方正集团有限公司重整投资者的告知函》，告知函称，经过多轮竞争性选拔，最终确定由珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安保险（集团）股份有限公司、深圳市特发集团有限公司组成的联合体作为方正集团重整投资者。下一步，管理人将依法推进投资协议签署及重整计划草案制定等相关工作。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年1月30日披露的《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》（2021-002）。

　　3、孙建先生因个人原因申请辞去公司董事职务，且不再担任公司任何职务。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年2月6日披露的《关于非独立董事辞职的公告》（2021-003）。

　　4、公司顺利完成第十届董事会、监事会的换届选举工作。宋金松先生、袁平东先生、范晶先生、任甄华先生、贾剑非女士、毛润先生当选公司第十届董事会非独立董事，靳景玉先生、曾建光先生和陶剑虹女士当选公司第十届董事会独立董事，宋金松先生当选公司第十届董事会董事长。胡继东先生、张必成先生、徐伟钰先生当选公司第十届监事会非职工代表监事，郑晓东先生、游菊女士当选公司第十届监事会职工代表监事，胡继东先生当选公司第十届监事会主席。公司董事会决定聘任袁平东先生为公司总裁、赵全波先生为公司副总裁兼财务总监、余孟川先生为公司副总裁、贺清凯先生为公司副总裁。相关内容请参见公司于2021年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北大医药股份有限公司关于公司董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（2021-030）。

　　5、经公司第十届董事会第一次会议审议通过，公司董事会聘任袁宇飞先生为公司董事会秘书。相关内容请参见公司于2021年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的公告》（2021-031）以及《第十届董事会第一次会议决议公告》（2021-027）。

　　6、经公司2020年年度股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年4月21日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（2021-015）以及于2021年5月19日披露的《2020年度股东大会决议公告》（2021-026）。

　　7、2021年4月30日，公司收到北大方正集团有限公司管理人《关于北大方正集团有限公司重整进展的告知函》。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年5月6日披露的《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》（2021-023）。

　　8、2021年5月28日，公司收到北大方正集团有限公司管理人《关于方正集团实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决结果的告知函》。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年5月29日披露的《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》（2021-033）。

　　9、公司获得国家药品监督管理局核准签发的化学药品“注射用头孢曲松钠”《药品补充申请批准通知书》，公司注射用头孢曲松钠通过仿制药质量和疗效一致性评价。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年5月7日披露的《关于注射用头孢曲松钠通过仿制药质量和疗效一致性评价的公告》（2021-024）。

　　10、2021年7月5日，公司收到北大方正集团有限公司管理人的《关于<北大方正集团有限公司等五家公司重整计划>获得法院批准暨重整进展的告知函》。告知函称，2021年7月5日，管理人收到北京一中院送达的（2020）京01破13号之五《民事裁定书》，裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，并终止重整程序。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年7月6日披露的《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》（2021-035）。

　　11、公司于2021年7月8日发布了《北大医药股份有限公司简式权益变动报告》及《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》，详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年7月8日披露的《北大医药股份有限公司简式权益变动报告》、《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》。

　　12、公司全资子公司北京北医短期借款9,990万元于2021年4月28日到期，北京北医与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）签署《借款变更协议》，借款金额由9,990万元变更为9,890万元，借款到期日调整至2021年8月6日。公司与民生银行北京分行签署《借款变更协议》，被担保人为北京北医，担保金额由9,990万元变更为9,890万元，公司继续为上述债务提供连带责任保证担保，保证期间为：自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行北京分行”）签订了《最高额保证合同》，约定公司为北京北医在浦发银行北京分行办理额度不超过4,841.3580万元的授信额度提供连带责任保证,担保期限为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。上述担保事项属于公司董事会和股东大会审议通过的2021年度对外担保额度预计范围之内，无需再提交公司董事会和股东大会审议。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年7月16日披露的《关于对外担保进展的公告》（2021-036）。

　　13、公司于2021年7月30日发布了《北大医药股份有限公司收购报告书》，详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年7月30日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》。

　　14、范晶先生因个人原因申请辞去公司董事职务，且不再担任公司任何职务。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年9月18日披露的《关于非独立董事辞职的公告》（2021-040）。

　　15、公司获得国家药品监督管理局核准签发的化学药品“塞来昔布胶囊”《药品注册证书》，塞来昔布胶囊符合药品注册的有关要求，批准注册。公司获得国家药品监督管理局核准签发的化学药品“注射用头孢米诺钠”《药品补充申请批准通知书》，公司注射用头孢米诺钠通过仿制药质量和疗效一致性评价。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年9月23日披露的《关于获得<药品注册证书>的公告》（2021-041）、《关于获得<药品补充申请批准通知书>的公告》（2021-042）。

　　16、2021年10月21日，公司收到方正集团的告知函，告知函称，北大方正集团有限公司等五家公司已根据《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》完成新方正集团的设立。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年10月22日披露的《关于北大方正集团有限公司重整进展暨新方正注册完成的提示性公告》（2021-043）。

　　17、公司获得国家药品监督管理局核准签发的化学药品“注射用美罗培南”《药品补充申请批准通知书》，公司注射用美罗培南通过仿制药质量和疗效一致性评价。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年10月26日披露的关于获得<药品补充申请批准通知书>的公告》（2021-047）。

　　18、公司于2021年12月24日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，相关内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年12月25日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（2021-051）。

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药       公告编号：2022-014

　　北大医药股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2022年4月27日上午10:00在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年4月15日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事宋金松先生、任甄华先生、贾剑非女士、毛润先生、陶剑虹女士以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。本次会议由董事长宋金松先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《2021年度总裁工作报告》

　　公司总裁袁平东先生代表公司管理层，对2021年的经营管理工作进行了总结，并编制了《2021年度总裁工作报告》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　公司董事长宋金松先生代表全体董事，对2021年董事会的工作进行了总结，并编制了《2021年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　公司本着谨慎性原则，在总结2021年经营情况的基础上，制作了《2021年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年度利润分配预案》

　　公司利润分配预案为：以2021年末的总股本595,987,425股为基数,以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金0.23元（含税），总计派发红利13,707,710.78元（含税），剩余未分配利润92,849,789.89元留待以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、审议通过《2021年度报告及其摘要》

　　公司董事会对2021年度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司2021年年度报告及摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　6、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　7、审议通过《关于公司2022年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》

　　为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度5亿元人民币。公司为全资子公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过1.3亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或全资子公司法定代表人）及公司管理层根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会前。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，对公司2022年度日常关联交易情况进行预计。预计公司2022年日常关联交易总金额在不超过人民币9,641.00万元的范围内进行。上述关联交易的授权获2021年年度股东大会通过后，有效期为2022年1月1日起至2022年12月31日。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计暨2021年度关联交易补充确认的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2021年度关联交易补充确认的议案》

　　公司在年报审核中发现，公司2021年度部分日常关联交易超出预计金额。对其进行补充确认。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计暨2021年度关联交易补充确认的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于会计师事务所2021年度审计工作总结及聘请2022年度财务审计机构的议案》

　　公司审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）2021年度的审计工作进行了评价，经友好协商，公司拟续聘天健会所为公司2022年度财务审计机构，审计报酬为70.00万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于聘请2022年度内控审计机构的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司拟续聘天健会所作为公司2022年度内部控制审计机构。经友好协商，审计报酬为40.00万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于审议2021年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2021年度实际经营情况，审议通过了公司《2021年度高级管理人员薪酬的议案》。董事袁平东担任公司总裁职务并在公司领取报酬，本议案涉及其个人利益，为保证决策的公平性，董事袁平东已回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，回避票1票，弃权票0票。

　　13、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2022年薪酬支付预计暨关联交易的议案》

　　公司于2015年11月24日完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2022年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2022年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关要求，结合公司运营实际，本着谨慎性原则，经过公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2021年度公司本期计提4,873.97万元，本期转销806.53万元,核销1,320.88万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年度计提资产减值准备的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　15、审议通过《2022年第一季度报告》

　　公司董事会对2022年第一季度公司的实际经营情况进行了总结，并编制了公司《2022年第一季度报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　16、审议通过《公司独立董事2021年度述职报告的议案》

　　公司现任独立董事就其2021年度履职情况进行了汇报。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2021年度述职报告》。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　17、审议通过《公司独立董事2021年度述职报告的议案》（已离任独立董事）

　　公司离任独立董事就其2021年度履职情况进行了汇报。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2021年度述职报告》（已离任独立董事）。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　18、审议通过《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）拟与北京大学国际医院（以下简称“北大国际医院”）签署《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》（以下简称“《长期服务合同》”）。《长期服务合同》约定，北医医药为北大国际医院的医疗设备、手术器械、药品（特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商，暂估合同总金额为每年12亿元，期限三年，自《长期服务合同》生效之日起计算。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的公告》

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　19、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2022年5月26日（星期四）下午2:30召开公司2021年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件：

　　《第十届董事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年四月二十九日