分众传媒信息技术股份有限公司 2021年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润6,063,162,192.53元，母公司实现净利润2,444,961,989.77元，提取法定盈余公积金244,496,198.98元，截至2021年12月31日，母公司实际可供股东分配利润为12,184,797,727.53元。

　　公司拟定的2021年度利润分配预案为：以未来实施利润分配预案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金1.30元（含税），即每1股派发现金0.13元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。如在利润分配预案实施前公司总股本发生变化，则以未来实施本次利润分配预案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。

　　二、本次利润分配预案的合法性、合规性和合理性

　　本次利润分配预案遵循了中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司法》的规定以及《公司章程》、《公司股东分红回报规划（2021年度-2023年度）》的要求，并且综合考虑了公司发展战略和经营需要，符合公司经营发展需要，有利于与全体股东分享公司的经营成果，具备合法性、合规性与合理性。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司目前的总体运营情况、公司所处发展阶段以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，不会对公司的经营现金流产生影响，亦不存在损害公司股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配预案是董事会综合考虑公司的实际情况拟定的，符合法律法规、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2021年度-2023年度）》的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。因此，我们同意2021年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、监事会的意见

　　监事会认为：董事会拟定的2021年度利润分配预案符合《公司章程》及公司制定的现金分红政策等的有关规定，决策程序合法合规，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　备查文件：

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　3、公司第八届监事会第二次会议决议。

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2022-010

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为2022年度财务报告审计机构，期限一年，审计报酬不超过人民币500万元。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：1927年

　　（3）组织形式：特殊普通合伙

　　（4）注册地址：上海市

　　（5）首席合伙人：朱建弟

　　（6）人员信息：截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师707名。

　　（7）业务收入：立信2021年度业务收入45.23亿元（经审计）。其中，审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　（8）2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户9家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　（1）项目合伙人：葛伟俊

　　（2）签字注册会计师：王薇

　　（3）项目质量控制复核人：朱育勤

　　3、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年无不良记录，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；也不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年度财务审计费用不超过人民币500万元，具体金额需结合公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量及事务所的收费标准等，经协商后最终确定。公司2021年度财务审计费用为人民币500万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　立信系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2021年度的审计工作中，立信遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。根据《公司章程》的有关规定，结合公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，考虑审计工作的连续性和稳定性，董事会同意将《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计机构的议案》提交公司股东大会审议，公司独立董事对此发表事前认可及独立意见，具体情况如下：

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对其2021年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为立信遵循了独立、客观、公正的审计原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信为公司2022年度审计机构，聘期一年，并将该项议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经审查，立信具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘立信为公司2022年度财务审计机构，负责本公司2022年度财务报告审计工作，并同意提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　鉴于立信在公司2021年度审计业务中的表现，其出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，同时具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，此次续聘的审议程序符合相关法律法规的有关规定，有利于保障公司审计工作的质量及连续性，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意此次续聘会计师事务所事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会/监事会审议和表决情况

　　公司于2022年4月27日召开了第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计机构的议案》，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　备查文件：

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会2022年第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　5、公司第八届监事会第二次会议决议。

　　证券代码：002027         证券简称：分众传媒         公告编号：2022-012

　　分众传媒信息技术股份有限公司关于

　　使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日以通讯表决方式召开了公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响日常生产经营及资金安全的前提下，为进一步提高自有闲置资金的使用效率，获取较好的投资收益，使用不超过100亿元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司首席财务官根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，由财务部负责具体购买事宜。

　　一、基本情况

　　1、投资目的：提高资金使用效率，增加闲置资金收益。

　　2、投资额度：公司及下属子公司拟使用总额不超过100亿元人民币的自有闲置资金购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　3、投资品种：公司及下属子公司投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、保险公司、信托公司及其他资产管理公司等专业机构的理财产品、资产管理计划、净值型产品、收益凭证、债券、固定收益产品及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品等高风险投资。

　　4、有效期限：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　5、投资期限：不超过三年。

　　6、资金来源：公司及下属子公司的自有闲置资金。

　　7、关联关系：公司及下属子公司与拟提供投资产品的金融机构不存在关联关系。

　　8、因理财产品的时效性较强，为提高效率，提请股东大会授权公司首席财务官根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，并由财务部负责具体购买事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期限，签署相关合同及协议等。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　公司及下属子公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，投资风险相对较小，但金融市场受宏观经济的影响较大，理财产品存续期间可能存在信用、管理、政策、不可抗力等风险。公司财务部、内审部将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，加强对拟投资产品的风险研究，采取有效的措施降低投资风险保障资金安全。

　　三、对公司的影响

　　公司将严格遵守审慎投资原则，按照《公司理财产品业务管理制度》的规定，在授权范围内使用自有闲置资金购买理财产品。针对可能发生的投资风险，公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断存在可能影响公司资金安全等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内审部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买理财产品业务进行重点审计和监督。

　　四、审议程序

　　公司于2022年4月27日召开了第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营和资金安全的前提下，利用自有闲置资金适时购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，符合公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此次使用自有闲置资金购买理财产品额度事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司使用自有闲置资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，公司财务状况稳健，使用自有闲置资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

　　七、前次授权公司使用自有闲置资金购买理财产品及实际购买情况

　　2021年4月21日召开的公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议及2021年5月14日召开的公司2020年年度股东大会审议通过《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，具体内容详见刊登于2021年4月23日、2021年5月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2022年3月31日，公司及下属子公司购买理财产品的单日最高余额约为人民币77.73亿元，累计发生额约为人民币186.81亿元，余额约为人民币58.65亿元。

　　八、其他

　　自本事项生效之日起，公司股东大会和/或董事会此前审议批准的公司及下属子公司使用自有闲置资金购买理财产品的额度中尚未使用的额度自动失效。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　备查文件：

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　3、公司第八届监事会第二次会议决议。

　　证券代码：002027         证券简称：分众传媒         公告编号：2022-013

　　分众传媒信息技术股份有限公司关于

　　使用自有闲置资金进行风险投资额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日以通讯表决方式召开了公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》，同意公司及下属子公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用自有闲置资金进行风险投资，投资额度为未到期累计余额最高不超过10亿元人民币，使用有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，该额度在使用期限内可以循环使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施。

　　一、风险投资概述

　　1、投资目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。

　　2、投资额度：未到期累计余额最高不超过10亿元人民币。

　　3、投资范围：包含但不限于证券及其衍生品投资、证券及其衍生品投资为标的的理财或其他投资产品以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为。

　　4、资金来源：公司自有闲置资金。

　　5、有效期限：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　6、投资期限：不超过三年。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、金融监管政策调整的风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、项目本身的风险、操作风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。

　　2、风险控制措施

　　公司制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、责任部门及责任人、信息披露等方面均作了详细规定；公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；必要时公司将聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；同时公司将采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险，也将根据自身经营资金使用计划，在保证日常经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　三、对公司的影响

　　公司及下属子公司使用自有闲置资金进行风险投资，不会影响公司的日常经营与主营业务的发展，并且有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、审议程序

　　公司于2022年4月27日召开了第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》，该事项尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营和资金需求的前提下，使用自有资金进行风险投资，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司制定了《公司风险投资管理制度》，采取了相关内部控制措施，有效的控制了投资风险。该事项决策程序合法合规，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意此次使用自有闲置资金进行风险投资额度事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司目前经营情况正常，财务状况良好，在保证公司正常运营资金需求和有效控制风险的前提下使用自有闲置资金进行风险投资的事项，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益。该事项决策和审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

　　七、前十二个月内公司使用自有闲置资金进行风险投资事项的情况

　　2021年4月21日召开的公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议及2021年5月14日召开的公司2020年年度股东大会审议通过《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》，具体内容详见刊登于2021年4月23日、2021年5月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2022年3月31日，在上述额度范围内，公司及下属子公司累计使用自有闲置资金人民币2亿元购买挂钩资产计划的银行理财产品，其中单日最高余额人民币2亿元。

　　八、其他

　　公司不属于以下期间：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　自本事项生效之日起，公司股东大会和/或董事会此前审议批准的公司及下属子公司使用自有闲置资金进行风险投资的额度中尚未使用的额度自动失效。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　备查文件：

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　3、公司第八届监事会第二次会议决议。

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2022-014

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于提供担保额度的议案》，为满足公司境内、外子公司的资金需求和业务发展需要，保证其生产经营活动的顺利开展，公司拟为境内、外子公司（含子公司之间）提供单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%且累计担保额度等值不超过人民币5亿元的担保事项，其中为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为人民币1亿元，为资产负债率超过70%的公司提供担保额度为人民币4亿元。该担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际担保金额在总额度内，以最终签订的担保协议为准。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资性担保及主要为履约担保等的非融资性担保，担保种类包括保证、抵押、质押等。

　　在同时满足下列条件的情况下，上述担保额度可进行调剂：

　　（1）调剂发生时，获调剂方为截至2021年12月31日属于公司合并报表范围内的下属子公司，或为2022年1月1日至担保有效期截止日，公司新设的属于合并报表范围内的下属子公司；

　　（2）调剂发生时，资产负债率超过70%的获调剂方，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司首席财务官及非独立董事签署担保协议及其他相关文件，担保额度及授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　二、担保额度预计情况

　　单位：万元

　　注：截至目前，公司对分众（中国）信息技术有限公司、分众多媒体技术（上海）有限公司的担保余额均为0元，对于调剂范围内的公司发生的担保余额为27,000万元。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众（中国）”）

　　1、被担保人的名称：分众（中国）信息技术有限公司

　　2、成立日期：2008年08月22日

　　3、注册地点：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2幢425室

　　4、法定代表人：王黎琳

　　5、注册资本：30,000万元人民币

　　6、主营业务：计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，计算机软件的制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、关联关系：分众（中国）系公司间接持股100%的全资子公司。

　　8、主要财务状况：

　　单位：人民币万元

　　9、经查询，分众（中国）不是失信被执行人。

　　（二）分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众多媒体”）

　　1、被担保人的名称：分众多媒体技术（上海）有限公司

　　2、成立日期：2003年06月09日

　　3、注册地点：上海市长宁区长宁路1027号1003室E座

　　4、法定代表人：丁晓静

　　5、注册资本：29127.286万元人民币

　　6、主营业务：研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除中介）；销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　7、与上市公司存在的关联关系：分众多媒体系公司持股100%的全资子公司。

　　8、主要财务状况：

　　单位：人民币万元

　　9、经查询，分众多媒体不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计发生额，具体担保协议以实际签署为准。

　　上述担保额度经股东大会审议通过后，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况，结合市场情况及公司自身的融资安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权情况进行相关担保事项。

　　实际发生担保情况时，公司将按照相关规定履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司为公司及境内、外子公司（含子公司之间）提供担保额度，有利于满足其资金需求和业务发展需要，能有效推进公司战略规划的实施。被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，经营情况稳定，具备良好的债务偿还能力，风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司在综合考虑自身经营及财务状况的情况下，为公司及境内、外子公司（含子公司之间）提供担保额度，有利于满足公司及境内、外子公司业务的持续稳定发展，符合公司的长远利益，不会对公司经营的正常运作造成不利影响，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，我们同意此次提供担保额度事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司本次提供担保额度事项有利于增强子公司的经营效率，促进其业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，决策内容和决策程序均符合法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　　截至2022年3月31日，公司对外担保余额为人民币27,000万元（不含本次担保预计），占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为1.47%。截至本公告日，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　九、其他

　　自本事项生效之日起，公司股东大会和/或董事会此前审议批准的公司及下属子公司担保额度中尚未使用的额度自动失效。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　备查文件：

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　3、公司第八届监事会第二次会议决议。

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2022-015

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。现将具体情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　因业务发展的需要，公司及下属公司拟与关联方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）及其关联方（以下合称“阿里巴巴”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币20亿元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东阿里网络及其一致行动人对该议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　1、预计关联交易类别和金额为：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述截至2022年3月31日本年度已发生金额经2021年4月21日、2021年5月14日公司第七届董事会第十二次会议及公司2020年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司2021年4月23日、2021年5月15日对外披露的相关公告。

　　2、有效期限：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币 万元

　　注：经2018年7月召开的公司第六届董事会第二十三次（临时）会议及2018年8月召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司与阿里网络签署《业务合作框架协议》，协议约定：阿里网络及其关联方和分众传媒及下属子公司在合作协议生效之日起三年内在各相关领域开展总额不超过50亿元的业务合作；经2021年4月召开的公司第七届董事会第十二次会议及2021年5月召开的2020年年度股东大会审议通过，同意自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止公司及下属公司与关联方阿里网络及其关联方发生日常关联交易，预计金额不超过人民币35亿元。在上述额度内，上一年度公司为阿里网络提供广告发布服务的关联交易金额为合计128,467.18万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、公司名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

　　2、法定代表人：戴珊

　　3、注册资本：1,072,526万美元

　　4、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；停车场服务；翻译服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　5、住所：浙江省杭州市滨江区网商路699号

　　6、关联关系：阿里网络及其一致行动人合计持有公司8.88%的股权。

　　7、阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴集团”）为阿里网络的最终控制方，阿里巴巴集团2020年4月1日至2021年3月31日的营业收入为人民币717,289百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币143,284百万元，截至2021年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,690,218百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,074,961百万元。

　　8、履约能力分析：公司与阿里巴巴一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截至目前执行情况良好。

　　9、经查询，阿里网络不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　根据双方实际市场需求及业务发展情况预估及测算，预计阿里巴巴自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，与公司及下属公司发生关联交易金额预计不超过人民币20亿元，关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与阿里巴巴长期保持良好的合作关系，双方发生的关联交易均属于正常的市场行为，符合双方公司经营需要；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；交易事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1、事前认可意见

　　经审查，独立董事认为本次关联交易事项为公司日常经营的需要，公司对日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价以市场价格为基础，遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意此次日常关联交易预计事宜，并同意提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司及下属公司的日常关联交易预计事项遵循定价公允、公平合理的原则，符合公司业务开展的需要。上述日常关联交易预计事项未损害公司和广大股东的权益。董事会审议该议案的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意此次日常关联交易预计事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　备查文件：

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2022-021

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”）第八届监事会第二次会议于2022年4月27日以通讯表决方式召开，本次监事会会议通知已于2022年4月15日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由监事会主席何培芳主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经逐项审议，通过如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度监事会工作报告》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度监事会工作报告》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年年度报告全文》及《公司2021年年度报告摘要》。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度财务决算报告》。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配预案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度利润分配预案的公告》。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计机构的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用自有闲置资金进行风险投资额度的公告》。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提供担保额度的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于提供担保额度的公告》。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.拟于韩国证券交易所上市并符合相关规定的议案》。

　　监事会认为公司分拆控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.（以下简称“FM Korea”）在韩国的韩国证券交易所（Korea Exchange）上市（以下简称“本次分拆”）符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。因此同意公司制定的《分众传媒信息技术股份有限公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市的预案》，并同意将公司本次分拆相关事项的决议有效期限确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于拟分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市的提示性公告》、《分众传媒信息技术股份有限公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.至韩国证券交易所上市的预案》。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于分拆所属子公司Focus Media Korea Co., Ltd.在韩国证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　本次分拆将为FM Korea的经营发展带来契机，且因本次分拆后的FM Korea仍是公司合并报表范围内的子公司，其经营业绩的增长将同步反应到公司的经营业绩中，有助于提升公司的经营业绩，进而提高公司股东的收益。同时，本次分拆有助于公司和FM Korea内在价值的充分释放，通过公司持有的FM Korea股权价值有望进一步提升，也将使得公司股东和债权人的合法权益得到切实保障。

　　此外，本次分拆后，在公司利用国内资本市场融资功能时，也能使公司所属子公司FM Korea充分利用韩国资本市场，拓宽了公司的融资渠道，提升了公司的整体融资效率，降低了公司的资产负债率，增强了公司的综合实力，也更能维护好股东及债权人的合法权益。

　　综上所述，公司分拆FM Korea在韩国上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于控股子公司Focus Media Korea Co., Ltd.具备上市所需规范运作能力的议案》。

　　FM Korea系依据韩国法律设立并有效存续的公司，截至目前，具备如下规范运作能力，以履行作为上市公司的职能：

　　（一）FM Korea已满足韩国的相关法律、法规及韩国证券交易所要求的公司治理结构，具备由股东大会、董事会（包括独立董事）、监事和其他经营管理层组成的法人治理结构，并通过基于韩国上市公司标准章程修订《FM Korea公司章程》等方式制定了各项规章制度；

　　（二）FM Korea的股东大会、董事会、监事、独立董事以及经营管理层均按照各相关法律规定、公司章程及内部规定规范运作，各行其责，且根据相关法律规定、公司章程及内部规定建立了各方相互协调和相互制衡的机制，形成了规范的法人治理结构；

　　（三）韩国证券交易所在审核上市申请时将确认的最核心事项为FM Korea的经营透明性及经营独立性，并将要求FM Korea建立可实现（1）提高业务有效性和效率，（2）确保财务报告的可信度，以及（3）遵守相关法律法规等三项目的的内控机制。FM Korea在上市筹备过程中将通过主承销商、外部律师事务所的协助，全力满足上述要求并建立内控机制；

　　（四）FM Korea在上市筹备过程中通过由外部律师事务所实施的法律尽职调查对当前公司运营的合法性进行核查，并将此法律尽职调查结果共享给主承销商。根据截至目前完成的法律尽职调查情况，FM Korea的外部律师事务所未发现能够对上市审核产生实质性负面影响的特别重大事项。

　　综上，FM Korea具备上市所需规范运作能力。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　本次分拆后，公司与FM Korea将拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立。公司与FM Korea分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　截至目前，公司的各项业务发展情况良好，FM Korea与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司的独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则（试行）》的要求。

　　对于本次分拆，公司将严格按照《上市公司分拆规则（试行）》规定的程序进行，履行相应的审批程序及信息披露义务，且本次分拆后，FM Korea仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围，公司可以继续从FM Korea的未来增长中获益，符合公司、FM Korea及其各方股东利益，未损害中小投资者的利益。

　　同时，本次分拆有助于进一步拓宽公司的融资渠道、充分利用好国内及韩国资本市场，提高公司整体融资效率、降低公司整体资产负债率、进而增强公司的综合实力。

　　综上，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，包括但不限于：（1）公司与本次分拆的相关方就本次分拆事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；（2）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所等中介机构，并与该等中介机构分别签署了《保密协议》；（3）同时，公司组织召开第八届董事会第二次会议，审议与本次分拆有关的议案。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司及董事、监事、高级管理人员将作出如下声明：本公司/本人将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关文件以及分众传媒披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　综上，本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

　　作为中国最大的生活圈媒体平台，公司已经成为贴近消费者生活的核心媒体平台，是消费者生活的一个组成部分。公司拥有最优质的媒介点位资源和广告客户资源，在全国电梯电视媒体、电梯海报媒体和影院银幕广告媒体领域都拥有绝对领先的市场份额。公司将积极有序的加大优质资源点位的拓展力度，进一步增加公司媒体资源覆盖的密度和广度，为客户提供更优质的服务，持续扩大公司生活圈媒体的领先优势。本次分拆将有利于公司充分利用国内国外资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位。

　　本次分拆将为FM Korea提供独立的韩国资金募集平台，其可直接从韩国资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，实际上拓宽了国内国外的融资渠道、提高了融资效率，不仅能有效降低公司的资金使用成本，而且为FM Korea后续发展提供充足的资金保障。同时，本次分拆也拓展了公司的融资渠道，使得公司融资不再局限于境内资本市场，进而促进公司持续健康长远的发展。

　　本次分拆后，FM Korea潜在价值在韩国资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化FM Korea的公司治理结构。FM Korea独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，并通过充分利用韩国资本市场资源，改善FM Korea的公司治理结构，进而提升FM Korea的经营业绩，使FM Korea的优质资产价值得以在资本市场充分体现。FM Korea的业绩增长，将进一步回馈公司股东，提升公司的核心竞争力，增强公司综合优势，进而实现公司全体股东利益的最大化。

　　综上，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对公司所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司监事会

　　2022年4月29日

　　备查文件：

　　1、公司第八届监事会第二次会议决议。

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2022-011

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　2021年度内部控制自我评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务和事项。纳入本次评价范围的单位涉及技术开发及销售公司、国内广告发布公司，具体单位包括：分众传媒信息技术股份有限公司、分众多媒体技术（上海）有限公司、驰众广告有限公司、上海德峰广告传播有限公司、分众传媒有限公司、上海分泽时代软件技术有限公司、优幕广告有限公司、上海分众鸿意信息技术有限公司、上海分众数码信息技术有限公司，纳入评价范围的单位资产总额占合并财务报表资产总额的88.20%，营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的87.38%。

　　重点关注的高风险领域主要包括：销售与收款、采购与付款、投资活动、资产管理、关联方交易等。

　　纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制基本情况

　　1、组织架构

　　（1）治理结构

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律规定，建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会、管理层和监事会，分别作为公司的权力机构、决策机构、执行机构和监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。

　　1）股东大会

　　股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督。公司制定了《股东大会议事规则》，保障股东特别是中小股东享有平等机会能够依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善治理结构。

　　2）董事会

　　董事会是公司的决策机构，由股东大会选举产生，并被授权全面负责公司的经营和管理，包括对公司内部控制体系的建立和监督、建立和完善内部控制的政策和方案、监督内部控制的执行。董事会对股东大会负责并报告工作，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，委员会各司其职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供良好支持。

　　3）监事会

　　监事会是公司的常设监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选举产生。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯， 负责监督公司董事、管理层和其他高级管理人员依法履行职责情况和检查公司财务状况；对董事会建立与实施内部控制的行为和效果进行监督；对公司内部控制体系的建立健全和有效执行承担监督责任。

　　4）公司管理层

　　公司管理层组织实施股东大会和董事会决议，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，开展公司的日常经营管理工作。公司总裁及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总裁负责制，在董事会领导下全面负责公司日常经营管理活动。

　　公司股东以及实际控制人按照《公司章程》的规定合法合理行使股东的权利并履行相应义务，未发生直接干预公司经营和决策的情况。公司与股东在人员、资产、财务、机构、业务方面切实做到“五独立”，同时，不存在同业竞争。

　　（2）内部组织机构

　　公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部组织机构，明确了各组织机构职责、权利、义务以及相应的工作程序。公司按照业务运营的需要设置了相应的职能部门，通过合理划分各部门职责及岗位职责，使公司组织机构之间权责明确，贯彻不兼容职务相分离的原则，形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现，同时对优化业务流程、提高管理效率起到了积极的作用。

　　2、发展战略

　　公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，对公司长期发展战略规划、章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议。董事会战略委员会结合国内外经济形势和公司所处行业的特点，根据公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地分析，对公司发展战略的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

　　3、人力资源

　　公司根据自身发展需要，制定了有利于公司可持续发展的人力资源政策，基于控制人才结构，保证人才梯队的合理性，公司每年开展岗位竞聘工作，以客观评价员工整体能力，倡导良性内部竞争，达到人岗匹配、提升公司核心竞争力的目的。公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬标准，确定公司薪酬政策与方案；负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。公司制定了完整的人力资源内部管理制度，建立了科学合理的人力资源管理体系，保障了员工合法权益，促进团队建设，增强公司认同度，满足公司发展所需的人力资源。

　　《员工手册》及相关制度对人事资料、人力资源规划、招聘、入职离职、培训、考核、晋升等进行了明确规定；招聘管理制度规定员工工资以劳动合同形式予以确定，并经授权管理制度约定的授权人员审批生效；人事用工制度规定员工离职，需有相应申请，并经授权管理制度约定的授权人员审批，按照离职管理流程规定的步骤，办理离职退职手续；绩效考核方案的严格执行，促进员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响人力资源方面的重大漏洞。

　　4、社会责任

　　公司切实履行环境保护、股东和债权人权益保护、职工及客户权益保护、公司治理等方面的社会责任，在积累中不断汇聚能量，向社会传递出更多的价值。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求，不断完善治理结构，规范公司运作，加强信息披露管理和投资者管理，充分保障全体股东的合法权益；公司对全体员工进行商业道德培训，定期与员工进行商业道德规范方面的沟通，提高全体员工的合法合规意识，同时通过健全监察举报机制避免舞弊风险；公司坚持以人为本，通过各种多样性政策，保障员工的各项权益，推动企业健康稳定发展；公司在经营决策中，通过控制自身经营风险，不断加强资金使用和财务风险控制，确保公司财务稳健，保障公司资金安全，自觉履行债务人义务，及时披露与债权人权益相关的重大信息，充分保障债权人的利益；公司长期坚持投身乡村儿童教育、贫困大病儿童救助、前沿科学、创意文化等多个领域，践行企业公民的社会责任。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响社会责任方面的重大漏洞。

　　5、企业文化

　　公司高度重视企业文化建设，制定了用于吸引、鼓励及激发员工多种工作能力的培训体系及人才培养计划，以创建高素质、高创造力、高凝聚力的工作团队。青训营、团队拓展、分众夜谈等多种形式的活动在丰富员工生活的同时，向员工宣传企业文化，培养员工积极向上的价值观和社会责任感。

　　公司通过《员工手册》对员工行为进行约束和规范，确保员工的各项工作能够体现公司“做一个有社会责任感的企业，服务于员工、服务于投资人、服务于社会”的经营理念，同时鼓励员工主动参加企业文化建设，体现公司“激情、规范、诚信、共赢”的核心价值观。

　　6、货币资金管理

　　（1）资金运营

　　公司制定了《授权审批管理制度》、《财务管理制度》、《日常资金管理制度》等，按不同的业务类型建立严格的授权批准程序，对办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，并设立专职岗位人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触及办理货币资金业务，确保相关机构和人员存在相互制约关系；明确现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；明确银行账户管理和资金结算程序；明确各种票据的购买、保管、领用、背书、转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录；加强银行预留印鉴的管理，严禁一人保管支付款项所需的全部印章。

　　《理财产品业务管理制度》对理财产品审批、购买、赎回等流程进行了严格的规范，确保在不影响日常经营及资金安全的前提下，为进一步提高资金使用效率提供保障。

　　公司不存在影响影响货币资金安全的重大不当之处。

　　（2）投资管理

　　为规范公司投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，公司根据自身特点建立了完善的投资管理体系，主要相关控制程序如下：

　　1）公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，通过《对外投资管理制度》、《投委会工作制度》、《风险投资管理制度》等相关制度，明确规范投资类型、对象、授权审批程序、投资处置和执行监控等，严格控制公司对外投资，以确保投资全过程得到有效控制和规范。公司对包括股票及其衍生产品投资、基金投资、期货投资等风险投资规定了风险投资管理程序，明确了风险投资审批权限及信息披露义务，确保公司的权益不受侵害。

　　2）公司股东大会、董事会、投委会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

　　3）公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；公司董事会办公室参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议。

　　4）公司监事会、内审部、财务部根据其职责对投资项目的进展情况进行监督。公司内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响投资内部控制方面的重大漏洞。

　　7、采购及付款

　　（1）媒体租赁成本采购

　　公司设置楼宇媒体事业部和影院媒体媒介部执行不同板块业务的媒体租赁成本采购业务。

　　楼宇媒体板块主要相关控制程序如下：

　　1）媒体事业部开发专员通过邮件或线上的形式进行项目报批，由授权审批制度规定的授权审批人审批。审批完成后开发专员将项目信息录入成本核算系统，再次由授权审批人进行核对确认。新增优质楼宇（TOP、A级写字楼及3A住宅楼）需由品牌管理督察部在线上进行复核审批。所有审批完成后由开发专员进行项目开发。

　　2）项目建项审批通过后，媒体事业部开发专员根据公司需求与阵地物业方草拟《阵地合同》主要条款，并在系统中输入合同信息并发起合同审核流程，需依次经过授权审批制度规定的授权审批人审批通过后，以邮件或线上形式将预审信息转至媒体数据中心，媒体数据中心核对合同文本、系统中的合同信息以及邮件的各项信息后，提交财务部审核；同时，媒体事业部开发专员依据授权审批制度中规定的用印审核要求进行《阵地合同》用印工作。非标准合同还需要经过法务部的审批。应付账款会计将经双方盖章的合同与媒体租赁成本核算系统数据进行最终比对并确认无误后，在媒体租赁成本核算系统中执行“回合同”操作，阵地合同正式在系统中生效。

　　3）回合同审核完成后，将合同、法务审核邮件、授权委托书等所有材料一齐寄送给媒体数据中心归档，媒体数据中心收到归档的材料后，检查合同的完整性，以及其他材料是否齐全，审核无误后进行归档。

　　4）应付账款会计每月从媒体租赁成本核算系统中导出属于本会计期间的计划付款清单，经媒体事业部授权审批人确认后，以邮件形式告知财务部，并将付款计划表提交财务经理审核。应付账款会计在媒体租赁成本核算系统中逐个审核经确认的付款明细和付款申请单。完成阵地付款后，网银系统将付款信息直接反馈给媒体租赁成本核算系统，使该笔计划付款状态由“未付款”转变为“已付款”。

　　5）媒体事业部开发专员与阵地物业方确认付款情况、催促其开具发票，收到发票后将发票信息录入媒体租赁成本核算系统中，并提交至财务部。财务部应付会计根据收到的发票核对媒体租赁成本核算系统中的发票信息，核对无误后将系统中“回发票”状态变为“已审”状态。

　　影院媒体板块主要相关控制程序如下：

　　1）对于经授权审批人审批通过的媒体资源提供方，由媒介部业务人员草拟《影院广告项目合同书》、填列《合同签批单》，并按照授权管理制度的要求，执行审批流程。

　　2）媒介部总经理对《影院广告项目合同书》草稿的内容、执行条件等进行审核并签字确认。公司使用由法务部拟定的标准《影院广告项目合同书》模板签订合同。如合同未完全遵照标准合同规定的条款，则需要提交法务部，由其提出相关法律方面的修改意见并最终审核通过。

　　《合同签批单》经过财务初审以及经过授权审批制度规定的授权审批人审批签字后，根据印章管理制度，由财务经理对《影院广告项目合同书》执行用印工作，并交由媒介部专员将合同正本寄给媒体资源提供方盖章。媒介部专员根据双方已盖章的《影院广告项目合同书》以及审批完成的《合同签批单》，在影院成本管理业务系统中录入合同信息，系统中的合同信息需依次经过授权管理制度约定的授权审批人审批。媒介部专员每月依据新签订的合同汇总制定当月的媒体资源表，并发送给媒介部执行专员，用以更新公司的刊例价清单和定位资源表。

　　3）媒介结算经理每月从影院成本管理业务系统中导出含有付款计划的合同清单，发送给各区域媒介部专员，媒介部专员根据列示的付款计划，向媒体资源提供方催收发票。媒介部结算助理在取得媒体资源方开具的发票后，将发票信息录入影院成本管理业务系统中。财务部应付会计根据收到的发票核对影院成本管理业务系统中的发票信息，核对无误后系统中将发票状态变为“审核通过”。

　　4）媒介部专员在影院成本管理业务系统提出付款申请，并由授权管理制度规定的授权人审批。财务部应付会计在影院成本管理业务系统收到付款申请后，核对该系统录入的涉及公司信息等内容是否正确，按照授权管理制度规定是否所有审批人均已确认完成审批，核对无误后交出纳付款。

　　（2）实物资产采购

　　公司实物资产采购分为媒体类资产采购和行政类资产采购，主要相关控制程序如下：

　　1）公司每年年末制定次年采购预算，预算经授权审批人审批后下发执行。资产需求部门根据其实际需求，在预算范围内发起采购申请流程。

　　2）采购系统中，《采购申请单》经授权审批制度规定的授权审批人审批后进行采购立项。采购立项后，采购经办人对采购标的资产进行采购策略制定及询比价。询比价结果由授权审批人进行审批并确定最终供应商。

　　3）采购专员与最终供应商洽谈具体合同条款，采购负责人及需求部门根据洽谈结果及采购合同范本草拟《采购合同》，上传至采购系统，依次流转至系统授权审批人。全部审核完毕后，用印专员从采购系统打印经审批的采购合同，并在合同上盖章。采购专员将采购合同递交供应商签字盖章后，返还给采购部，采购部合同管理人将采购合同扫描并与原件一起归档保管。

　　4）《采购订单》由采购系统中的采购合同或比价定标流程下推生成，系统授权审批人审批后，执行采购程序。供应商提交物资时，采购立项部门需配合采购执行部门进行采购标的验收。

　　5）采购专员核对发票、付款通知单等支持性文档无误后，在系统中发起付款申请，付款申请经系统授权审批人审批后执行付款流程。如果是预付款申请，采购系统设定的授权审批人全部审批完成后，财务部即可直接付款。若是货到付款，采购专员须将电子版合同、发票、入库单及付款申请单提交至财务部授权审批人审核。付款申请经付款流程规定的全部审批人审批后，出纳方可付款。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响采购和付款控制方面的重大漏洞。

　　8、资产管理

　　公司为加强资产管理，使公司资产安全、完整，并且使资产充分发挥效能，制定了《实物资产管理制度》、《仓库管理制度》等与资产管理相关的内部控制制度，主要控制程序如下：

　　（1）仓库与行政部分别是媒体类资产和行政类资产的仓储管理部门。仓库和行政部仅对符合制度要求的入库资产进行入库操作。

　　（2）公司根据资产类型，确定了不同的验收部门来负责实物资产的验收工作，验收完成后，根据采购订单在仓储管理系统中下推生成《入库单》，由检验人员签字。同时要求，验收部门需要在仓储管理部门进行资产入库操作前，完成资产的验收工作。

　　（3）如需领用，资产领用部门在仓储管理系统中提交《领用申请单》，经审核后形成《出库单》，资产领用人员至仓库领用，核对无误后，双方在《出库单》上签字确认。

　　（4）对于集团的主要资产，相关部门会定期安排盘点工作，具体包括：仓库和财务部每月对于存放于仓库的实物资产进行盘点，并且于每年年末施行年度盘点；综合媒体运维中心定期对已安装的媒体资产进行巡视。

　　（5）对于每月盘点和年度盘点，盘点执行人需要编制纸质盘点表，并在盘点表上签字确认；对于盘点中发现的差异，资产管理或使用部门应调查差异原因，并提交书面的说明。对于已安装的设备，综合媒体运维中心定期巡视，巡视员需要通过巡视APP扫描签到，以确认其定期巡视工作。对于巡视中发现的异常情况，巡视员通过巡视APP上报，资产管理部门于后台系统接单并指派安装维修组现场处理，以确保资产的正常使用。

　　（6）对于满足报废条件的资产，需要由资产管理或使用部门提出报废申请；报废申请应按照授权管理制度规定的流程报相关的授权审批人进行审批；经批准的报废资产应由公司采购部负责相关的报废资产处置工作，其他部门不得擅自处置。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响资产管理方面的重大漏洞。

　　9、销售与收款

　　公司设置销售部专职从事广告的销售业务，主要相关控制程序如下：

　　（1）合同签订

　　由公司总裁、销售总监等组成的管理委员会依据财务部、媒体事业部等提供的信息和数据确定广告刊例价。销售人员根据最新发布的刊例价目表与客户初步商定的折扣率、广告发布明细、合同金额以及付款方式等信息，经销售总监审核许可后，在订单管理系统中发起报价申请，提交授权管理制度规定的授权审批人审批，审批后根据标准合同文本草拟《广告协议书》/《销售合同》，如为非标准合同(含多甲方签约合同)，尚需经法务部审核及财务部授权人审批。销售人员根据合同或发布确认单在订单管理系统中填写《合同描述表》，并将合同文本提交授权审批人审核，依据规定流程完成《销售合同》用印工作。《合同描述表》的内容必须与相关支持文件一致，经过授权管理制度规定的授权审批人在订单管理系统中审核确认，作为录入收入核算系统的依据。销售合同在对方完成盖章后，销售人员将收到的合同以及合同相关表单的原件，快递至数据中心保存归档。

　　（2）广告排片投放

　　《合同描述表》经授权审批人审核通过后，广告发布明细同步至广告排片系统。对于尚未完成合同签订的急播项目，销售人员填写《广告紧急播放申请》，收到客户的确认单或者邮件后，将《广告紧急播放申请》录入订单管理系统，周期最多一周，并且需要由当地总经理及数据中心审批。销售人员需要在一周内补齐相关的合同签约流程文件。

　　公司根据不同的业务类型授权媒介调度中心及媒介部（以下统称媒介部门）进行广告合规检查和媒体发布安排工作。媒介部门依法对广告片内容进行合规检查，对于不符合国家相关法律的广告内容，媒介部门在收到广告片之后及时与销售人员沟通，以确保所发布内容的合规性。同时，媒介部门排播后，发送排播确认单由销售进行确认。

　　楼宇广告由数据中心对收入核算系统与排片系统的发布明细进行核对，核对审核通过后，由媒介部门进行媒体发布安排工作，排片系统自动推送上刊或由综合媒体运维中心人工上刊。

　　影院广告由媒介部门排期专员根据经审批后的《合同描述表》和《项目资源表》编制《影院执行单》，上传影院FMCE系统（主要用于下载执行单、上传日监测报告）。

　　（3）广告投放核对

　　每个发布周期结束，媒介部门将楼宇广告发布安排与收入核算系统中的发布明细进行比对，确保所有录入收入核算系统的楼宇广告发布明细均按照其发布计划进行了发布。按照不同的媒体投放形式，会形成推送记录、项目场次报告、影院执行单下载记录等实际投放资料。

　　（4）应收款项回收

　　每月末，收入核算系统自动向销售人员发送逾期未回销售款明细。对于逾期时间较长的应收账款，由数据中心每月向销售人员发送催款邮件。对于逾期超过360天以上账龄的应收账款，交由法务部处理，确定是否需要对相关客户采取法律程序。对于应收账款确实无法收回且满足税务上确认坏账条件的，销售人员可提出坏账核销申请；如果销售未提出坏账核销申请，数据中心每个季度进行异常应收款项的梳理汇总，编制梳理表并提出坏账核销申请，依次提交法务部、财务部等授权管理制度规定的审批人进行坏账核销审批。

　　（5）广告投放监测

　　综合媒体运维中心定期对广告投放点位进行巡视，巡视的内容包括：设备是否存在非正常运营情况、广告是否正常投放。同时，公司视情况聘请独立第三方机构监测广告投放，并提供广告监测报告。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响销售与收款内部控制方面的重大漏洞。

　　10、对外担保

　　为依法规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司严格按照中国证监会的相关规定制定了担保业务制度，明确了对外担保的原则、担保对象的审查、担保事项的审批权限、担保过程的管理等要求，并对信息披露作了明确规定。公司明确规定了担保业务流程中的岗位权责及相互制约要求与措施，禁止未经授权的人员办理担保业务。公司在对外担保业务流程中会要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响对外担保控制方面的重大漏洞。

　　11、财务报告

　　公司根据《中华人民共和国会计法》等有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》，结合公司实际情况，制定了《财务报告制度》，规范会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工，确保不相容职责相分离。公司强化对财务报告编制、对外提供、分析利用的全过程管理，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益。

　　关于资产减值/信用损失的会计估计计提作为关键控制，公司为加强资产控制，保证账实相符，制定了与资产减值准备/信用损失相关的控制制度，并由财务部专职负责计提资产减值准备的工作，其主要控制程序如下：

　　1）资产负债表日公司根据内部及外部的信息来判断资产是否出现减值迹象，对于存在减值迹象的资产，进行减值测试，估计资产的可收回金额，决定是否需要确认资产减值损失。

　　2）资产减值准备：公司各资产管理部门经理层以资产减值损失处理方案的形式向财务负责人详细说明损失估计及处理的具体方法、依据、数额，需要核销的项目还应提供被核销方的财务状况或法院裁决结果等具体核销依据，然后提交授权管理制度约定的授权审批人进行审批；经审批后，财务部门进行账务处理，其他部门作相应记录。

　　3）信用损失：每半年度，财务总监、财务副总裁以及首席财务官对应收账款坏账准备进行讨论分析。财务总监按信用风险及行业环境，计算预期损失率进行分析，并编制应收账款回款分析表。财务总监、财务副总裁以及首席财务官根据上述分析，讨论集团计提的坏账准备是否充足，并根据讨论结果确认是否需要调整一般坏账准备的预期损失率，是否对特定的行业和表现出特定信用风险的组合计提特殊的坏账准备。对于应收账款确实无法收回且满足税务上确认坏账条件的，根据坏账核销程序申请核销，并按授权管理制度进行审批。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响财务报告控制方面的重大漏洞。

　　12、预算管理

　　公司已制定《预算管理制度》及相关管理流程，明确各岗位职责和审批权限，规范预算编制和审核，预算执行、控制与分析、预算调整等工作流程，促进公司战略目标的实现，提高管理效率和效益，强化成本费用等的内部控制。公司预算指标的制定与整体经济环境、公司经营实际情况项匹配。预算方案采取“上下结合、分级编制、逐级汇总”的方法进行编制，经自上而下，自下而上多次平衡，财务部与各部门紧密配合，共同完成预算编制工作。公司的预算管理是动态变化的过程，财务部每个月都会跟进实际与预算的差异，使得预算偏差能得到及时应对，对预算执行情况进行有效分析，寻找问题根源，并向上汇报 根据实际情况对预算进行适当调整。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响预算管理控制方面的重大漏洞。

　　13、合同管理

　　为规范合同管理工作，使合同管理制度化、规范化，有效地防范和化解经营风险，维护公司合法权益，公司制定了《合同管理制度》，明确规定了业务部门、法务部门及其他相关部门的职责，以及合同审批权限、签订、履行、变更和解除等合同管理流程，从合同审批、签订、履行、变更和解除、纠纷解决、归档及追责全方面落实对合同的检查、追踪及管理。公司非常重视新客户、供应商的管理以及非标合同（包括标准合同基础上的修订）的签署工作，对非标合同制定了非常严格的审批流程和授权审批的规定。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响合同管理方面的重大漏洞。

　　14、关联交易

　　为进一步规范公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，结合公司实际情况制定了《关联交易规则》，对关联人认定、关联交易的原则、关联交易内容、信息披露等予以规定，对股东大会、董事会的审批权限做出明确划分，规定了关联交易的审议程序及回避表决要求；规则还明确规定了关联交易活动应遵循的商业原则，交易定价遵循市场价格的原则，并要求定价方法在相应的关联交易协议中予以明确。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响关联方交易控制方面的重大漏洞。

　　15、内部信息管理及信息披露

　　公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、 经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。在部门各岗位职责中对各岗位的协作对象进行明确规定，各岗位对其工作成果负责，同时按照权限上报相关领导。公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，同时员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士进行有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

　　公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等进一步规范内幕信息管理和对外信息披露管理行为，在加强信息披露事务管理的同时完善内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正，保障广大投资者的合法权益。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响内部信息管理及信息披露方面的重大漏洞。

　　16、信息系统

　　公司专设研发部负责信息系统的开发、维护和运营工作，并协助各职能部门解决IT系统使用过程中出现的各类问题。公司制定了研发部职能和岗位说明书，确保与信息系统相关的不相容岗位相分离，同时明确系统负责人、使用人、接口授权、系统安全、系统支持、系统变更、系统控制变更、数据库管理等岗位各自的权责及相互制约要求与措施。

　　公司制定了《软件开发与实施规范》、《软件测试流程与规范》、《变更管理程序》、《集团信息与业务系统数据管理制度》、《机房管理规范》、《软件管理规范》、《密码管理策略》、《IT防火墙策略》、《备份策略》、《IT灾备恢复手册》、《日常应急方案》等一套完整的管理制度和内部控制程序，对信息系统日常运行、安全管理、系统操作、变更管理、应用系统实施与维护实行有效的管理，指导信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性和合理性以及信息的保密性、完整性和可行性，为建立有效的信息与沟通机制提供保障。

　　公司设置有效的信息系统账户和权限管理程序，对系统权限申请、撤消、变更流程以及账户管理过程进行规范；同时，设置了相应的监控策略，监控信息系统中的用户账号使用情况，并定期对各个信息系统权限进行梳理检查。

　　从实际执行情况看，公司不存在影响信息系统控制方面的重大漏洞。

　　（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，依据《企业内部控制基本规范》标准，结合公司章程以及各项公司内部控制制度形成了企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。

　　公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：

　　（1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报表潜在错报；

　　（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　注：符合上述条件之一的，可以分别认定为一般缺陷、重要缺陷或重大缺陷；如一项缺陷同时满足上述多个指标时，采取孰低原则。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多个控制缺陷的组合。

　　重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体到财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。

　　一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额大小为标准，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。具体到非财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正妨碍财务报表以外的经营管理控制目标实现的一个或多个控制缺陷的组合。

　　重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体到非财务报告内部控制上，就是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。

　　一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

　　（四）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2022年4月29日