江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：002695               证券简称：煌上煌               公告编号：2022-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、合并资产负债表相关项目变动情况及原因

　　单位：元

　　2、合并利润表相关项目变动情况及原因

　　单位：元

　　3、合并现金流量表相关项目变动情况及原因

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的议案》,董事会同意公司使用超募资金及自有资金对全资子公司浙江煌上煌食品有限公司增资，用于浙江煌上煌食品有限公司新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目。具体内容详见巨潮资讯网站《关于使用超募资金对全资子公司增资用于新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目的公告》（公告编号：2022-004）。

　　2、报告期内，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行投资理财的议案》，董事会同意公司使用闲置自有资金不超过30,000万元人民币进行投资理财。具体内容详见巨潮资讯网站《关于使用部分自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2022-007）。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：褚浚                      主管会计工作负责人：曾细华                      会计机构负责人：胡泳

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：褚浚                      主管会计工作负责人：曾细华                      会计机构负责人：胡泳

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌            编号：2022—022

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于2022年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）由于日常经营需要预计2022年将与关联方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、煌上煌集团有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司、徐桂芬女士会发生日常关联交易，关联交易总金额不超过3,030.00万元，上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为1,331.91万元。

　　2022年4月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑在本议案中回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会进行审议，关联股东煌上煌集团有限公司、新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）、褚建庚、褚浚、褚剑应回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、江西茶百年油脂有限公司

　　法定代表人：褚建庚；

　　注册资本：1,500万元；

　　注册地址：南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北；

　　经营范围：粮油制品、饲料、调味品（半固态）、面粉、大米加工、销售；塑料制品生产、销售；油茶树的种植；林业技术的开发；网上贸易代理；预包装食品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　江西茶百年油脂有限公司2021年实现营业收入585.71万元，净利润-93.53万元；截至2021年12月31日，该公司总资产2,414.29万元，净资产-480.37万元。（注：2021年数据未经审计）

　　2、江西合味原酒店管理有限公司

　　法定代表人：褚琳；

　　注册资本：1,500万元；

　　注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路103号；

　　经营范围：特大型餐饮(含凉菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品);酒店管理；

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股34%；褚浚持股28%；褚剑持股28%;褚琳持股10%。。

　　江西合味原酒店管理有限公司2021年实现营业收入858.85万元，净利润

　　-152.862万元；截至2021年12月31日，该公司总资产1,725.99万元，净资产1,029.31万元。（注：2021年数据未经审计）

　　3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司

　　法定代表人：徐桂芬；

　　注册资本：25,000万元；

　　注册地址：江西省萍乡市芦溪县武功山风景名胜区管理委员会万龙山乡东坑村酒店；

　　经营范围：房地产开发、旅游资源开发、酒店管理咨询、承接各种会议；温泉浴、住宿、餐饮、美容美发、KTV、足浴；（以上六项目仅限分支机构）

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　萍乡武功山西海温泉开发有限公司2021年实现营业收入0万元，净利润-2,930.65万元；截至2021年12月31日，该公司总资产65,895.65万元，净资产20,347.05万元。（ 注：2021年数据未经审计）

　　4、江西煌盛房地产开发有限公司

　　法定代表人：褚建庚；

　　注册资本：5,000万元；

　　注册地址：江西省南昌市迎宾大道1298号13栋

　　经营范围：房地产开发、室内外装饰。

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　江西煌盛房地产开发有限公司2021年实现营业收入0万元，净利润-834.81万元；截至2021年12月31日，该公司总资产239,563.10万元，净资产11,221.36万元。 （注：2021年数据未经审计）

　　5、江西煌兴冷链物流有限公司（曾用名: 江西煌上煌实业有限公司）

　　法定代表人：褚剑；

　　注册资本：5,000万元；

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北、金沙四路以东

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，装卸搬运，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），林业产品销售，住房租赁，工业设计服务，五金产品零售，五金产品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，停车场服务，会议及展览服务，集贸市场管理服务，物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　江西煌兴冷链物流有限公司2021年实现营业收入2,516.92万元，净利润198.19万元；截至2021年12月31日，该公司总资产4,141.10万元，净资产3,260.96万元。（注：2021年数据未经审计）

　　6、煌上煌集团有限公司

　　法定代表人：褚浚；

　　注册资本：10,000万元；

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北，桃新大道以东

　　经营范围：食品互联网销售，道路货物运输（不含危险货物），水产养殖，家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），一般项目：企业管理，国内贸易代理，外卖递送服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），农副产品销售，油料种植，林业专业及辅助性活动，林业产品销售，食用农产品初加工，食用农产品批发，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输站经营，信息技术咨询服务，五金产品批发，五金产品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，金属材料销售，水产品批发，食用农产品零售，农业机械销售，机械设备销售，针纺织品销售，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股权结构：徐桂芬40%，褚建庚20%，褚浚20%，褚剑20%

　　煌上煌集团有限公司2021年实现营业收入2,935.50万元，净利润4,321.43万元；截至2021年12月31日，该公司总资产300,660.67万元，净资产31,342万元。 （注：2021年数据未经审计）

　　7、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席，曾担任第十一届、十二届全国人大代表及全国工商联女企业家商会副会长、全国工商联执委、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章、全国光彩事业奖章等荣誉。2008年至2017年9月任公司董事长，现任本公司董事。

　　8、江西新煌厨餐饮有限公司

　　法定代表人：蔡晓华

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北，桃新大道以东

　　经营范围：餐饮服务，食品生产，食品互联网销售，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：餐饮管理，酒店管理，国内贸易代理，企业总部管理，外卖递送服务，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：徐桂芬85%，江西有道企业管理有限公司15%

　　江西新煌厨餐饮有限公司2021年实现营业收入0元，净利润-24.51万元，截止2021年12月31日，该公司总资产895.49万元，净资产881.49万元（注：2021年数据未经审计）

　　9、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司

　　法定代表人：徐桂芬

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：江西省南昌市西湖区沿江南大道1499号春江御景大厦B座101室

　　经营范围：许可项目：食品销售，餐饮服务，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：品牌管理，食品互联网销售（仅销售预包装食品），餐饮管理，企业管理咨询，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：徐桂芬持股80%，褚琳持股20%。

　　江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司成立于2021年08月04日，2021年实现营业收入3.36万元，净利润-74.53万元，截止2021年12月31日，该公司总资产98.46万元，净资产-54.53万元（注：2021年数据未经审计）

　　（二）与本公司的关联关系

　　1、煌上煌集团有限公司为公司控股股东，江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，煌上煌集团有限公司、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司与本公司存在关联关系。

　　2、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　1、煌上煌集团有限公司、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司八个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2.关联交易协议签署情况

　　公司与关联方徐桂芬女士已签订《房屋租赁合同》，与其他关联方交易根据公司实际需要进行。

　　四、 关联交易目的和对本公司的影响

　　本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事及监事会意见

　　（一） 独立董事的事前认可情况及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。我们认为：公司2022年日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将此事项提交公司第五届董事会第十三次会议进行审议。

　　2、独立意见

　　我们对公司提交的2022年日常关联交易预计资料进行认真核查，我们认为：公司2022年度拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。并请董事会将此事项提交公司股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　公司预计的2022年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二○二二年四月二十九日