百济神州有限公司董事会决议公告

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2022-022

　　港股代码：06160    港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　百济神州有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月27日作出一致书面决议，审议通过全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《科创板2021年度经审计财务报表》

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度审计报告》。

　　（二）审议通过《科创板2021年年度报告》

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司2021年年度报告》及其摘要。

　　（三）审议通过《科创板募集资金相关事项》

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会决议通过《百济神州有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意公司使用科创板发行的募集资金人民币271,225.29万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并同意公司使用部分超募资金人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-023）、《百济神州有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2022-024）、《百济神州有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-025）。

　　（四）审议通过《利润分配》

　　因公司截至2021年12月31日无可供分配的利润，公司将不就截至2021年12月31日的财政年度进行任何形式的利润分配。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2022-024

　　港股代码：06160    港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　百济神州有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、百济神州有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金人民币271,225.29万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金（以下简称“本次募集资金置换”）。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　2、本次募集资金置换已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　3、公司的联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司对本次募集资金置换出具了明确的核查意见；公司聘请的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具了鉴证报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年11月16日发布的《关于同意百济神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）115,055,260股，每股发行价格为人民币192.60元，募集资金总额为人民币2,215,964.31万元；扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,163,015.49万元。上述募集资金已于2021年12月8日全部到位，安永华明对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了安永华明（2021）验字第61119809_A03号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2021年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据上述项目的实际进度，以自有资金支持项目的实施。募集资金到位之后，公司会将该等募集资金用于置换此前已投入的资金，以及用于上述项目所需的尚未完成的投资。

　　在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

　　在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2022年1月31日，公司以自筹资金人民币271,225.29万元预先投入募集资金投资项目中，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　综上，公司将使用本次发行的募集资金置换截至2022年1月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币271,225.29万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。上述置换事项已经安永华明鉴证，并出具了《百济神州有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61119809_A03号）。

　　四、本次募集资金置换履行的审议程序

　　2022年4月27日，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金置换截至2022年1月31日其已预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币271,225.29万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》的相关规定。

　　五、专项核查意见

　　（一）联席保荐机构的核查意见

　　经核查，联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司认为：

　　公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，并由安永华明出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》。

　　综上所述，联席保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　（二）会计事务所的核查意见

　　安永华明认为：百济神州有限公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至2022年1月31日止百济神州有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

　　六、上网公告文件

　　1、会计师事务所出具的《百济神州有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61119809_A03号）。

　　2、联席保荐机构出具的《关于百济神州有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2022年 4 月29 日

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2022-025

　　港股代码：06160    港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　百济神州有限公司关于使用部分

　　超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、百济神州有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月27日审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金（以下简称“本次补流”）。

　　2、公司用于永久补充流动资金的超募资金在十二个月内的累计使用金额不超过超募资金总额的30%，不会影响募集资金投资项目的建设资金需求，且公司承诺在本次补流后的十二个月内不进行高风险投资以及为除全资、控股子公司或控制的其他主体以外的第三方对象提供财务资助。

　　3、公司联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司对本次补流出具了明确的核查意见。

　　4、本次补流已经公司董事会审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，并结合《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《A股募集资金管理制度》”）的规定以及公司治理实践，本次补流属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年11月16日发布的《关于同意百济神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）115,055,260股，每股发行价格为人民币192.60元，募集资金总额为人民币2,215,964.31万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币2,163,015.49万元（其中，本次发行的超募资金为人民币163,015.49万元）。上述募集资金已于2021年12月8日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了安永华明（2021）验字第61119809_A03号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　（一）公司本次发行的募集资金投资项目及使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　公司募集资金净额为人民币2,163,015.49万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为人民币2,000,000.00万元，超募资金为人民币163,015.49万元。

　　三、本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的计划

　　为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规则及规范性文件的要求，结合公司《A股募集资金管理制度》的规定以及公司的治理实践、实际生产经营需求和财务情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用人民币48,900.00万元超募资金用于永久补充公司流动资金，本次补流完成后，该等超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出。

　　本次补流使用的超募资金为人民币48,900.00万元，占超募资金总额的比例不超过30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.7条的相关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、相关说明及承诺

　　公司本次补流的超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补流符合相关法律、法规和规则的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步维护公司和股东的利益。

　　公司承诺本次补流后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司全资、控股子公司或控制的其他主体以外的第三方提供财务资助。

　　五、 审议程序

　　公司董事会于2022年4月27日审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，并结合公司《A股募集资金管理制度》的规定以及公司治理实践，本次补流属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交股东大会审议通过。

　　六、专项核查意见说明

　　经核查，公司联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司认为：

　　公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序。本次补流符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规则和规范性文件及公司《A股募集资金管理制度》的要求。公司本次补流的超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出，有利于提高募集资金的使用效率，进一步维护公司和全体股东的利益。

　　综上所述，联席保荐机构对本次补流事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　联席保荐机构出具的《关于百济神州有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2022-023

　　港股代码：06160    港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　百济神州有限公司2021年

　　度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年11月16日发布的《关于同意百济神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568号）批准，百济神州有限公司（以下简称“公司”） 首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）115,055,260股，每股发行价格为人民币192.60元，募集资金总额为人民币2,215,964.31万元；扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,163,015.49万元。上述募集资金已于2021年12月8日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了安永华明（2021）验字第61119809_A03号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会批准开设的募集资金专项账户内。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币0万元, 公司募集资金使用及结存情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，结合《BeiGene, Ltd.（百济神州有限公司）之第六版经修订及重列组织章程大纲及细则》及公司实际情况，制定了《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》，对A股募集资金的存放、使用、管理及监督等方面均做出了具体明确的规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据上述法律、法规、规则和规范性文件及《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》的要求，公司已与联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司已于2021年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。截至2021年12月31日，公司严格按照上述协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金存储余额情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年12月31日，公司已按照适用法律、法规、规则和规范性文件的要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所针对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《百济神州有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（安永华明（2022）专字第61119809_A02号）。

　　经鉴证，会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：百济神州有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2021年度百济神州有限公司募集资金存放与使用情况。

　　七、联席保荐机构针对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百济神州有限公司2021年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　　2、中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司出具的百济神州有限公司2021年度《募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2022年 4 月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元