大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要(下转D674版)

　　上市地点：上海证券交易所            股票代码：688529          证券简称：豪森股份

　　项目交易对方发行股份购买资产毛铁军深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）北京智科产业投资控股集团股份有限公司东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）唐千军王智全罗孝福马倩募集配套资金不超过35名特定对象

　　交易各方声明

　　一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及核准注册。中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、证券服务机构声明

　　作为本次交易的证券服务机构，独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义内容所指，以下简称具有如下含义：

　　一、普通术语

　　二、专业术语

　　注：本重组报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

　　第一节 重大事项提示

　　提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易总体方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等8名交易对方持有的新浦自动化100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27,300.00万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为26,750.00万元。

　　本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为10,292,416股。具体向各交易对方发行股份数如下：

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

　　（二）募集配套资金

　　公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21,500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。

　　二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化100.00%股权，根据豪森股份、新浦自动化经审计的2021年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完成后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：

　　发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　三、标的资产的评估和作价情况

　　万隆评估以2021年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

　　根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27,300.00万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为26,750.00万元。

　　四、本次发行股份情况

　　本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行方式、发行价格和发行数量

　　本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等8名新浦自动化股东。

　　为兼顾各方利益，经交易各方协商一致，本次交易的发行价格确定为25.99元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板重组特别规定》的规定。

　　经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为26,750.00万元。本次交易全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为10,292,416股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份价格和数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

　　2、发行股份购买资产的锁定期安排

　　毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%，如发生因履行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的50%。

　　永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　若本次发行股份购买资产于2022年12月8日前实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行股份购买资产于2022年12月8日后实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1、募集配套资金发行方式、价格

　　上市公司本次募集配套资金采取向不超过35名特定对象发行股份方式，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

　　2、发行对象和发行数量

　　公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21, 500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。

　　募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。

　　3、锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、募集配套资金用途

　　上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过21,500.00万元，具体用于以下用途：

　　单位：万元

　　五、业绩承诺与补偿安排

　　（一）业绩承诺与补偿安排

　　根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：

　　业绩承诺方承诺标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7,800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1,800.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执行。

　　交易各方同意，分别在2022年、2023年和2024年各会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。

　　本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数-业绩补偿期间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。

　　业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。

　　业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市公司股票不得对外质押。

　　（二）减值测试及补偿

　　在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；

　　另需补偿的股份数量=（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。

　　（三）补偿上限

　　各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。

　　（四）超额业绩奖励

　　如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即2024年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。

　　奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数-业绩补偿期间合计承诺净利润数）×30%。各方一致同意，前述30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。

　　六、本次交易对上市公司影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

　　在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为董德熙、赵方灏和张继周，三人仍然控制上市公司53.07%的股份。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财务数据比较情况如下：

　　单位：万元

　　如果本次交易得以实施，上市公司总资产和净资产规模将有所增长，根据备考合并资产负债表，2021年12月31日豪森股份总资产规模增长16.57%，净资产增长24.66%，上市公司的资产规模和抗风险能力均有所提升。同时，上市公司的收入规模和盈利能力也有所增强，根据备考合并利润表，2021年，营业收入增长了12.45%，归属于母公司股东的净利润增长了24.31%。

　　七、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）上市公司的决策过程

　　1、2021年12月22日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；

　　2、2021年12月22日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交易的《发行股份购买资产协议》。

　　3、2022年4月27日，上市公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开2022年年度股东大会的通知。

　　4、2022年4月27日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　5、2022年4月27日，上市公司与交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议》。

　　（二）交易对方的决策过程

　　1、2021年12月15日，瑞浦投资召开合伙人会议，决议同意参与本次交易； 2021年12月15日，永诚资本召开投委会，决议同意本次交易。同时，北京智科总经理同意本次交易。

　　2、2021年12月22日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了关于本次交易的《发行股份购买资产协议》。

　　3、2022年4月27日，本次交易的全体交易对方与上市公司签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　4、2022年4月27日，交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》。

　　（三）新浦自动化的决策过程

　　2021年12月15日，新浦自动化召开董事会并作出决议，同意将100.00%股权转让给豪森股份。

　　2021年12月20日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意将100.00%股权转让给豪森股份。

　　（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过。

　　本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，需经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。

　　本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及其相关方承诺

　　（二）交易标的、交易对方及其相关方承诺

　　九、上市公司第一大股东、持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司第一大股东、持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

　　截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股5%以上股东。上述人员（单位）对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”

　　（二）上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股5%以上股东。上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员对股份减持计划说明如下：

　　“自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”

　　十、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）提供股东大会网络投票平台

　　为充分保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。此外，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　　（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　上市公司聘请了具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作价以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和本次交易定价的公允性进行分析并发表明确意见。同时公司聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司公告的2020年度和2021年度的财务数据及本次交易的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：

　　根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，2020年基本每股收益和稀释每股收益由0.83元/股下降至0.82元/股，略有下降，上市公司2021年基本每股收益和稀释每股收益由0.55元/股增加至0.61元/股。2021年当年财务状况和盈利能力略有增强，不存在因本次交易摊薄当年每股收益的情况。

　　2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司实际控制人及其控制的股东、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容参见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方承诺”。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十二、其他重要事项

　　本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应

　　(下转D674版)