垒知控股集团股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解除 限售的限制性股票的公告

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2022-032

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已离职，因此不符合激励对象要求，公司拟回购注销上述5人合计已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票；同时鉴于公司2021年度业绩考核未达到本激励计划中首次授予第一个解除限售期解除限售条件，根据《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司拟回购注销其他59名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票。综上，本次回购注销限制性股票共计3,640,200股,占目前公司总股本的0.505%。以上事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划（草案）简述及相关审批程序

　　（一）公司2020年限制性股票激励计划（草案）简述

　　1、授予限制性股票的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　（1）限制性股票授予后即行限售。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予完成日起满15个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第二次解除限售期为限售期满后第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解除限售期为限售期满后第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。

　　预留部分的限制性股票自相应的授予完成日起满15个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售。第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。

　　在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（2）限售期满后的第一个交易日为解除限售日。本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间为解除限售期。在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。在解除限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　4、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　首次授予各年度业绩考核目标如下：

　　以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数，2021年—2023年三年复合增长率不低于25%，详见下表：

　　预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据《垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度垒知集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

　　激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：

　　个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　被激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2020年10月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《垒知控股集团股份有限公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《垒知控股集团股份有限公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《垒知控股集团股份有限公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《垒知控股集团股份有限公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2020年12月4日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2021年12月21日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销林燕妮、林秀华已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　5、2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销林燕妮、林秀华合计已获授但尚未解除限售的260,000股限制性股票。上述回购注销事项已于2022年3月7日完成。

　　6、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票，以及因第一个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销其他59名激励对象已获授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票，公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因、数量

　　1、根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”之（二）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已离职，不符合激励对象条件，故公司决定回购注销上述5人已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　2020年限制性股票激励计划之原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为771,000股，占总股本比例的0.107%。

　　2、根据《激励计划（草案）》公司层面业绩考核的要求，首次授予的限制性股票第一次解除限售的考核目标应满足下列条件：以2020年业绩为基数，且不低于2019年完成数，2021年营业收入增长率不低于25%，净利润增长率不低于25%。

　　2021年公司营业收入为49.18亿元，同比增长27.05%，2021年归属于上市公司股东的净利润为2.72亿元，同比减少27.00%，公司层面业绩未达到考核要求，2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。

　　根据公司《激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　本次回购59名激励对象首次授予的限制性股票数量共计2,869,200股，占授予限制性股票总量的27.08%，占回购前公司总股本的0.398%。本次回购注销后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由9,564,000股调整为6,694,800股。

　　综上，本次回购注销限制性股票共计3,640,200股,占目前公司总股本的0.505%。

　　（二）回购价格

　　2021年5月18日，公司实施了2020年年度权益分派方案，总股本720,490,406股为基数，向全体股东每10股派现金0.80元（含税），分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购价格分红部分不做调整。

　　根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即5.81元/股。

　　（三）回购资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司总股本的变动情况

　　上述3,640,200股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少3,640,200股，公司总股本将由720,230,406股减少为716,590,206股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已离职，因此不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票；同时公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案）》中首次授予第一个解除限售期解除限售条件，公司回购注销其他59名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票。以上事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　六、监事会意见

　　经查核相关资料，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划之原激励对象宋秀华、邱聪、张宝兰、潘皓、李乐民已离职，因此不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的771,000股限制性股票；公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案）》中首次授予第一个解除限售期解除限售条件，公司回购注销其他59名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的2,869,200股限制性股票。以上事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　七、法律意见书结论意见

　　上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：公司本次激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购并注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见

　　4、《上海锦天城(福州)律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团          公告编号：2022-036

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本的债权人公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2022年4月29日刊载在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　根据上述回购议案，公司将对部分限制性股票进行回购（回购价格为授予价格），具体情况如下：

　　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由720,230,406股减少为716,590,206股。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

　　凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2022年4月29日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：福建省厦门市思明区湖滨南路62号11楼证券部；

　　2、申报时间：2022年4月29日至2022年6月12日（工作日8:30-11:30；14:30-17:30）

　　3、联 系 人：万樱红

　　4、联系电话：0592-2273752

　　5、传真号码：0592-2273752

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团          公告编号：2022-028

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于拟续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年年报审计机构，审计业务收费110.00万元。该所已为公司提供三年年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所自成立以来未受到任何刑事处罚、行政处罚，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，因此拟续聘该审计机构为公司提供2022年年报审计服务。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师 1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。容诚会计师事务所共承担 274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业，专用设备制造业，电气机械和器材制造业，化学原料和化学制品制造业，汽车制造业，医药制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业）。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；

　　11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。 10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　6、执业信息

　　容诚会计师事务所及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人/拟签字注册会计师：黄印强，1995年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过3家上市公司报告。

　　项目质量控制负责人：朱丹丹，2003年开始从事审计业务，2010年成为中国注册会计师，2014年开始从事项目质量控制复核，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过多家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：林辉钦，2012年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务， 2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过6家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：吴卿杰，2019年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业。

　　项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　上述拟签字注册会计师林辉钦、吴卿杰，项目质量控制复核人朱丹丹不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　项目合伙人黄印强近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施、纪律处分，近三年收到行政监督管理措施1次（警示函），详见下表：

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司2021年度财务报表及内部控制的审计团队严格遵守相关法律、法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面符合中国证券监督管理委员会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况、经营情况及内部控制情况进行审计，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责，满足公司2022年度审计工作要求。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面符合中国证券监督管理委员会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况、经营情况及内部控制情况进行审计，满足公司2022年度审计工作要求；公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022年度审计机构，其决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　　为了保持公司审计工作的连续性，我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报表及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司第五届董事会第二十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见；

　　4、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2022-029

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于公司及所属子公司向银行申请

　　融资额度及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》和《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》，现将有关的事项公告如下：

　　一、向银行申请融资额度及担保情况概述

　　为了发展需要，公司及部分控股子公司拟向有关商业银行申请融资授信额度，具体如下：

　　1、公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过3亿元的综合授信额度，属信用授信。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任担保。

　　2、控股子公司科之杰新材料集团有限公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过3,000万元的综合授信额度，并由公司提供连带责任担保。

　　3、控股子公司科之杰新材料集团福建有限公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过3,000万元的综合授信额度，并由公司提供连带责任担保。

　　4、公司拟向招商银行股份有限公司申请合计不超过8亿元的集团综合授信额度。同时，经该银行同意，子公司可共同使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

　　5、公司拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请合计不超过15亿元的集团综合授信额度。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

　　6、控股子公司上海垒知企业管理有限公司拟向中国建设银行股份有限公司上海市分行申请不超过6.5亿元固定资产贷款，用于垒知上海科创园项目的开发建设，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

　　7、公司拟向厦门银行股份有限公司申请合计不超过6亿元的集团综合授信额度。在该集团综合授信额度内，公司之各子公司均可申请使用。具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

　　8、公司拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过5亿元的集团综合授信额度。在该集团综合授信额度内，公司之各子公司均可申请使用，具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

　　9、公司拟向中国民生银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过10亿元的集团综合授信额度。在该集团综合授信额度内，公司之各子公司均可申请使用。具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

　　10、公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请2022年度综合授信4亿元，在该集团综合授信额度内，公司及各级子公司均可申请使用，具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任担保。

　　11、控股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行申请金额不超过1亿元的综合授信额度。

　　12、控股子公司科之杰新材料集团浙江有限公司拟向中国农业银行股份有限公司嘉善天凝支行申请金额不超过8,000万元的综合授信额度。

　　13、公司拟向交通银行厦门分行申请合计不超过5亿元的集团综合授信额度。在该集团综合授信额度内，公司之各子公司均可申请使用。具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

　　14、公司拟向汇丰银行（中国）有限公司厦门分行申请合计不超过1.5亿元的集团综合授信额度。在该集团综合授信额度内，公司之各子公司均可申请使用。具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

　　15、公司拟向中信银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过1.5亿元的集团综合授信额度。在该集团综合授信额度内，公司及各级子公司均可申请使用。具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

　　16、控股子公司科之杰新材料集团（广东）有限公司拟向中信银行股份有限公司佛山大沥支行申请金额不超过5,000万元的综合授信额度。

　　17、公司拟向中国进出口银行厦门分行申请不超过5亿元集团流动资金贷款授信额度，属信用授信。在该集团流动资金贷款授信额度内，公司之各子公司均可申请使用，具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准。同时，控股子公司上海垒知企业管理有限公司和垒知化学（福建）有限公司拟向中国进出口银行厦门分行申请合计不超过10亿元中长期项目贷款授信额度，并由公司提供连带责任担保。

　　18、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司申请合计不超过10.7亿元的集团综合授信额度。在该集团综合授信额度内，公司及各级子公司均可申请使用，具体申请之子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任担保。

　　19、公司拟向中国工商银行股份有限公司厦门市分行申请合计不超过4亿元的综合授信额度，属信用授信。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任担保。

　　20、公司拟向厦门国际银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过3亿元的综合授信额度，属信用授信，同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任担保。

　　21、公司拟向广发银行股份有限公司泉州分行申请合计不超过2.4亿元的综合授信额度，属信用授信，同时，经该银行同意，公司可转授权集团下属公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任担保。

　　22、控股子公司科之杰新材料集团浙江有限公司拟向浙江嘉善农村商业银行股份有限公司洪溪支行申请金额不超过3,500万元的综合授信额度。

　　上述1-22项授信额度及授信期限具体以各家商业银行同意的为准。

　　公司拟同意上述1-22项授信申请并由本公司为上述子公司使用授信额度提供担保，包括承担不可撤销之连带清偿（保证）责任及/或以公司名下资产（包括但不限于土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时，公司拟提请股东大会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。

　　根据公司相关内控制度，上述融资及担保事项经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过后，须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保方的基本情况

　　（一）科之杰新材料集团有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团有限公司；

　　2、注册地址：厦门市火炬高新区（翔安）产业区内垵中路169号；

　　3、法定代表人：麻秀星；

　　4、注册资本：10,000万元；实收资本：10,000万元；

　　5、经营范围：建筑材料的生产与销售；建筑科学研究；建筑技术开发与咨询；建筑工程技术服务；建筑工程设计；混凝土外加剂的生产与销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外；

　　6、股东构成：本公司持有其100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，科之杰新材料集团有限公司的资产总额为196,773.86万元，负债总额为120,098.24万元，净资产为76,675.62万元；2021年度营业收入为56,554.44万元，营业利润为4,967.40万元，净利润为4,560.13万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（二）科之杰新材料集团福建有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团福建有限公司；

　　2、注册地址：福建省漳州开发区汀江路3号；

　　3、法定代表人：潘志峰；

　　4、注册资本：10,000万元；实收资本：10,000万元；

　　5、经营范围：混凝土（砂浆、水泥）添加剂、改性材料的研制、生产与销售；矿产品、建材（不含危险化学品）及化工产品（不含危险化学品）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有其100%的股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团福建有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，科之杰新材料集团福建有限公司的资产总额为99,525.93万元，负债总额为63,825.64万元，净资产为35,700.29万元；2021年度营业收入为57,119.67万元，营业利润为2,281.94万元，净利润为2,203.27万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（三）重庆建研科之杰新材料有限公司

　　1、公司名称：重庆建研科之杰新材料有限公司；

　　2、注册地址：重庆市璧山区青杠街道；

　　3、法定代表人：黄小文；

　　4、注册资本：6,000万元，实收资本：6,000万元；

　　5、经营范围：建筑科学技术研究开发、咨询，食品新技术研究开发、咨询。生产销售：建筑材料（不含危险化学品）、混凝土添加剂、砂浆添加剂、水泥添加剂；化工产品销售（不含危险化学品）。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有其100%的股权；

　　7、与本公司关系：重庆建研科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，重庆建研科之杰新材料有限公司的资产总额为54,034.08万元，负债总额为28,543.73万元，净资产为25,490.34万元；2021年度营业收入为43,922.23万元，营业利润为2,402.57万元，净利润为2,095.30万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（四）科之杰新材料集团（贵州）有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团（贵州）有限公司；

　　2、注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县谷脚工业园区；

　　3、法定代表人：麻秀星；

　　4、注册资本：5,000万元，实收资本：1,800万元；

　　5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（混凝土外加剂系列、内外墙保温材料系列、预拌沙浆系列、防水材料系列的生产和销售；混凝土材料系列、建筑材料、水泥及其制品的销售；混凝土相关技术开发、咨询企业实验室管理及劳务分包服务。）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司70%股权，自然人曾宪才先生持有该公司30%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团（贵州）有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，科之杰新材料集团（贵州）有限公司的资产总额为36,073.32万元，负债总额为20,522.70万元，净资产为15,550.62 万元；2021年度营业收入为22,308.00万元，营业利润为0.26万元，净利润为253.78万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（五）科之杰新材料集团河南有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团河南有限公司；

　　2、注册地址：新乡县七里营镇工业区远大路西段；

　　3、法定代表人：王东亮；

　　4、注册资本：5,000万元，实收资本：5,000万元；

　　5、经营范围：混凝土（砂浆、水泥）添加剂、改性材料的生产与销售；建筑材料、防水材料、化工助剂（除危险品）销售；混凝土技术咨询。（涉及许可经营的凭许可证经营）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团河南有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，科之杰新材料集团河南有限公司的资产总额为23,203.19万元，负债总额为12,182.09万元，净资产为11,021.10万元；2021年度营业收入为16,298.53万元，营业利润为871.07万元，净利润为812.37万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（六）陕西科之杰新材料有限公司

　　1、公司名称：陕西科之杰新材料有限公司；

　　2、注册地址：蓝田县工业园区二期规划一路南段；

　　3、法定代表人：杨浩；

　　4、注册资本：8,000万元，实收资本：8,000万元；

　　5、经营范围：混凝土（砂浆、水泥）添加剂生产、销售；建筑材料、防水材料及化工产品销售；新型建筑材料科研开发；混凝土相关技术的开发、咨询及推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：陕西科之杰新材料有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，陕西科之杰新材料有限公司的资产总额为28,909.57万元，负债总额为18,859.67万元，净资产为10,049.90万元；2021年度营业收入为16,169.22万元，营业利润为125.54万元，净利润为204.56 万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（七）科之杰新材料集团（广东）有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团（广东）有限公司；

　　2、注册地址：佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园A区和平路6号（厂房）；

　　3、法定代表人：林祥毅；

　　4、注册资本：10,000万元，实收资本：10,000万元；

　　5、经营范围：混凝土（砂浆）添加剂、改性材料的生产与销售；其他化工产品批发（不含危险化学品）；新材料技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团（广东）有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，科之杰新材料集团（广东）有限公司的资产总额为40,949.94万元，负债总额为27,704.45万元，净资产为13,245.49 万元；2021年度营业收入为37,142.14万元，营业利润为1,230.27万元，净利润为1,120.12万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（八）科之杰新材料集团浙江有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团浙江有限公司；

　　2、注册地址：浙江省嘉善县天凝镇荆杨路9号；

　　3、法定代表人：陈强全；

　　4、注册资本：5,000万元，实收资本：5,000万元；

　　5、经营范围：生产销售：混凝土减水剂，泵送剂，紫外线吸收剂（涉及许可经营的凭许可证经营）；销售：建筑材料，水泥及其制品；建筑技术开发与咨询服务；建筑工程技术服务；建筑工程设计；混凝土技术开发、技术咨询服务；新材料领域的技术开发、技术咨询服务。

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团浙江有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，科之杰新材料集团浙江有限公司的资产总额为73,116.96万元，负债总额为49,489.02万元，净资产为23,627.95万元；2021年度营业收入为58,469.59万元，营业利润为1,477.18万元，净利润为1,190.91万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（九）科之杰化工（金华）有限公司

　　1、公司名称：科之杰化工（金华）有限公司；

　　2、注册地址：浙江省兰溪市女埠工业园B区；

　　3、法定代表人：楼群卫；

　　4、注册资本：600万元，实收资本：600万元；

　　5、经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；生态环境材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；水泥制品销售；建筑废弃物再生技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团浙江有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰化工（金华）有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，科之杰化工（金华）有限公司的资产总额为19,723.43万元，负债总额为12,607.70万元，净资产为7,115.73万元；2021年度营业收入为26,774.05万元，营业利润为622.52万元，净利润为508.57 万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（十）厦门天润锦龙建材有限公司

　　1、公司名称：厦门天润锦龙建材有限公司；

　　2、注册地址：厦门市海沧区凤美四路39号；

　　3、法定代表人：尹峻；

　　4、注册资本：10,000万元，实收资本：10,000万元；

　　5、经营范围：预拌混凝土、预拌砂浆及其原材料、制成品的研制与生产；

　　6、股东构成：本公司持有其95.90%股权，公司全资子公司福建建研科技有限公司持有该公司4.10%股权；

　　7、与本公司关系：厦门天润锦龙建材有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，厦门天润锦龙建材有限公司的资产总额为36,903.32万元，负债总额为11,741.89万元，净资产为25,161.43万元；2021年度营业收入为22,813.23万元，营业利润为1,859.59万元，净利润为1,715.08万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（十一）厦门建研购贸易有限公司

　　1、公司名称：厦门建研购贸易有限公司；

　　2、注册地址：厦门市思明区湖滨南路62号九楼918

　　3、法定代表人：蔡静；

　　4、注册资本：10,000万元，实收资本：10,000万元；

　　5、经营范围：贸易代理；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；烟草制品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出品的商品及技术除外；其他贸易经纪与代理；互联网接入及相关服务（不含网吧）；信息技术咨询服务；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。

　　6、股东构成：公司全资子公司厦门建研家科技有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：厦门建研购贸易有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，厦门建研购贸易有限公司的资产总额为36,526.54万元，负债总额为24,835.16万元，净资产为11,691.37万元；2021年度营业收入为68,133.52万元，营业利润为1,703.19万元，净利润为1,277.82万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（十二）科之杰新材料集团（云南）有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团（云南）有限公司；

　　2、注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道平地哨安宁市工业园区麒麟片区滴水箐麒祥路；

　　3、法定代表人：张秉旺；

　　4、注册资本：10,000万元，实收资本：6,780万元；

　　5、经营范围：新材料技术推广服务；水泥制品、防水建筑材料、轻质建筑材料的制造；其他建筑材料制造；生态环境材料制造；矿产品、建材及化工产品的销售；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团（云南）有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，科之杰新材料集团（云南）有限公司的资产总额为19,735.67万元，负债总额为12,906.65万元，净资产为6,829.02 万元；2021年度营业收入为10,948.29万元，营业利润为-149.10万元，净利润为-83.68万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（十三）科之杰新材料集团（海南）有限公司

　　1、公司名称：科之杰新材料集团（海南）有限公司；

　　2、注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南二环路4.69公里处北侧；

　　3、法定代表人：潘志峰；

　　4、注册资本：7,142.86万元，实收资本：4,400万元；

　　5、经营范围：其他非金属矿物制品制造，新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务，非金属矿物制品业，其他建筑材料制造、其他合成材料制造，批发建材产品（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：科之杰新材料集团（海南）有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，科之杰新材料集团（海南）有限公司的资产总额为21,097.30 万元，负债总额为13,963.19万元，净资产为7,134.11 万元；2021年度营业收入为16,163.26万元，营业利润为1,248.04万元，净利润为1,164.36万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（十四） 上海垒知企业管理有限公司

　　1、公司名称：上海垒知企业管理有限公司；

　　2、注册地址：上海市宝山区金石路1688号6-228室；

　　3、法定代表人：叶斌；

　　4、注册资本：20,000万元；实收资本： 9,778.60万元；

　　5、经营范围：企业管理咨询；计算机软件销售、开发；建设工程监理服务；从事节能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；建筑智能化建设工程设计与施工；物业管理；仓储服务（除危险品及专项规定）；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司直接持有其90%的股权，子公司厦门垒墨投资合伙企业（有限合伙）持有其10%的股权；

　　7、与本公司关系：上海垒知企业管理有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，上海垒知企业管理有限公司的资产总额为1,144.73万元，负债总额为12.06万元，净资产为1,132.66万元；2021年度营业收入为0.59万元，营业利润为-53.97万元，净利润为-42.58万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（十五）垒知化学（福建）有限公司

　　1、公司名称：垒知化学（福建）有限公司；

　　2、注册地址：福建省漳州市古雷港经济开发区古雷镇百善街201号福晟一期15幢1001室；

　　3、法定代表人：潘志峰；

　　4、注册资本：10,000万元，实收资本：2,385万元；

　　5、经营范围：表面活性剂与炼化助剂项目类产品（不含危险化学品）、聚醚多元醇新材料项目类产品（不含危险化学品）的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化学原料及化学制品生产（不含危险化学品）；化工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术进出品（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东构成：公司全资子公司科之杰新材料集团有限公司持有该公司100%股权；

　　7、与本公司关系：垒知化学（福建）有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，垒知化学（福建）有限公司的资产总额为2,264.20万元，负债总额为55.33万元，净资产为2,208.87万元；2021年度无营业收入，营业利润为-138.38万元，净利润为-104.64万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　（十六）厦门垒智建设有限公司

　　1、公司名称：厦门垒智建设有限公司；

　　2、注册地址：厦门市思明区湖滨南路62号；

　　3、法定代表人：戴兴华；

　　4、注册资本：5,000万元，实收资本：800万元；

　　5、经营范围：房屋建筑业；市政道路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准备活动（不含爆破）；未列明的其他建筑业；建筑劳务分包；建筑工程技术咨询（不含造价咨询）；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；办公服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；园林景观和绿化工程设计；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；科技中介服务；合同能源管理；其他未列明科技推广和应用服务业；市政设施管理；绿化管理。

　　6、股东构成：本公司持有其100%股权；

　　7、与本公司关系：厦门垒智建设有限公司系本公司的控股子公司；

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，厦门垒智建设有限公司的资产总额为4,345.41万元，负债总额为3,740.78万元，净资产为604.63万元；2021年度营业收入为3,958.10万元，营业利润为-216.22万元，净利润为-163.59万元[以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认]。

　　三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）公司累计对外担保数量

　　截至2021年12月31日，本公司及子公司的对外担保（包括对子公司的担保）情况为：

　　上述对外担保余额为140,690.92万元，占本公司2021年12月31日经审计归属于母公司股东净资产341,257.08万元的41.23%。

　　若上述第1、4、5、7、8、9、10、13、14、15、17、18、19、20、21项集团综合授信额度均转授权给子公司使用，则本次担保后本公司及控股子公司的对外担保额度总和最大为1,038,500万元。公司及相应子公司向各银行拟申请的融资额度覆盖了之前尚未到期的额度，因此，上年末对外担保金额将包含在上述1,038,500万元的对外担保额度中。

　　（二）公司累计逾期担保数量

　　公司及子公司无逾期对外担保情况。

　　四、担保协议或担保的主要内容

　　以上公司及控股子公司向各家商业银行申请的融资额度总额为人民币1,038,500万元，公司向相应子公司提供担保的最大额度总额为1,038,500万元。公司及上述控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订融资合同及担保合同，最终实际融资及担保总额将不超过上述总额度。

　　五、 董事会意见

　　本次审议的融资及对外担保均为合并报表范围内的公司及控股子公司的融资及担保，公司对上述控股子公司拥有绝对的控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日