垒知控股集团股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2022-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议决定于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月20日（周五）下午15:00；

　　（2）网络投票时间为：2022年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月20日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式 。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月13日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2022年5月13日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦13楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议将首先听取三位独立董事分别所作的述职报告，其次将逐项审议以下事项：

　　特别说明：

　　（1）根据《公司法》规定，上述第8、10、11项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其他议案将以普通表决方式通过。

　　（2）上述议案已经第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2022年4月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（3）本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2022年5月18日（星期三）上午8:30至12:00，下午14:30至17:30。

　　2、登记地点：厦门市思明区湖滨南路62号建设科技大厦11楼垒知控股集团股份有限公司证券部。

　　3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　联系人：万樱红    联系电话：0592-2273752

　　传真：0592-2273752        邮政编码：361004

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码： 362398

　　2、投票简称： 垒知投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　垒知控股集团股份有限公司

　　2021年年度股东大会

　　授权委托书

　　本人作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的股东，本人持有公司               股票（均有表决权）。兹因            原因无法亲自出席公司2021年年度股东大会（以下简称“该次会议”），特委托               （先生/女士，以下简称“受托人”）代为出席该次会议，并授权受托人按照下列意思行使表决权：

　　一、对该次会议的议事规则均表示同意。

　　二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

　　三、提案明细及表决意见

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　代理人（签字）：

　　代理人身份证件号码：

　　委托有效期：

　　委托人单位公章（签名）：

　　委托日期：

　　证券代码：002398   证券简称：垒知集团   公告编号：2022-034

　　垒知控股集团股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　√ 适用 □ 不适用

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、资产负债表项目

　　1. 交易性金融资产较期初增加33,899,219.50元，增长30.18%，主要原因系本报告期末购买的银行理财产品增加所致。

　　2. 应收款项融资较期初增加120,713,609.27元，增长36.77%，主要原因系本报告期银行承兑汇票收款增加所致。

　　3. 无形资产较期初增加84,832,371.65元，增长50.77%，主要原因系本报告期购置了垒知上海科创园的土地所致。

　　4. 短期借款较期初增加140,577,978.10元，增长62.30%，主要原因系本报告期新增银行借款所致。

　　5. 应付职工薪酬较期初减少52,223,997.25元，减少65.61%，主要原因系本报告期支付了上年度计提的年终奖所致。

　　二、利润表项目

　　1. 财务费用较上年同期增加4,767,854.24元，增长1785.60%,主要原因系本报告期借款增加利息费用增加所致。

　　2. 其他收益较上年同期减少2,334,915.63元，减少41.09%,主要原因系本报告期政府补助减少所致。

　　3. 信用减值损失较上年同期减少4,567,770.71元，减少728.62%,主要原因系上期收回常州建科院500万意向金所致。

　　4. 资产减值损失较上年同期增加12,055.77元，增长30.58%,主要原因系本报告期合同资产减值准备减少所致。

　　5. 资产处置收益较上年同期增加277,182.28元，主要原因系本报告期资产处置收益增加所致。

　　6. 营业外收入较上年同期减少4,502,645.96元，减少99.33%，主要原因系上期确认业绩对赌补偿款所致。

　　7. 营业外支出较上年同期增加339,344.09元，增长405.40%，主要原因系本报告期赔偿款增加所致。

　　三、现金流量表项目

　　1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加107,701,137.68元，主要原因系本报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

　　2. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少205,713,559.76元，下降649.78%，主要原因系本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

　　3. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少31,512,468.07元，减少32.91%，主要原因系本报告期偿还银行借款增加所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　2021年1月18日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，董事会结合公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　2022年2月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十八届发审委2022年第17次工作会议对本公司公开发行可转换公司债券申请进行了审核。根据会议审核结果，本公司本次公开发行可转换公司债券申请获得审核通过。

　　2022年3月7日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]409号），核准公司向社会公开发行面值总额39,630万元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　2022年3月9日，本公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。

　　公司本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券面值总额为3.963亿元，每张面值为人民币100元。本次发行的可转换公司债券的期限（即“本次发行可转换公司债券的存续期”）为自发行之日起6年。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3.963亿元（含3.963亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分。

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日，即2022 年 4 月 20 日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　公司本次发行可转债总额为 39,630.00 万元（共计 396.30 万张），发行价格为每张 100 元。其中，向原股东共优先配售垒知转债 2,686,492 张，共计 268,649,200元，占本次发行总量的 67.79%。本次发行最终确定网上向社会公众投资者发行的垒知转债为1,276,500 张，共计 127,650,000 元，占本次发行总量的 32.21%。

　　本次发行的垒知转债上市时间将另行公告。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：垒知控股集团股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：蔡永太      主管会计工作负责人：刘静颖       会计机构负责人：刘静颖

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：蔡永太          主管会计工作负责人：刘静颖        会计机构负责人：刘静颖

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　2022年04月29日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2022-025

　　垒知控股集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，具体情况如下：

　　一、2021年度利润分配预案的基本内容

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为271,901,349.50元，其中母公司净利润为14,614,374.58元，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司以2021年度母公司实现的净利润14,614,374.58元为基数，按10%提取法定盈余公积金1,461,437.46元，加上以前年度滚存未分配利润280,583,839.23元，扣除已分配的2020年度现金股利57,341,832.48元，截至2021年12月31日止，可供股东分配的利润合计为236,394,943.87元。

　　根据《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，公司2021年度利润分配的预案为：以公司2022年4月28日总股本720,230,406股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。若以公司总股本720,230,406股为基数进行测算，则预计分配现金股利57,618,432.48元，归属于母公司剩余未分配利润为178,776,511.39元将结转至下一年度。若本次利润分配预案自披露之日起至实施期间公司股本总额发生变化，则公司将按照 “分配比例不变的原则”对利润分配方案进行调整。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　2022年4月28日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定，并符合公司发展的需求，因此同意上述利润分配预案。

　　2、监事会审议情况

　　2022年4月28日，公司召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司监事会认为：公司本次利润分配预案符合有关法律、法规、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。我们同意将本次利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　3、独立董事独立意见

　　公司本次利润分配预案综合考虑了股东的合理投资回报、目前行业特点、公司中远期发展规划等因素，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定，充分保护中小投资者的合法权益。

　　三、风险提示

　　公司本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。    

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团          公告编号：2022-033

　　垒知控股集团股份有限公司关于举行

　　2021年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》刊载于2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，《2021年年度报告摘要》刊载于2022年4月29日的《证券时报》及《证券日报》上，敬请投资者查阅。

　　为便于广大投资者进一步了解公司情况，公司拟于2022年5月6日（星期五）15:00-17:00 通过深圳证券交易所“互动易”平台“云访谈”栏目举办2021年年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）进入“云访谈”栏目参与本次说明会。

　　出席本次网上说明会的人员有：公司董事长兼总经理蔡永太先生，独立董事肖虹女士，董事兼董事会秘书林祥毅先生，董事兼财务部部长刘静颖女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。欢迎广大投资者提前登录“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目进入公司本次说明会页面进行提问，公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日