新希望乳业股份有限公司 关于2021年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002946      证券简称：新乳业     公告编号：2022-016

　　债券代码：128142      债券简称：新乳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对本次利润分配预案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、关于利润分配预案的基本情况

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度《审计报告》，公司2021年12月31日合并未分配利润为1,092,398,940.54元，公司未分配利润为166,325,697.27元；按照孰低原则，公司截至2021年12月31日累计可供分配利润为166,325,697.27元。

　　根据2017年公司第二次临时股东大会通过决议：公司在首次公开发行前形成的滚存未分配利润，由公司发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　为保证公司持续经营发展对资金的需求，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。权益分派实施股权登记日之前，若公司总股本发生变动，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　二、董事会、监事会审议情况

　　2021年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，董事会、监事会均认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司实际情况，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

　　三、独立董事意见

　　公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司的利润分配政策、股东分红回报规划。该分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司当前实际情况，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，故同意公司本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002946    证券简称：新乳业    公告编号：2022-014

　　债券代码：128142    债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于2022年度向金融机构申请

　　综合授信额度并为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）对子公司担保预计总额度不超过人民币42.00亿元（含本数，包含对子公司尚未到期的担保，下同），占公司最近一期经审计净资产最高不超过159.22%，对预计资产负债率超过70%的子公司担保预计总额度不超过人民币20.00亿元，占公司最近一期经审计净资产最高不超过75.82%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　本公司于2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于2022年度融资担保额度的议案》，同意公司及其子公司向银行等金融机构申请2022年度综合授信总额度不超过人民币110.00亿元（含本数）；同意公司为子公司申请2022年度银行等金融机构综合授信额度提供总额度不超过人民币42.00亿元的担保。前述总额度有效期均自公司2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　上述授信及担保事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、 申请银行等金融机构综合授信并提供担保基本情况

　　（一） 2022年度公司及其子公司申请银行等金融机构综合授信情况

　　为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，根据公司2022年经营计划，公司及其子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币110.00亿元（含本数），有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在前述授信总额度内，公司、子公司可以视盈利和偿债能力情况向银行等金融机构进行申请，且最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等 。授信有效期内，实际授信额度可在授权范围内循环使用。

　　公司、子公司将根据实际经营需要办理具体业务，最终发生额应在各自授信额度内，以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的融资金额为准。

　　（二） 为子公司2022年度申请银行等金融机构综合授信额度提供担保情况

　　公司拟为子公司申请2022年度银行等金融机构综合授信额度提供总额度不超过人民币42.00亿元（含本数）的担保，其中为资产负债率超过70%子公司担保额度不超过20.00亿元，有效期自2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，具体担保金额及担保期间按照子公司与相关银行等金融机构合同约定为准，担保可分多次申请，具体明细如下：

　　本公司为预计资产负债率超过70%以及低于70%分别保留了人民币2.00亿元及人民币3.00亿元的预留额度，该预留额度可分配给上述已披露的被担保方亦可分配给本公司在董事会及股东大会所授权的担保有效期期间内已设立、新设立、新纳入或通过投资并购以及其他增加等方式纳入本公司合并财务报表控制范围内的其他子公司。此外，本公司对生态牧业所提供的担保亦参照前述原则在本公司所实际控制的以奶牛养殖为主营业务的牧业公司之间进行分配。

　　（三） 为子公司2022年度提供担保额度预计的情况

　　单位：亿元

　　注：1.本公司持有新华西之母公司四川新希望乳业有限公司96.18%的股权，新华西为四川新希望乳业有限公司的全资子公司，故本公司间接持有新华西96.18%的股权。

　　2.综合牧业指宁夏夏进综合牧业开发有限公司，下同。

　　3.相关财务数据未经审计；表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　上述被担保方均为公司控股子公司，担保风险可控。

　　（四） 被担保方基本情况

　　1、基本情况介绍

　　2、被担保方财务数据

　　（1）截至2021年12月31日财务数据

　　单位：万元

　　注：相关财务数据未经审计。

　　（2）截至2022年3月31日财务数据

　　单位：万元

　　注：相关财务数据未经审计。

　　二、 业务授权

　　为提高工作效率、及时办理授信及对应担保业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或总经理（总裁）在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务、担保手续以及前述被担保公司具体范围以及具体担保额度的调整，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项，无需再经股东大会、董事会审议批准。

　　三、 担保协议主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保方根据实际资金需求进行银行等金融机构授信融资时签署。

　　四、 公司董事会意见

　　公司及其子公司申请银行等金融机构综合授信额度及公司为其子公司申请银行等金融机构综合授信额度提供担保是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 独立董事意见

　　独立董事对《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》进行了认真审议，认为该授信额度符合公司经营发展的计划，总体融资信用风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，故同意向银行等金融机构申请综合授信额度事项。

　　独立董事对《关于2022年度融资担保额度的议案》进行了认真审议，认为该融资担保额度计划符合公司经营发展的需要，总体担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，故同意该2022年度融资担保额度事项。

　　六、 对外担保及逾期担保情况

　　截至本公告披露之日，除公司向子公司提供担保及子公司之间提供担保外，公司及子公司均未发生其他对公司合并财务报表范围外有关主体的担保。公司2021年度对子公司实际担保额为人民币20.47亿元，占公司最近一期经审计净资产的77.61%；公司本次对子公司提供担保的总额度为不超过人民币42.00亿元（包含公司对子公司尚未到期的担保），占公司最近一期经审计净资产最高不超过159.22%。公司无逾期担保，无涉诉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　本次授信及融资担保事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　七、 备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002946   证券简称：新乳业   公告编号：2022-020

　　债券代码：128142   债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于举办2021年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2022年5月9日（星期一）15:00-17:00在全景网举办2021年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长席刚先生、总裁朱川先生、独立董事黄永庆先生、董事会秘书郑世锋先生、财务总监褚雅楠女士、保荐代表人孙向威先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月6日（星期五）15：00前将关注的问题通过电子邮件发送至公司邮箱002946@newhope.cn。公司将在2021年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次业绩说明会。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002946   证券简称：新乳业   公告编号：2022-018

　　债券代码：128142   债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.现金理财受托方：商业银行、证券公司、信托公司等金融机构；

　　2.本次现金理财金额：任何时点的余额不超过30,000万元；

　　3.特别风险提示：公司选择现金理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动及其他不可抗力的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，对最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

　　上述事项无需提交公司股东大会审议，公司与现金理财的受托方无关联关系，本次事项亦不构成关联交易，现将相关情况公告如下：

　　一、 本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的具体情况

　　（一） 现金理财的目的

　　根据公司的发展战略，在保障日常生产经营资金需求以及投资建设项目资金需求的情况下，将一定时间内的存量闲置资金委托专业资产管理机构，根据公司资产保值增值要求选择合适的理财品种，代为经营和管理资产，合理利用自有资金，充分提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，任何时点的余额不超过人民币30,000万元，且在此额度内可循环使用，具体有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　（三）交易对手方

　　公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录、与公司无关联关系且盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构。

　　（四）投资产品及标的

　　现金理财资金用于投资我国市场信用级别较高、低风险、流动性较好的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构发行的低风险、短期（不超过十二个月）的保本型投资理财产品或固定收益类的投资理财产品以及低风险的现金管理产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

　　（五）投资主体

　　公司及下属控股子公司。

　　（六）资金来源

　　在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及下属控股子公司的闲置自有资金。

　　（七）实施方式

　　1、拟授权公司董事长或总经理（总裁）在前述额度范围内选择适当时机及合适的理财产品类型，并签署相关法律文件（包括但不限于理财产品购买协议、风险承诺书等），授权期内被授权人对该事项的合规性负责。

　　2、投资产品必须以公司或控股子公司的名义购买。

　　二、 风险及风险控制措施

　　公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

　　2、公司将实时跟踪和分析产品的净值变动情况，如评估发现可能存在公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定及《公司章程》的要求对低风险理财产品投资事项进行决策、管理、检查和监督，有效防范投资风险，确保资金安全，并定期向董事会汇报投资情况。公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。

　　三、 对公司日常经营的影响

　　1、公司使用闲置自有资金进行现金理财的投资标的属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，实际投资收益存在不确定性。

　　2、公司使用闲置自有资金进行安全性高、流动性好、风险可控的理财产品投资是在确保不影响正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益。

　　四、 公司2021年度及本年度截止公告披露日购买理财产品情况

　　公司于2021年经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议批准通过获得了最高不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）及不超过人民币4,600万元闲置募集资金进行现金管理的额度，有效期自公司第二届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。

　　截至2021年12月31日，公司累计使用人民币64,000.00万元闲置募集资金及人民币45,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，累计取得现金理财收益人民币97.51万元，其中闲置使用募集资金及自有资金进行现金管理尚未到期的余额均为零；未超过公司董事会对公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的批准额度。

　　截至本公告披露之日，公司过去十二个月内累计使用人民币19,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，其中使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理尚未到期的余额均为零。

　　五、 本次使用部分闲置自有资金进行现金管理所履行的程序

　　（一） 董事会审议情况

　　2022年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，对最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型投资理财产品或固定收益类的投资理财产品以及低风险的现金管理产品。有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

　　董事会认为公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，流动性好，且公司将采取健全的风险控制制度，可保障现金理财安全性和保本需求。

　　（二） 独立董事意见

　　公司董事会所提交的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》实施，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益；公司已经建立了较为完善的内部控制制度，能够有效地控制投资风险，保证资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，故同意该议案。

　　（三） 监事会审议情况

　　2022年4月27日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，对最高额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型投资理财产品或固定收益类的投资理财产品以及低风险的现金管理产品。有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项不存在损害公司股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对新乳业本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、 备查文件

　　1、 新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、 新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、 新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的意见；

　　4、 中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002946   证券简称：新乳业   公告编号：2022-013

　　债券代码：128142   债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司关于变更公司

　　注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司可转换公司债券转股及拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票导致公司股本变更，同时结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修订。

　　一、变更公司注册资本

　　1、公司发行的可转换公司债券（债券代码：128142；债券简称：新乳转债）自2021年6月24日起可转换为公司股份，自2021年6月24日至2022年3月31日期间，共有195张“新乳转债”转换为公司股份；截至2022年3月31日，公司因可转债转股增加实收资本1,048元，增加股份1,048股。

　　2、公司2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。

　　上述业务完成后，合并计算截至2022年3月31日可转债转股、回购注销限制性股票的影响，公司实收资本由867,270,666元变更为866,801,714元，公司股份总数由867,270,666股变更为866,801,714股。

　　二、修订《公司章程》

　　《公司章程》拟修订情况如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更尚需提交公司股东大会审议批准，并最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002946   证券简称：新乳业   公告编号：2022-021

　　债券代码：128142   债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量为47万股，占目前公司总股本的0.05%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的3.47%。

　　2、本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后公司将根据授权向相关部门申请办理。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划概述

　　（一）2020年12月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。2020年12月16日，公司披露了第二届董事会第四次会议决议公告、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第四次会议决议公告及相关议案内容；2021年1月6日，公司披露了北京国枫律师事务所就本次激励计划出具的法律意见书。

　　（二）2020年12月16日至2021年1月6日，公司将本次激励计划激励对象姓名及职务在巨潮资讯网及公司内部网站予以公示，公示期内公司未收到关于激励对象名单的异议。2021年1月18日，公司披露了《新希望乳业股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年6月15日至2020年12月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年1月23日披露了《新希望乳业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2021年1月23日披露了股东大会决议公告。

　　（五）2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021年2月2日，公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。

　　（六）2021年5月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于2021年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票1,356万股于2021年5月12日上市，公司股本总数增加至867,270,666股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　（一）回购注销限制性股票的原因和数量

　　根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，本次激励计划授予限制性股票的激励对象4人因与公司协商离职或岗位调整已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共47万股将予以回购注销。注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由1,356万股变更为1,309万股，激励对象人数由39人变更为35人。

　　本次拟回购注销限制性股票合计47万股，占目前公司总股本的0.05%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的3.47%。

　　（二）回购价格

　　根据《激励计划》第十一章“限制性股票的回购注销”、第十二章“公司、激励对象发生变化的处理”的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格以经过调整的授予价格加上银行同期存款利率计算的利息确定。本次回购价格按以下方式计算：

　　每股回购价格=（授予价格-2020年度每股分红金额）×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期银行存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距激励对象缴款截止日的天数÷360天）-2021年度每股拟分红金额。

　　因公司第二届董事会第十四次会议审议通过2021年度权益分派方案，拟对全体股东每10股派发0.75元，该分派方案尚需提交2021年年度股东大会审议。如该方案获2021年年度股东大会审议通过，公司将在办理完成2021年度权益分派方案后进行本次回购注销，本次回购注销的价格为每股9.3651元。

　　如上述2021年度权益分派方案未获得股东大会审议通过，或权益分派方案发生变化，公司将再次召开董事会审议本次回购注销事项，并提交股东大会审议。

　　据此公司本次回购价格为每股9.3651元，本次回购47万股共需资金4,401,597元。

　　（三）资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为4,401,597元，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销限制性股票将减少公司总股本47万股。因公司可转换公司债券处于转股期，导致公司总股本处于变动中，以2022年4月26日（董事会通过本次回购注销之日前一日）公司总股本为本次变动前基数，不考虑后续因转股导致的公司总股本变动，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：因公司可转换公司债券处于转股期，回购注销完成时无限售条件流通股及实际总股本数量可能与上表存在差异；本表相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股激励计划（草案）》的规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

　　五、独立董事、监事会和律师意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，因4名激励对象分别与公司协商离职及岗位调整，导致其不具有激励资格，拟对其各持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计47万股进行回购注销，每股回购价格9.3651元，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购原因、对象、数量、价格及资金来源合法合规；本次回购注销事项不影响2020年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照相关程序实施本次回购注销。

　　（二）监事会意见

　　经核查，鉴于4名激励对象分别因与公司协商离职、岗位调整，导致其不具有激励资格，对其各持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票47万股进行回购注销，每股回购价格9.3651元，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该4名激励对象名单、拟回购的限制性股票数量经核实无误，回购原因、对象、数量、价格及资金来源合法合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，董事会审议本次关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定。同意公司按规定实施本次限制性股票回购注销事宜。

　　（三）律师意见

　　北京市金杜（重庆）律师事务所出具如下意见：

　　公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

　　六、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的意见；

　　4、北京市金杜（重庆）律师事务所关于新希望乳业股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002946   证券简称：新乳业    公告编号：2022-015

　　债券代码：128142   债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于确认2021年度日常关联交易

　　及2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）关于关联交易程序和披露的相关规定，于2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），本议案关联董事席刚先生、Liu Chang女士、李建雄先生回避表决，有表决权的四名董事全票通过本议案。会议对2021年度与关联方发生的日常关联交易进行了确认，并对2022年度与关联方发生日常关联交易金额进行了预计。

　　2021年实际发生日常关联交易金额总额为人民币95,413.91万元，预计2022年度日常关联交易金额119,433万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、鲜生活冷链物流有限公司、新希望六和股份有限公司等，均属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

　　该等日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也无需经有关部门批准。

　　因预计2022年度公司与关联人日常关联交易金额超过3,000万元、且超过上市公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需获得股东大会批准，在股东大会上股东Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司等关联法人及关联自然人股东需回避表决。

　　（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　2022年预计日常关联交易金额将较2021年实际发生额有所增加，主要是由于公司业务规模扩大，预计向关联方采购运输服务及原材料金额增加所致。

　　（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　*该比例为占其他业务收入的百分比。

　　二、主要关联人、关联关系及履约能力

　　（一）四川新希望贸易有限公司

　　1、法定代表人：郭兴

　　2、注册资本：1,000万元人民币

　　3、注册地址：成都市新津县工业园区希望路西路22号

　　4、主营业务：货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售。

　　5、财务指标：截止2021年12月31日，公司经审计总资产为88,356.46万元，净资产为-39,525.30万元，2021年实现营业收入377,305.37万元，净利润211.79万元。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：四川新希望贸易有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（二）新希望六和股份有限公司

　　1、法定代表人：刘畅

　　2、注册资本：421,601.50万元人民币

　　3、注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区

　　4、主营业务：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养。

　　5、财务指标：新希望六和股份有限公司2021年年度报告公告显示，截止2021年12月31日，公司总资产为13,273,420.23万元，净资产为3,353,855.38万元，2021年实现营业收入12,626,170.26万元，净利润-959,087.01万元。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：新希望六和股份有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（三）鲜生活冷链物流有限公司

　　1、法定代表人：孙晓宇

　　2、注册资本：7,592.06万元人民币

　　3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦211室

　　4、主营业务：货物运输，国内货物运输代理，仓储服务。

　　5、财务指标：截止2021年12月31日，公司总资产为294,800.37万元，净资产为78,497.73万元；2021年实现营业收入570,497.50万元，净利润3,298.55万元（数据未经审计）。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：鲜生活冷链物流有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（四）宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司

　　1、法定代表人：陈杨

　　2、注册资本：2,000万元人民币

　　3、注册地址：青铜峡市嘉宝工业园区

　　4、主营业务：饲料生产、销售；饲料预混料销售。

　　5、财务指标：截止2021年9月30日，公司总资产为12,741.39万元，净资产为2,472.86万元；2021年前三季度实现营业收入27,075.62万元，净利润374.57万元（数据未经审计）。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（五）昆明新希望动物营养食品有限公司

　　1、法定代表人：刘明辉

　　2、注册资本：2,000万元人民币

　　3、注册地址：云南省昆明市宜良县北古镇工业园饲料产业基地

　　4、主营业务：畜、禽、水产、反刍动物及其他饲料生产销售。

　　5、财务指标：截止2021年9月30日，公司总资产为25,954.07万元，净资为2,356.27万元；2021年前三季度实现营业收入45,783.74万元，净利润229.65万元（数据未经审计）。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：昆明新希望动物营养食品有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（六）草根知本集团有限公司

　　1、法定代表人：刘永好

　　2、注册资本：120,000万元人民币

　　3、注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦301号

　　4、主营业务：线上线下销售电子商品；项目投资；股权投资、创业投资；股权投资基金、股权投资基金管理；投资管理；资产管理。

　　5、财务指标：截止2021年12月31日，公司总资产为667,526.76万元，净资产211,130.19万元；2021年实现营业收入915,622.25万元，净利润82.41万元（数据未经审计）。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：草根知本集团有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（七）新希望蓝海乳业（北京）有限公司

　　1、法定代表人：王凤霞

　　2、注册资本：1,500万元人民币

　　3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路甲9号三层8310室

　　4、主营业务：销售食品、销售化妆品、日用品。

　　5、财务指标：截止2021年12月31日，公司总资产1,243.72万元，净资产503.75万元；2021年实现营业收入10,551.79万元，净利润-472.40万元（数据未经审计）。

　　6、关联方关系：本公司联营企业且由本公司董事兼任其董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：新希望蓝海乳业（北京）有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（八）北京未来星宇电子商务有限公司

　　1、法定代表人：赵万儒

　　2、注册资本：5,000万元人民币

　　3、注册地址：北京市平谷区东高村镇兴业路68号302

　　4、主营业务：批发零售预包装食品兼散装食品、乳制品。

　　5、财务指标：截止2021年12月31日，公司总资产为5,053.97万元，净资产为-3,336.63万元；2021年实现营业收入13,516.95万元，净利润-1,890.69万元（数据未经审计）。

　　6、关联方关系：与本公司具有相同的实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：北京未来星宇电子商务有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　经公开渠道查询，计入2022年日常关联交易预计金额所涉及的上述交易对手方，均非失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、交易的主要内容

　　以上2022年预计日常关联交易主要内容为：采购冷链运输等服务、采购原材料和饲料、销售公司产品、提供租赁等服务。

　　2、定价政策和定价依据

　　以上2022年预计日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商定价，签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。

　　3、关联交易协议签署情况

　　本次预计的关联交易在公司董事会审议通过并经股东大会审议批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。

　　上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构的意见

　　（一）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：公司董事会在发出《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》前，已经取得了我们的认可。公司本次提交的确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的会议材料完整、充分。上述日常关联交易为公司正常生产经营需要，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次日常关联交易事项表示事前认可，同意将本事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议，关联董事回避表决本议案。

　　对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见：公司2021年度实际发生日常关联交易金额低于年初预计11.17%，不存在较大差异；公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需求，未损害公司和股东特别是中小股东的利益。

　　对确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的独立意见：公司2021年发生的日常关联交易审批决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，2021年实际发生关联交易金额95,413.91万元，占当年营业收入的10.64%，低于股东大会批准金额。预计公司2022年度日常关联交易金额119,433万元，较2021年度实际发生金额增长25.17%，系基于业务发展计划并预留了适当增长空间的合理预计。上述关联交易是为满足公司及其子公司日常生产经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，是公司以往正常业务的延续；交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独立性；2022年度日常关联交易预计金额符合公司实际经营的发展需求；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。因此，我们同意该议案。

　　（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　　保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：

　　1、上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，后续将安排股东大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《公司章程》等有关规定的要求。

　　2、2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。

　　因此，保荐机构对公司2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日