新希望乳业股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002946     证券简称：新乳业      公告编号：2022-012

　　债券代码：128142     债券简称：新乳转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月17日以邮件方式发出召开第二届监事会第十次会议的通知，并于2022年4月27日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯结合的方式召开了第二届监事会第十次会议。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席杨芳女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议了以下议案，并形成如下决议：

　　1、审议通过“关于公司2021年年度报告及其摘要的议案”。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经审核，监事会认为董事会编制和审核的本公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案尚需提交股东大会审议。

　　2021年年度报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》，其摘要详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告摘要》。

　　2、审议通过《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度监事会工作报告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经审核，监事会认为该报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，一般缺陷均已整改到位。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　4、审议通过《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过“关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易的预计的议案”。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过“关于2021年度利润分配预案的议案”。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过“关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案”。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　8、审议通过“关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过“关于《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案”。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过“关于公司2022年第一季度报告的议案”。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经审核，监事会认为董事会编制和审核的本公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年第一季度报告详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002946         证券简称：新乳业         公告编号：2022-010

　　债券代码：128142         债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以867,271,768股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要经营情况

　　2021年国际经济形势和疫情情况纷繁复杂，我国经济持续稳健恢复。公司坚持提升以“鲜战略”为核心的战略定力、提升以卓越运营为核心的企业管理能力，取得了有质量的经营业绩增长和企业发展突破。公司全年收入和利润持续保持高于行业大盘的增速，并在增长能力、盈利能力、新营销与科技能力、数字化能力、组织能力、并购整合能力等长期核心竞争力方面都取得了显著进步，全年实现营业收入89.67亿元，同比增长32.87%；归属于母公司所有者的净利润3.12亿元，同比增长15.23%，在扣除报告期内的股权激励影响后，归属于母公司所有者的净利润同比增长达33.21%；经营活动产生的现金流量净额为10.35亿元，同比增长43.87%。

　　1、公司年度经营工作回顾

　　（1）升级“鲜战略”，发布五年战略规划

　　公司是一家专门从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售的企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于食品制造业（分类代码C14），主要产品包括液体乳、含乳饮料和奶粉等。报告期内，公司的主营业务及主要产品均未发生重大变化，公司将“鲜战略”升级为“鲜立方战略”，在坚守“鲜价值”初心的同时，对品类策略、品牌策略、增长策略和管理策略进行了战略迭代精进，确立了“三年倍增，五年力争进入全球乳业领先行列”的发展目标。

　　（2）科技创新提供增长源动力

　　公司科技研究院依托“四洲六国”的研发体系，在乳源生物活性物质与乳品功能增效、益生菌功能挖掘与乳品发酵、乳品制造与质量控制、膜技术以及酶工程等高新技术在乳制品中的应用研究等方向均有丰富成果；自有菌种库日益丰富，菌株数量超过1,000种。公司在2021年所推出了一系列新品，其整体销售收入贡献超过10%，在低温鲜奶领域，以“循环农作，自然出美味”为品牌理念的“唯品”有机牛乳和“唯品”娟姗牛乳、口味香浓的国潮鲜奶“今日鲜奶铺”、原生亲和营养更好吸收的纯正“A2”鲜牛乳，成为风靡年轻消费者的网红鲜奶，上述高端、超高端低温鲜奶产品在报告期内实现了约50%的增长。

　　在低温酸奶领域，公司推出了冰激凌酸奶、布丁酸奶、活润代餐（大杯）酸奶、奶啤等多个产品，旨在通过不断的产品差异化创新，在功能型、控糖细分等赛道取得突破。“活润”晶球酸奶在2021年持续迭代升级，推出零糖晶球、肠胃双护双晶球新品，并在FBIF全球创新食品评鉴大赛中获得“全场最佳”的荣誉。在控糖领域，除重点品牌“初心”之外，公司通过“三维控糖”技术的运用，快速上市多款零糖产品。报告期内，公司零糖产品增长超过150%。

　　同时，为进一步拓展公司在常温奶市场的竞争力，公司大力发展差异性高端区域特色产品。2021年，公司创新推出区域特色牧场奶概念，升级打造塞上牧场、千岛湖牧场、洪雅牧场以及心花怒放系列特色产品，推出塞上牧场枸杞牛奶，高原有机纯牛奶、香格里拉酸奶、玫瑰酸奶等让消费者充分体验不同的地域特色产品。报告期内，公司高端白奶的增速同比增长近100%。

　　（3）并购整合持续发力，不断丰富营养食品生态圈

　　2021年是寰美乳业（夏进品牌）进入新乳业体系后的第一个完整会计年度，公司积极发挥投后整合管理能力，2021年夏进乳业收入创历史新高，同比取得18%的增长、净利润取得超过20%的增长，成为新乳业上市后投后整合管理的标杆企业。2021年12月，公司完成了收购“澳亚投资”项目5%的股权交割，并锁定了长期优质奶源供应，这是继投资现代牧业后又一重要战略奶源布局，为公司战略实现提供了有力支撑。公司完成“一只酸奶牛”项目的收购，顺利进入现制乳饮赛道。年内，公司还通过设立新公司、收购已有业务的方式，尝试在植物基饮品、茶饮基料培育新的增长点，不断丰富营养食品生态圈。

　　（4）加速数字化转型步伐，营销数字化取得显著成效

　　2021年公司进一步明确了全面打造“云筑底座，用户至上”的数字化建设主题，以用户价值导向，以数字化场景为驱动，围绕乳业价值链，通过重点突破，推进向绿色可持续发展的数字化转型。报告期内，数字化转型已经深入到以用户为中心的营销赋能、基于挖掘订户价值的D2C(Direct-to-consumer)场景优化、基于工单的精益生产管理、以提质降本为核心的采购生态构建、食安全链路追溯、云牧场、研发、企业财务绩效管理、人力资源管理等各方面工作中。

　　2021年是公司数字化私域运营加速之年。公司通过打通全域消费触点，涵盖淘系、京东、拼多多、抖音、小程序、微信、公众号、美团、饿了么、支付宝、有赞、鲜活Go门店，数字化触点连接消费者，做到公域触达、私域沉淀。报告期内，公司全域数字化用户突破800万。在数字化会员数量大幅增长的同时，公司致力于通过CRM、AI客服、用户调研SASS平台等工具，提升用户运营精细化、智能化，更好地触达、沟通和服务消费者。双十一期间，公司取得有赞新零售服务乳业品牌中私域业绩第一，被有赞和亿邦动力网评选为私域运营“2021年十大引领者”。

　　（5）打造矩阵式品牌架构，强化品牌“鲜”价值

　　2021年，公司持续发力品牌建设，在强化主品牌的同时，打造有势能、有特色、有价值的产品品牌，建设矩阵式品牌架构。报告期内，公司获得凯度消费者指数发布的《2021年亚洲市场品牌足迹》报告中乳类制品增长最快的品牌前五、腾讯广告2021年“双十一”品牌热度榜乳制品行业前十等荣誉。公司联合中国极地科考队以“极地精神”全面升级“24小时”品牌内核——“极”质新鲜、“极”质营养、“极”质标准，刷新消费者的品牌认知。在2021年鲜奶节期间，公司从多场景体验、多平台口碑营销、到多形式氛围打造，形成从认知、体验、购买到口碑的全域立体式营销，持续强化“24小时”品牌“极”质感。2021年鲜奶节活动整体曝光量超过3,000万人次，阅读量超过1,800万人次。

　　公司在新媒体营销领域持续突破，重点发力小红书、B站、微信等平台，充分利用不同平台的传播特性，抢占种草新赛道、精准触达Z世代，同时培养超级用户、实现营销闭环，不断提升品牌声量。2021年，以“丢掉包袱，真实做自己”为主题的“初心”酸奶“双旦”营销被媒体评选为小红书品牌营销优秀案例、第十届ADMEN“内容营销类—实战金奖”；“活润”晶球联合B站UP主，从美食、生活、鬼畜等方向多角度传递产品卖点，多渠道触达年轻群体，以内容破圈，实现功能性酸奶的营销创新；同时公司精耕微信生态，精细化运营目标人群，分阶段进行广告投放，新华西以“激增46%私域交易额，高于行业平均转化”的亮眼成绩，成为腾讯广告端区域乳企教科书式投放案例。

　　报告期内，根据第三方机构监测数据，公司低温鲜奶份额连续12个月保持增长，市场占有率位列全国第三，是份额增幅最大的区域型乳企，鲜奶收入同比增长35%；“活润”晶球酸奶、“黄金24小时”鲜牛乳等产品销售收入均呈现出超过100%的增长，“黄金24小时”鲜牛乳还获得了吴晓波频道金物奖“最具潜力奖”。

　　（6）加速渠道变革，顺应全域融合的消费新趋势

　　2021年，公司面对不断变革升级的消费趋势，深入洞察因疫情等宏观环境影响带来的消费需求变化，通过持续推动渠道革新，做到线上线下、公域私域协同发展，坚决贯彻“快半步”发展理念，为消费者带来更便捷、更智能的消费体验。报告期内，全域电商收入同比增长80.77%，“双十一”期间，明星产品“24小时”最高位居天猫品类热卖榜榜首，“今日鲜奶铺”也位列天猫低温鲜奶热销榜第一名；“周期购”业务的“24小时”等明星产品，也上榜天猫多个品类和时段热卖榜前三。公司搭建线上拉新体系，发动消费者利用数字化分销工具成为“新鲜推荐官”；在市区内铺设鲜奶自取柜，实现了传统送奶到家与创新智能柜自取两种模式融合，大幅提升消费者体验。报告期内，送奶入户业务同比增长近40%，其中线上订单占比超过50%。

　　（7）以重点项目为抓手，提升卓越管理能力

　　报告内公司启动了卓越运营管理项目，通过精益日常运营体系升级及“世界级制造（WCM）”试点建设推进、组织和人力支持、数字化转型助力，以落实养殖、营销、生产、财务管理等具体运营场景的关键指标——成母牛单产、壁垒鲜奶增长率、内控精准率、蛋白利用率、单机设备综合效率、费用管理、现金效率，带动从牧业、加工、销售到运营的全链条的管理升级。报告期内，新华西启动了“世界级制造”项目试点，从自主维护（AM）、个别改善（FI）、计划维护（PM）三个先导小组入手，并逐渐扩大到涵盖安全、质量、成本、交期、效率、人才培养的六大支柱改善内容，并以达到对人员、设备、工艺流程、质检、物流等全方位的顶级管理水平为目标。2021年，新华西共建立40个改善小组，员工参与率达63%，作为体系内的标杆企业，吨均制造费用下降明显、设备效率有效提升。

　　公司以领先的管理能力获评为2021第三届德勤民企卓越管理公司（BMC），并获得2021年四川省民营企业百强称号。

　　（8）提升食品安全管控能力，牢筑食品安全底线

　　公司积极响应落实习近平总书记关于食品安全“四个最严”的要求，坚持以“质量三让步”原则为工作指导，培养全员质量意识，并通过创新研究、数字化助力，提升食品安全管控能力。报告期内，公司持续对质量安全体系进行完善，新建标准7个，新建补充检测方法2个，完成61个标准评审及155个SOP评审。通过手机监察系统、LIMS系统、物流和终端数字化系统，实现奶源、生产、流通环节远程品质和流程监控。对于快速发展的电商类新业务，特别研究有针对性的管控方法，在加大投入监管力量的同时，及时向业务部门进行反馈和沟通。

　　2021年，公司未发生食品安全事故及较大质量事故，质量投诉率同比下降。期间政府和外部职能部门对公司进行食品生产经营日常监督检查共50次，产品及生乳抽检共2,444批次，检查合格率均为100%。

　　（9）养殖效率提升，奶源保障能力稳步增强

　　牧业始终将技术的提升和管理的精进作为推动业务能力提升的基础。智慧牧场项目于2021年3月全面验收，完成了精准饲喂系统、无人过磅系统、智能称重系统等多物联网系统的集成，并进一步提升了数据分析的智能化程度；“牛芯片”项目在海原牧场进展顺利，胚胎移植实验室投入使用，首批500枚进口胚胎移植全部成功并于2021年产出母犊，为牧业自繁胚胎打下坚实的基础。在打造卓越运营能力上，牧业部署了青贮玉米质量提升、防暑降温、繁殖提升、高产后备牛、高峰奶提升、奶厅提升、食品安全、牛只被动淘汰控制等八大专项攻坚并取得了较大提升。与中国农科院合作进行的牧场“碳中和”项目，已经完成了部分牧场的碳排查工作。

　　2021年成母牛平均单产达到10.58吨/头年，同比增加0.24吨/头年；乳脂、乳蛋白等原奶指标均有所提升。截至2021年12月31日，奶牛存栏量达到43,120头。通过控股、参股公司的牧场所提供的稳定奶源达到总需求量的50%左右，对公司经营和产品质量都起到有力的保障。

　　（10）通过组织、机制和企业文化建设，提升企业软实力

　　公司致力于建设与战略、业务发展匹配的、前瞻性的组织体系，通过组织能力提升，转变员工思维、提升员工能力，提速公司发展。2021年内，公司实施了上市后的首期股权激励方案，完成了双通道职级体系首期建设，并根据公司战略结合业务模式在子公司采用多种激励机制，在激发员工奋斗热情的同时，也为员工分享经营成果设置良好的机制。

　　公司秉承“像军队、像学校、像家庭”文化基因，通过标杆人物“最美的Ta”、“先进团队案例分享”、员工关怀、个人成长助力等多种文化活动，提升文化影响力、战略承接力、文化组织力。

　　（11）积极履行社会责任，做有担当的企业

　　公司秉承“做最实在的公益”的初心，积极参与各项社会公益活动。公司持续运营“希望有你”公益平台11年，惠及偏远地区儿童331万人；积极参与学生奶业务，为27个省超过350万学生提供营养助力。2021年公司在福建、宁夏进行小学公益探访活动，在河南洪灾、宁夏疫情中积极捐赠物资，全年捐赠价值约280万元。

　　2、公司面临的竞争格局以及具备的竞争优势

　　乳制品作为成熟、充分市场竞争的行业，近年来一直维持着少数几家全国性龙头企业、多家深耕一个或多个省市的区域性乳制品企业、及众多限于单个省份或城市内经营的地方性乳制品企业三类市场竞争主体共存的格局。报告期内，全国性行业龙头仍然快速增长，市场份额和龙头地位稳固；区域龙头品牌不断发展壮大，其中不乏以差异化竞争表现出相当活力的企业。伴随着产业升级速度的加快，行业内资源整合案例频现，乳业集中度不断提升，全产业链工牧一体化的发展趋势和跨区域兼并、重组、合作趋势继续深化。消费升级、产业升级推动各大乳企在技术、创新和管理上的投入力度，使得乳制品行业进入产品结构、产品品质、消费体验的高水平竞争阶段。

　　公司作为区域性乳制品企业龙头，笃定坚持“鲜立方战略”，以“科技驱动的世界级营养食品企业”为发展定位，以“新鲜、新潮、新科技”为品牌调性，以不断迭代、创新的丰富产品为消费者提供更多的消费价值和更优的消费体验，引领行业转型升级，在四川、云南、宁夏等区域市场具有领先地位。

　　公司通过以突出“鲜价值”为核心的产品策略、以低温鲜奶、低温酸奶产品为主导，在重点经营城市周边布建牧场，保证产品新鲜度；公司凭借稳定优质的奶源、新鲜安全的产品品质、高效的冷链配送体系，以重点区域性市场为中心并向全国辐射；公司坚持以主品牌和区域子品牌结合的品牌策略，通过在核心区域市场多年的经营积累所建立的消费者粘性、对当地消费需求特性的敏锐捕捉，以及区域性企业灵活经营和创新方面的优势，在各核心市场建立了较高的品牌认知和深厚的情感纽带，逐渐提升自身品牌影响力并向全国扩张；公司坚持科技和创新的双轮驱动策略，通过长期的研发积累，新技术、新工艺的应用，以消费者价值为导向的产品和服务创新，不断增强长期的核心竞争力；公司坚持内生增长与并购整合并重的增长策略，通过充分发挥多年实战所积累、沉淀的并购整合能力，实现外延式并购扩张和内生式提质增效的共同增长。

　　报告期内，公司的主要业绩驱动模式继续得到强化，区域性龙头乳企地位得到巩固，“非传统科技型乳企”的行业特色更加鲜明。

　　3、公司产品存在许可销售的情况

　　截止报告期末，公司持有食品经营许可证或备案凭证183件，其中报告期内取得（含换证更新）91件，许可证内容主要为“预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售”；持有清真食品准营证5件，其中报告期内换证更新3件，许可证或备案凭证内容主要为“乳制品加工及销售”；取得方式均为行政许可或行政备案。

　　（二）公司主要经营模式

　　公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，根据自身情况、市场规则和运作机制，独立开展经营。

　　报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

　　（三）公司品牌运营情况

　　公司产品品牌运营策略为一个核心品牌“新希望”以及多个子品牌（具体有“华西”、“雪兰”、“阳平”、“七彩云”、“蝶泉”、“三牧”、“南山”、“双峰”、“双喜”、“白帝”、“琴牌”、“唯品”、“天香”、“夏进”、“澳牛”），各个品牌在母品牌“新希望”下独立运营，充分发挥各区域品牌的协同效应，实现资源的优化配置。前述品牌主要负责公司乳制品及含乳饮料的研发、生产与销售，报告期内，公司通过并购方式新增了“一只酸奶牛”新式现制饮品品牌，拓展了公司业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，中诚信国际信用评级有限公司对公司及公司债券出具的跟踪评级结果为：维持公司主体长期信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；维持“新乳转债”的信用等级为AA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、公司所处行业的基本情况

　　我国乳制品行业作为重要的民生行业，在改革开放以来得到快速发展，近年产、销量基本保持平稳增长。2021年我国乳制品产量3,031万吨，同比增长9.4%，我国生鲜乳和乳制品产量位居世界前列，但人均乳制品消费量约为世界平均水平的1/3，既低于欧美等发达国家，也低于具有相似膳食结构的日本和韩国。随着居民收入的增长、乳制品渗透率提升、消费者对乳制品的认可度增强，预计乳制品行业在可预见的未来仍将保持持续、稳定地增长。

　　报告期内，国内乳制品消费升级趋势明显，消费者更加关注营养、健康、功能、口味，市场向低温鲜奶、干乳制品及多样化产品结构升级；当前乳业发展进入技术和创新驱动的加速结构调整、转型升级的重要阶段。规模化养殖程度不断提高，加工与养殖上下游一体化程度加强，质量安全水平空前提高，行业整体素质持续提升；消费者对营养健康、个性化偏好的关注也推动行业在新技术、新工艺、新产品上的创新。

　　原奶价格自2018年下半年进入上涨通道以来，近年持续上涨，并维持高位波动，奶价高企增加了乳制品成本压力。另一方面，各大乳企持续加大对奶源的控制力度，养殖的规模化、工业化程度持续提升，奶牛存栏数量在经历了连续五年的下降之后自2019年开始进入增长通道。

　　2021年，新冠疫情仍然是影响乳制品消费的不确定性事项，但乳制品作为营养健康食品越来越成为更多消费者的“刚需”，使得行业发展呈现了相当的韧性并实现了快速增长。2021年全国乳制品产量同比增长9.4%，为近十年来的最快增速。随着居民收入增长、消费者营养健康意识增强、供给侧改革的推进，乳制品行业目前仍处于市场容量不断扩大、渗透率持续上升的增长阶段。

　　乳制品作为基本的民生产品，长期得到国家政策的大力支持。2018年，国务院常务会议通过了《关于加快推进奶业振兴和保障乳品质量安全的意见》，明确了提升奶业竞争力，保障奶类供给的总方针；2021年国务院办公厅所发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》及《中共中央、国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等重要国家级规划文件中，都明确将“继续实施奶业振兴行动”、“保障乳制品供给”作为重要的工作方向；2021年7月2日农业农村部、财政部联合发布的《2021年重点强农惠农政策》明确将“推进奶业振兴”列入重点强农惠农政策中；2022年2月22日下发的中央一号文件《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》继续要求“加快扩大牛羊肉和奶业生产”，2022年2月16日农业农村部发布《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》，对奶业发展的目标、重点任务、保障措施等给出了清晰明确的部署。

　　2、行业的周期性特点

　　乳制品属于基础的日常消费品，行业无明显的季节性或周期性特

　　证券代码：002946         证券简称：新乳业         公告编号：2022-011

　　债券代码：128142         债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月17日以邮件方式发出召开第二届董事会第十四次会议的通知，2022年4月27日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯结合的方式召开了第二届董事会第十四次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事、高级管理人员列席会议。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议了以下议案，并形成如下决议：

　　1. 审议通过“关于公司2021年年度报告及其摘要的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

　　2021年年度报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》，其摘要详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告摘要》。

　　2. 审议通过《2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。

　　4. 审议通过《2021年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会审计委员会履职报告》。

　　5. 审议通过《2021年度企业社会责任报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度企业社会责任报告》。

　　6. 审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。经审核，董事会认为该报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，一般缺陷均已整改到位。 公司独立董事对本报告出具了同意的独立意见，保荐机构出具了认可的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　7. 审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本报告出具了同意的独立意见，保荐机构出具了认可的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　8. 审议通过《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　9. 审议通过“关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案”。

　　本议案涉及关联交易，关联董事席刚先生、Liu Chang女士、李建雄先生回避表决。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构出具了认可的核查意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　10. 审议通过“关于2022年度融资担保额度的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司2022年度为下属控股子公司提供连带责任担保的额度为人民币42亿元，有效期从2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，有效期限内，担保额度可循环使用。董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述担保总额度内确定具体的担保对象（包括但不限于既有的以及未来新纳入的公司合并财务报表范围内相关主体）、确定具体担保方式以及对预留担保额度在担保对象之间的分配，代表公司办理相关担保业务手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　11. 审议通过“关于2022年向金融机构申请综合授信额度的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意2022年度公司向金融机构申请不超过人民币110亿元综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），有效期从2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及各金融机构授信额度，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　12. 审议通过“关于继续开展外汇套期保值业务的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意由公司及子公司开展名义本金最高额不超过2.5亿美元的外汇套期保值业务，有效期为自2021年年度股东大会通过之日起12个月；授权由董事长或者总经理（总裁）在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，保荐机构出具了认可的核查意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　13. 审议通过“关于2021年度利润分配预案的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意以权益分派实施股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。权益分派实施股权登记日之前，若公司总股本发生变动，将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　14. 审议通过“关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意对最高额度不超过人民币3亿元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资我国市场信用级别较高、低风险、流动性较好的金融工具，包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构发行的低风险、短期（不超过十二个月）的保本型投资理财产品或固定收益类的投资理财产品以及低风险的现金管理产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和12个月期限内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长或总经理（总裁）在额度范围和期限内行使单笔现金管理的决策权并签署相关法律文件。

　　公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，保荐机构出具了认可的核查意见，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　15. 审议通过“关于公司董事、监事、高级管理人员2022年薪酬方案的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　16. 审议通过“关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见，北京市金杜（重庆）律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　17. 审议通过“关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　18. 审议通过“关于《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。本议案需提交股东大会审议。

　　19. 审议通过“关于公司2022年第一季度报告的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2022年第一季度报告详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。

　　20. 审议通过“关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意召开公司2021年年度股东大会，具体时间以董事会发出的会议通知为准。

　　三、备查文件

　　1.新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2.新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002946     证券简称：新乳业      公告编号：2022-022

　　债券代码：128142     债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。公司拟定于2022年5月26日召开2021年年度股东大会。

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月26日（星期四）14:00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月26日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月26日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年5月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2022年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都市高新区科华南路339号成都科华明宇豪雅饭店会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的提案名称：

　　表一 本次股东大会提案

　　2、上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见分别于2022年4月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、议案5涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　4、议案6、11、12为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　5、公司将对中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　6、公司独立董事将在本次股东大会上做2021年度述职报告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年5月24日9:30-11:30，13:00-17:00

　　2、登记地点：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋二楼公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（附件2）、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件2）、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

　　（3）异地股东可采用信函、传真和电子邮件的方式办理登记，股东须仔细填写《参会股东登记表》（附件3），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。信函、传真和电子邮件须在2022年5月24日17：00前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准），公司不接受电话登记。

　　邮寄地址：成都市锦江区金石路366号新希望乳业股份有限公司（信函请在显著位置注明“出席2021年年度股东大会”字样）

　　收件人：董事会办公室 尚姝博

　　电话：028-86748930

　　传真：028-80741011

　　电子邮箱：002946@newhope.cn

　　邮编：610023

　　4、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件2）必须出示原件，并于会议前半小时到达会场办理参会手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人及联系方式：

　　联系人：李兴华、尚姝博

　　联系电话：028-86748930

　　传    真：028-80741011

　　电子邮箱：002946@newhope.cn

　　通讯地址：成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际

　　邮政编码：610023

　　2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

　　3、若有其他事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　七、附件

　　1、《参加网络投票的具体操作流程》；

　　2、《授权委托书》；

　　3、《参会股东登记表》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362946”，投票简称为“新乳投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月26日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年5月26日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　新希望乳业股份有限公司

　　2021年年度股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本单位/本人出席新希望乳业股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本单位/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权。本授权委托书的有效期限为自委托书签署日起至2021年年度股东大会闭会时止。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名（姓名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、委托人可在“同意”“反对”“弃权”方框内用√做出投票指示，如委托人未作任何投票指示，则视为弃权；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　新希望乳业股份有限公司

　　2021年年度股东大会参会股东登记表

　　证券代码：002946   证券简称：新乳业   公告编号：2022-019

　　债券代码：128142   债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于继续开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过2.5亿美元的外汇套期保值业务，并授权由董事长或者总经理（总裁）在上述额度内代表公司办理相关手续，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。具体情况如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的背景与目的

　　根据公司经营需要，为合理安排资金来源，降低融资成本，公司的境外全资子公司GGG Holdings Limited于2020年7月23日签订银团贷款协议，在中国境外举借11,000万美元的三年期商业贷款，于2021年10月26日在中国境外举借5,200万美元的一年期商业贷款。

　　为更好的对外币头寸进行集中管理，公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，且经第二届董事会第二次会议审议通过，相关外汇套期保值业务均严格按照该制度执行。

　　鉴于公司持有较大金额的外汇头寸，当外汇汇率、利率出现较大波动时，汇兑损益、外汇利息对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率、利率波动对公司利润的影响，公司2020年8月26日召开了第二届董事会第二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过1.2亿美元的外汇套期保值业务，有效期为自该次董事会通过之日起12个月；2021年8月26日，第二届董事会第十次会议审议通过《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过1.8亿美元的外汇套期保值业务，有效期为自该次董事会通过之日起12个月。

　　受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司（包含子公司，下同）经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。公司不从事以投机为目的的外汇衍生品交易，公司开展的外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的，业务基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支情况，与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　二、拟继续开展的外汇套期保值业务基本情况

　　1、币种及业务品种

　　公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，主要币种为美元。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率；既可采取本金交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　2、交易对手

　　有外汇套期保值业务交易资格的金融机构。

　　3、资金规模及期间

　　任一时点开展套期保值业务名义本金最高额不超过2.5亿美元。本次批准的有效期为：自2021年年度股东大会通过之日起12个月。

　　4、资金来源

　　资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　三、已经履行的审议程序

　　2022年4月27日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司继续开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提交股东大会审议。独立董事对该议案出具了同意的独立意见。

　　四、外汇套期保值的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇套期保值业务，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。

　　1、市场风险：公司开展的外汇套期保值业务，存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善而造成风险。

　　3、交易对手违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　五、风险控制措施

　　1、内控管理制度：公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，对外汇套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。《外汇套期保值业务内部控制管理制度》已经第二届董事会第二次会议审议通过，相关外汇套期保值业务在实际操作中严格执行该制度。

　　2、外汇套期保值产品交易原则：公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的,不从事以投机为目的的外汇衍生品交易。

　　3、产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展外汇套期保值业务。

　　4、交易对手选择：公司将选择经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、信用记录良好的大型国有商业银行及国际性银行等金融机构作为外汇套期保值业务的交易对手。

　　六、会计核算政策及后续披露

　　公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

　　七、独立董事意见

　　公司拟继续开展的外汇套期保值业务，是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要，以具体经营业务为依托，以规避外汇市场的风险、防范汇率、利率大幅波动对公司的不良影响为目的，不是单纯以盈利为目的的外汇交易。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程；该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　八、保荐机构中信证券股份有限公司的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：新乳业继续开展外汇套期保值业务的事项经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，后续将提交股东大会就该事项进行审议。上述事项审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定；公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。综上，保荐机构对新乳业继续开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司继续开展外汇套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日