贤丰控股股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：002141               证券简称：贤丰控股                公告编号：2022-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司子公司惠州新能源与惠州市莞智盛物业管理有限公司（以下简称“莞智物业公司”）于2022年1月21日签订关于《博罗县园洲义合村西联组高田、下水流岭土地使用权及地上附着建筑物所有权的转让合同》，双方约定惠州新能源将位于博罗县园洲义合村西联组高田、下水流岭土地使用权及附着建筑物7栋，包括办公楼1栋，宿舍A/B两栋，厂房A/E/F/G四栋及办公楼及宿舍A/B栋附带办公及宿舍类家具一并转让给莞智物业公司，土地使用权及地上附着物的转让价格（包含地块上现有基础设施和公共设施）为11,900.00万元，办公、宿舍家具等资产转让价格100.00万元，以上资产转让价格合计12,000.00万元。

　　截止报告披露日，莞智物业公司已支付1000万保证金，存于三方监管账户内。根据目前交易事项不存在实质性障碍，结合合同交易金额，公司转回前期确认的预计负债。

　　注：本公告中简称与2021年年度报告一致。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.报告期内公司收到广东省深圳市中级人民法院出具的（2022）粤03执保221号民事裁定书，鉴于公司与汇信融资租赁（深圳）有限公司的合同纠纷案件已达成调解书并依约履行调解书中全部债务，法院裁定解除对公司名下不动产的财产保全措施，截止本报告披露日，公司名下位于珠海的土地及房产正在办理解除财产保全措施的手续。

　　2.报告期内已作为临时报告披露的重要事项

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：贤丰控股股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：韩桃子        主管会计工作负责人：谢文彬                    会计机构负责人：谢文彬

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：韩桃子        主管会计工作负责人：谢文彬                    会计机构负责人：谢文彬

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002141    证券简称：贤丰控股    公告编号：2022-032

　　贤丰控股股份有限公司关于放弃

　　对茫崖兴元钾肥有限责任公司进行同比例增资暨授权办理合作协议相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　中农集团控股股份有限公司（以下简称“中农控股”、“甲方”）现持有茫崖兴元钾肥有限责任公司（以下简称“兴元公司”）60%股权，贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属并购基金横琴丰盈睿信投资基金（有限合伙）（以下简称“丰盈睿信”、“乙方”）持有兴元公司36%股权。按兴元公司约4.8亿元估值为增资基准，中农控股拟以债转股方式对兴元公司增资约8亿元人民币。

　　2022年4月28日公司第七届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃对茫崖兴元钾肥有限责任公司进行同比例增资的议案》，同意丰盈睿信放弃对兴元公司进行同比例增资，并授权公司管理层办理合作协议相关事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《贤丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次事项经公司董事会审批后无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.企业名称：中农集团控股股份有限公司

　　2.统一社会信用代码：911100005530555387

　　3.企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　4.成立日期：2010年04月16日

　　5.注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号13层1303

　　6.法定代表人：苏泽文

　　7.注册资本：141085.7143万元人民币

　　8.经营范围：投资与投资管理；资产管理；销售化肥、饲料、农业机械、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）、燃料油；货物进出口，代理进出口，技术进出口；仓储服务；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；销售农产品、金属材料、矿产品、橡胶；货运代理；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9.股权结构：中国农业生产资料集团公司持有中农控股65%股权，最终控制方为中华全国供销合作总社。

　　10.与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11.其他说明：经核实，中农控股不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1.企业名称：茫崖兴元钾肥有限责任公司

　　2.企业类型：其他有限责任公司

　　3.成立日期：1999年09月03日

　　4.注册地址：青海省海西州茫崖行委花土沟镇

　　5.法定代表人：杨金榜

　　6.注册资本：3500万元

　　7.经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化肥销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；矿物洗选加工；选矿(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：肥料生产；矿产资源（非煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　8.最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　9.股权结构：

　　丰盈睿信放弃对兴元公司进行同比例增资，预计本次增资前后兴元公司股权结构情况如下：

　　注：以上持股比例最终以市场监督管理局登记为准。

　　10.评估情况及定价依据

　　甲乙双方同意按兴元公司约4.8亿元估值为增资基准（具体由兴元公司委托具备证券业评估资质且具有矿业权评估资质的评估机构，依据有关规定进行评估后出具正式评估报告并最终经甲方上级单位备案同意且乙方同意的评估报告所载兴元公司的评估值为准，在兴元公司或甲方将拟选定的评估机构通知乙方之日起十个工作日内乙方未提出明确的反对意见，则视为乙方对兴元公司拟选定的评估机构无异议），由甲方以债转股方式对兴元公司增资约8亿元人民币。若最终评估值相比4.8亿元偏离超过10%，双方另行商定增资方案；若最终评估值相比4.8亿元溢价在10%以内，则按4.8亿元估值为增资基准；若增资基准低于4.8亿元估值，则乙方有权否决甲方的本次债转股增资。

　　11.其他说明

　　经查询，兴元公司不属于失信被执行人。

　　四、相关协议的主要内容

　　（一）增资方案

　　甲乙双方同意按兴元公司约4.8亿元估值为增资基准（具体由兴元公司委托具备证券业评估资质且具有矿业权评估资质的评估机构，依据有关规定进行评估后出具正式评估报告并最终经甲方上级单位备案同意且乙方同意的评估报告所载兴元公司的评估值为准，在兴元公司或甲方将拟选定的评估机构通知乙方之日起十个工作日内乙方未提出明确的反对意见，则视为乙方对兴元公司拟选定的评估机构无异议），由甲方以债转股方式对兴元公司增资约8亿元人民币。若最终评估值相比4.8亿元偏离超过10%，双方另行商定增资方案；若最终评估值相比4.8亿元溢价在10%以内，则按4.8亿元估值为增资基准；若增资基准低于4.8亿元估值，则乙方有权否决甲方的本次债转股增资。

　　（二）增资完成后的兴元公司的股权结构及管理层委派条款

　　1.按上述增资方案，增资完成后，兴元公司的股权结构调整为甲方持85%，乙方持13.5%，其余股东的持股比例相应调整；

　　2.公司设董事会，由三名董事组成，由甲方委派两名，乙方委派一名。乙方可委派常务副总经理及财务副总监（下称“管理层委派条款”）。

　　（三）乙方保留对兴元公司资本变动等重大事项的否决权

　　甲乙双方同意，就本次增资在同步修改兴元公司章程时，在章程中增加如下条款：（1）管理层委派条款；（2）①增加或者减少注册资本的决议，②公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，③修改管理层委派条款的决议，以及该等任一类决议对应的公司章程的相应修改须经代表兴元公司百分之九十以上表决权的股东通过；因其他事项进行的公司章程相应修改，包括不限于改变公司名称、更换公司法定代表人等进行章程修改时，经代表兴元公司三分之二以上表决权的股东通过。

　　（四）其他

　　1.本协议经双方签署后立即生效；

　　2.双方同意配合兴元公司在市场监督管理部门办理增资相关的变更登记，增资过程中产生的税费由相关方依法合规自行承担；

　　3.有关本协议发生争议，由双方协商解决，如协商不能可诉至有管辖权的人民法院解决。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次增资完成后，兴元公司的注册资本由 3500万元增加至9333.3333万元，公司持有兴元公司股权比例由36%降至13.5%，结合公司拥有向兴元公司委派董事和管理层的权利并保留对兴元公司资本变动等重大事项的否决权，兴元公司仍是公司参股企业，在公司合并报表体系内仍将以长期股权投资进行核算。

　　公司同意本次增资事项主要是综合考虑了公司自身的情况以及积极推动兴元公司未来发展而做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次增资事项还需要进行评估等流程，尚存在不确定性，公司将持续关注并及时披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第十八次会议决议；

　　2.中农集团控股股份有限公司与横琴丰盈睿信投资基金（有限合伙）拟签署的《合作协议》；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002141   证券简称：贤丰控股   公告编号：2022-030

　　贤丰控股股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　1. 贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议的会议通知已于2022年4月23日以电话通知、电子邮件等形式送达全体监事。

　　2. 会议于2022年4月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3. 会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事2人，分别为王广旭、黎展鹏）。

　　4. 会议由监事会主席王广旭先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　5. 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《2022年第一季度报告》

　　表决结果：以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　监事会对公司2022年第一季度报告进行了全面了解和审核，监事会对公司2022年第一季度报告有关事项的审核意见如下：

　　(1) 编制和审议情况

　　公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　(2) 公司依法运作情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》以及国家有关法律法规进行规范运作；公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，并建立了一套较为完善的内部控制制度。监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》依法规范运作，无任何违反法律、法规的行为；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　(3) 检查公司财务的情况

　　监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况，认为：公司财务部门严格按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定，所编制的定期报告及财务报表，客观真实地反映了公司2022年第一季度的财务状况、经营成果及现金流量情况。

　　详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告

　　贤丰控股股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002141    证券简称：贤丰控股   公告编号：2022-029

　　贤丰控股股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2022年4月23日以电话、邮件等方式发出。

　　2. 会议于2022年4月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3. 会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事4人，分别为董事万荣杰和独立董事王铁林、邓延昌、梁融）。

　　4. 会议由公司董事长韩桃子女士主持。

　　5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

　　件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《2022年第一季度报告》

　　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　根据《证券法》第八十二条等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在全面了解和审核公司的《2022年第一季度报告》后，认为公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司《2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，客观公允的反映了报告期财务状况和经营成果。公司董事、监事、高级管理人员保证公司《2022年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。

　　2. 审议通过《关于放弃对茫崖兴元钾肥有限责任公司进行同比例增资的议案》

　　表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案，同意横琴丰盈睿信投资基金（有限合伙）放弃对茫崖兴元钾肥有限责任公司进行同比例增资，并授权公司管理层办理合作协议相关事项。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃对茫崖兴元钾肥有限责任公司进行同比例增资暨授权办理合作协议相关事项的公告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司董事会

　　2022年4月28日