浙江步森服饰股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：002569             证券简称：ST步森                公告编号：2022-025

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务及产品

　　公司坚持男装品牌服装的设计、生产和销售为核心，以“步森男装”为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，推出了多类别、多款式的商务休闲男装，产品类型和款式进一步丰富和时尚化。报告期内公司继续加强质量监控、产品设计、品牌经营、供应链与营销网络运营几大板块的管理，为消费者提供品质优良、品种多样、性价比高、更加时尚的男装服饰。

　　（二）主要经营模式

　　1、研发设计模式

　　公司拥有独立的研发设计部门，始终坚持产品自主研发与设计，拥有一支稳定的设计研发队伍，对于部分特需产品采取授权研发设计模式。公司以品牌为主导，积极参加时装发布会，对接市场流行元素，采用场景化开发模式，深入市场前沿，探索消费者需求，提高产品设计的精准度，不断满足消费者对市场的需求。

　　2、采购模式

　　公司采购的主要产品包括面料、辅料、半成品、成衣、配饰和其他物料。公司根据每年的订货会订单情况制定采购和生产计划，根据订货会订单预测出货时间节点，对生产订单及库存进行分析，合理安排采购数量和下单时间点，确保最佳采购数量和减少资金占用时间。公司不断更新优化完善供应商信息库，与部分优质的供应商保持长期的合作关系，从源头上加强对产品品质的控制。

　　3、生产模式

　　公司依托稳定的客户群体，按照以销定产的模式，依据销售订单和库存计划性生产，以成本最小化、收益最大化为原则，统筹利用公司自身优势和市场资源优势，协调自产和外协生产两种模式。自产模式下，公司在签订销售合同之后，依靠自有的工厂、生产设备、技术自行组织生产；外协生产模式下，公司根据比较优势原则，选择合适的外协合作工厂询价，外协工厂根据公司对产品的设计、式样、交货期进行车缝等工序并交货。

　　4、销售模式

　　目前公司产品的销售渠道有直营销售（公司直接负责门店或商场专柜的开设、经营、管理，并承担门店运营的所有费用）、经销销售（公司通过与具有一定资质的企业或个人签订经销合同，授权销售本公司商品）和线上销售（公司在第三方电商平台如天猫、抖音等平台开设线上店铺）。报告期内，公司进一步优化加盟及直营的销售模式，一方面加大力度拓展直营模式，实现垂直管理和精细化营销，提升步森男装品牌的市场知名度；另一方面采取多种措施鼓励支持业绩良好的加盟商，实现优胜劣汰；同时积极拓展新零售业务，努力提高公司销售业绩。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　无

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2021年度内部控制自我评价报告

　　浙江步森服饰股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司非财务报告内部控制存在1个重要缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的主要单位包括：浙江步森服饰股份有限公司及其下属的子公司、分公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括：步森产品的研发设计、采购和销售业务。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：

　　1、组织架构

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司按照经营发展、内部控制的需要设置了营销中心、供应链中心、运营中心、支持中心、数字化中心五大条线管理。其中运营中心下辖财务、人事行政、稽查、档案管理四个部门；支持中心下辖证券、办公室、法务、内审四个部门；数字化中心下辖倍省云店、信息两个部门。明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从而优化了公司的资源配置，提高公司的工作效率。

　　2、发展战略

　　公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重大投资融资方案和资本运作进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议提交董事会审议决定。战略委员会对董事会负责。

　　3、人力资源

　　公司已建立和实施了较科学的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司制定《步森部门岗位及岗位说明》、《步森劳动人事管理制度》，严格按照岗位要求，公正、平等、竞争、择优的原则，招聘德才兼备人才。公司制定《员工培训管理办法》，遵循“干什么、学什么、缺什么、补什么、学以致用、学用对口”的原则，对在职员工进行入职培训、岗前技能培训、在岗集中培训、岗位资格培训、学历教育培训等提高员工自身业务水平和工作技能。

　　4、社会责任

　　公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极履行社会责任，为员工提供安全的工作环境、良好的福利和继续教育的保障；为客户提供优质产品与服务；本着公平竞争、诚实守信、互惠互利的原则，与供应商和客户实现共赢；为慈善事业、社会公益事业以及社会环境的可持续发展履行企业应尽的义务，努力实现企业的社会价值，积极承担企业的社会责任。

　　5、企业文化

　　公司以“以人为本，关爱顾客，关爱员工”作为企业哲学，以不断创新、追求卓越的精神，以从严务实、雷厉风行的工作作风，努力追求以合理的价位向大众提供高品质的服饰产品和服务，美化人们生活；始终高举振兴民族服装产业大旗，以发展服装服饰产业为龙头，以传统产业创新为支撑，以提高经济效益和增长质量为目标，以高附加值项目为重点，以确立核心竞争力和主体形象的发展思路为指导，争做中国第一男装品牌。

　　6、资金活动

　　公司制订了《财务管理制度》、《财务岗位设置及岗位职责》、《银行存款及票证管理办法》、《现金管理制度》、《财务稽核制度》、《费用报销规定》等制度，对货币资金的收入、支出、结存三方面的内部控制均进行了较为详细的规定，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，有效防范资金活动风险、提高资金效益。

　　7、采购业务

　　公司制订了《合格供方名录》、《供方质量保证能力调查表》、《供方评价表》、《采购与付款管理制度》、《成本管理制度》等制度，建立了采购、验收、付款三方面的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务岗位，明确职责权限，加强对采购审批、供应商管理、议价、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，减少采购风险。

　　8、资产管理

　　公司制定了《采购与付款管理制度》、《仓库管理制度》等制度，建立了存货计量、检验、入库、出库、稽核、库存管理、运输管理和盘点等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证存货实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。

　　公司制定了《固定资产管理制度》等制度，建立了固定资产界定、分类、计价、购置、领用、报废、维修和清查等相关控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。

　　9、销售业务

　　公司制定了《销售与收款管理制度》、《出口合同审批与执行程序》、《外贸单证操作与审批流程》、《合同管理制度》等制度，建立了岗位分工与职权分离、销售计划、销售定价、销售合同订立及审批、组织销售、组织发货、销货退回、收款及监督等相关控制流程，合理设置销售相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。

　　10、担保业务

　　公司在制订的《浙江步森服饰股份有限公司对外担保管理制度》中对担保的对象、担保的审批、金额及审批权限作了严格的规定。前任实际控制人徐茂栋控制公司期间发生的几起担保事项，董事会均不知情，相关担保事项也未经公司股东大会审议通过。

　　11、财务报告

　　公司制定了《财务报告编制制度》，为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。

　　12、合同管理

　　公司合同管理主要有合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。

　　13、内部信息传递

　　公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。同时，公司建立了与外部咨询机构、审核和外部审计师的沟通，积极接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。

　　14、信息系统

　　公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录。与财务报告相关的信息系统应当与业务流程相适应。

　　重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，原材料价格波动风险，需求下滑风险和资产管理风险等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

　　①公司董事、监事、高级管理人员舞弊；

　　②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；

　　③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　④对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

　　⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

　　（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

　　①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　②未建立反舞弊程序和控制措施；

　　③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性措施；

　　④对于期末财务报告过程存在的一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标。

　　（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

　　（1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：

　　违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。

　　（2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：

　　①重要业务制度或流程存在的缺陷；

　　②决策程序出现重大失误；

　　③关键岗位人员流失严重；

　　④内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；

　　⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。

　　（3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　（1）公司上年度内部控制问题并整改情况

　　2021年4月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对步森股份2020年度出具了保留意见的《内部控制鉴证报告》，涉及事项及整改情况如下：

　　A、公司子公司北京星河金服集团有限公司及孙公司北京安见信息技术有限公司的公司章及法人章、及合并范围内控股子公司宿迁京东之家文化传媒有限公司的法人章失控。

　　整改情况：为消除风险，公司于2021年3月18日更换了宿迁京东之家文化传媒有限公司的法定代表人，于2021年7月29日注销了北京星河金服集团有限公司，于2021年7月7日注销了北京安见信息技术有限公司。

　　B、稠州银行案，诉讼中被告将案件标的股权转让。

　　整改情况：公司于2020年度已将稠州银行相应的账面成本11,640.00万元及于其他应付款核算的已收部分股权转让款7,320.00万元终止确认，同时将差额确认投资损失4,320.00万元。2021年11月，公司收到北京市第三中级人民法院送达的（2020）京03民初237号《民事判决书》，对公司向法院申请追加北京中航路星场道工程管理有限公司为案件第三人的诉讼请求予以驳回。截至目前，公司已提起上诉并将通过法律途径要求中易金经实业发展有限公司、北京中航路星场道工程管理有限公司共同承担返还股权转让款的义务。

　　C、未完成收购广东信汇的审批程序和产权过户，并涉嫌非经营性资金占用。

　　整改情况：2021年7月20日，公司终止收购广东信汇股权的交易。截至2021年12月31日，公司已收到关联方易联汇华（北京）科技有限公司所退还的全部股权收购款13,095万元。

　　（2）公司本报告期存在内部控制问题及整改情况

　　公司发现本报告期存在如下内部控制问题并及时进行了整改：

　　公司于2021年12月3日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字01120210013号）。因步森股份涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规决定对步森股份立案调查。2022年4月8日，公司收到中国证监会浙江证监局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2022]9号），公司因涉嫌信息披露违法违规，公司受到责令改正，给予警告，并处以50万元罚款的行政处罚。

　　除上述情形外，公司报告期内未发现其他非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。公司将吸取教训，不断完善内部控制制度建设和落实，切实维护公司及全体股东的利益，更好地维护和保障投资者权益。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2021年度财务决算报告

　　根据浙江步森服饰股份有限公司截止2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果和现金流量，结合公司实际运营中的具体情况，我们进行了认真的研究分析，现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

　　一、2021年公司财务报表审计情况

　　(一)公司2021年财务报表业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了亚会审字（2022）第01110728号带持续经营能力强调事项段的无保留意见审计报告。会计师的审计意见是，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了步森股份公司2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。

　　(二)主要财务数据和指标:

　　报告期内，公司全年实现营业收入27,901.21万元，同比上升9.54%，实现利润总额3,192.20万元，同比上升120.64% ，实现归属母公司所有者的净利润3,255.67万元，同比上升121.22%。年末公司资产总额38,251.87万元，同比下降2.08%，其中流动资产25,080.32万元，同比上升21.83%，非流动资产13,171.55万元，同比下降28.72%。负债总额13,159.88万元，同比下降32.13%。经营活动产生的现金流量净额-3,185.22万元，同比下降156.11%。

　　报告期内，股东权益25,091.99万元，同比上升27.53%，其中股本14,401.00万元；资本公积36,576.19万元；其他综合收益-200.00万元；盈余公积3,139.62万元；年末未分配利润-27,014.45万元，同比上升10.76%。基本每股收益0.23元，同比上升121.10%；每股净资产1.74元，同比上升28.89%；每股经营活动产生的现金流量净额-0.22元，同比下降144.44%。

　　二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

　　(一)资产情况:

　　说明:

　　(1) 货币资金较年初上升49.39%，主要由于收回了股权转让款；

　　(2) 应收票据及应收帐款较年初上升230.02%，其他应收款较年初上升143.60%，主要由于本年处置子公司，导致以前年度对其内部抵消的款项本年无法继续内部抵消；

　　(3) 存货较年初下降32.10%，主要由于本年积极处置了往年老货库存；

　　(4) 持有待售资产较年初下降85.64%，主要由于待售资产已处置；

　　(5) 其他流动资产较年初下降55.59%，主要由于收回了理财产品；

　　(6) 长期股权投资及其他权益工具投资较年初上升1168.18%，主要由于增加了对联营企业的投资；

　　(7) 投资性房地产较年初下降100.00%，主要由于房产已处置；

　　(8) 长期待摊费用较年初下降41.92%，主要由于正常摊销；

　　(9) 其他非流动资产较年初下降100.00%，主要由于收回了股权转让款。

　　(二)负债情况:

　　说明:

　　(1) 应付账款较年初下降38.86%，主要由于支付了往年供应商货款；

　　(2) 应交税费较年初上升656.59%，主要由于增值税进项减少；

　　(3) 持有待售负债较年初下降82.03%，主要由于待售负债已处置；

　　(4) 预计负债较年初下降75.84%，主要由于诉讼案件相关预计负债转回。

　　(三)所有者权益情况:

　　说明:

　　(1) 股本较年初下降0.14%，库存股较年初下降4.76%，主要由于被授予股权激励的员工离职，公司赎回其份额；

　　(2) 未分配利润较年初上升10.76%，主要由于本年盈利。

　　(四)经营情况:

　　说明:

　　（1） 销售费用较上年同期减少31.02%，主要由于公司主动压缩开支，处置亏损严重的销售子公司；

　　（2） 财务费用较上年同期上升3105.96%，主要由于新租赁准则调整；

　　（3） 其他收益较上年同期下降67.35%，主要由于政府补贴减少；

　　（4） 投资收益较上年同期上升128.62%，主要由于处置了亏损严重的销售子公司；

　　（5） 营业外收入较上年同期上升35.11%，主要由于诉讼案件转回的预计负债增加。

　　(五)现金流量分析:

　　单位:万元

　　说明:

　　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少156.11%，主要由于支付诉讼调解款、退还不良资产处置款；

　　（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加202.24%，主要由于收回股权转让款；

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少105.37%，主要由于上年收到股权激励认购款；

　　（4）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加124.88%，主要由于收回股权转让款。

　　(六)主要财务指标:

　　报告期末，公司资产负债率34.40%，同比下降15.23个百分点，流动比率2.11，同比增加0.71，速动比率1.63，同比增加1.05；应收账款周转率减少0.47次，存货周转率增加1.43次，总资产周转率增加0.22次，公司营运能力总体较为稳定。

　　因疫情持续影响，公司店铺服装销售收入大幅下降，为节省公司固定开支，提高运营和管理效率，本年初公司将五家亏损严重的销售子公司出售，销售费用得以大幅下降，同时公司积极发展线上、特卖等销售渠道，以弥补因线下直营门店关停并转及海外业务出口缩减而导致的收入规模下降。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江步森服饰股份有限公司第六届董事会独立董事，现就公司第六届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见：

　　一、关于《2021年度利润分配预案》的独立意见

　　公司2021年可供分配利润为负，且考虑到国内外经济形势和公司终端销售压力，为保证生产经营所需资金，董事会建议公司2021年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2021年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们认为：本次董事会提出的利润分配预案符合公司经营的实际情况，亦符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

　　二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见

　　公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，依照实事求是的原则，对公司2021年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

　　1、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2021年12月31日的对外担保情形。

　　2、报告期内，公司不存在为现任控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

　　3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

　　三、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

　　公司内部控制制度符合国家法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关文件要求，适应公司经营业务活动的实际需要。公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，内部控制体系贯穿于公司生产经营的各个方面，内部控制活动涵盖公司所有营运环节，形成了比较规范的内部控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　独立董事：秦本平、章力、贺小北

　　2022年4月28日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2022-019

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知已于2022年4月25日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2022年4月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长王雅珠女士主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2021年度总经理工作报告》；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《2021年度总经理工作报告》，详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《2021年度董事会工作报告》；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《2021年度董事会工作报告》，详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　3、审议通过了《独立董事2021年度述职报告》；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《独立董事2021年度述职报告》，详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　4、审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要的议案》；

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《浙江步森服饰股份有限公司2021年度报告》、《浙江步森服饰股份有限公司2021年度报告摘要》，详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　5、审议通过《2021年度财务决算报告》；

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《2021年度财务决算报告》，详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　6、审议通过《2021年度利润分配预案》；

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　公司2021年可供分配利润为负，为保证生产经营所需资金，董事会建议公司2021年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2021年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司独立董事、监事会同意公司董事会的2021年度公司利润分配预案，并分别对董事会2021年度利润分配预案出具了意见。详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　7、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　公司监事会、独立董事对《2021年度内部控制自我评价报告》出具了相关意见。该议案详情请参阅公司同日披露的《2021年度内部控制自我评价报告》，详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　8、审议通过《浙江步森服饰股份有限公司2022年第一季度报告》全文及正文；

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《浙江步森服饰股份有限公司2022年第一季度报告全文》，详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　9、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》，详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　10、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的事项，提交股东大会审议。董事会提议于2022年5月20日召开2021年度股东大会。

　　该议案详情请参阅公司同日披露的《关于召开2021年度股东大会通知的公告》，详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2022-021

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于公司股票继续实施其他风险警示的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、因浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起被实施其他风险警示。

　　2、因公司存在“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，公司股票将于2022年4月29日（星期五）开市起继续被实施其他风险警示。

　　3、本次继续被实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“ST步森”，证券代码不变，仍为002569，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　一、公司被实施其他风险警示的情形

　　根据公司2021年年报及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2022）第01110728号《浙江步森服饰股份有限公司审计报告》，截至2021年12月31日，步森股份公司累计净亏损人民币27,014.45万元，近三年经营活动产生的现金流量净额均为负数。这些事项或情况，表明存在可能导致对步森股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表、经营成果的审计出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将继续被实施“其他风险警示（ST）”。

　　二、股票的种类、简称、股票代码、继续被实施其他风险警示的起始日以及日涨跌幅限制

　　1、股票种类：人民币普通股A股；

　　2、股票简称：“ST步森”；

　　3、股票代码：“002569”；

　　4、继续被实施其他风险警示的起始日：2022年4月29日；

　　5、公司股票停复牌起始日：不停牌；

　　6、继续被实施其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制仍为5%。

　　三、继续被实施其他风险警示的主要原因

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了2021年度带与持续经营相关的重大不确定性部分的带强调事项段的无保留意见《审计报告》，根据审计报告显示，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将继续被实施其他风险警示。

　　四、董事会说明

　　针对公司2021年度审计报告指出的与持续经营相关的重大不确定性部分涉及事项，公司董事会和管理层积极采取以下措施：

　　1、经营方面，公司进一步优化加盟及直营的销售模式，一方面加大力度拓展直营模式，实现垂直管理和精细化营销，提升步森男装品牌的市场知名度；另一方面采取多种措施鼓励支持业绩良好的加盟商，实现优胜劣汰；同时积极拓展新零售业务，努力提高公司销售业绩；

　　2、管理方面，公司将加强对内部各项费用支出和生产成本的控制，减少低效运营成本的开支；

　　3、公司与律师团队将一起积极应对诉讼，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。

　　五、实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票交易在实行其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

　　联系电话：（0571）87837827

　　传真：（0571）87837827

　　联系人：董事会办公室

　　电子信箱：bsgf@busen.cn

　　联系地址：浙江省杭州市上城区飞云江路9号赞成中心

　　公司的指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002569         证券简称：ST步森          公告编号：2022-024

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年5月20日（周五）下午14：30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深交所交易系统进行投票的时间为2022年5月20日上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　通过深交所互联网投票系统投票的时间为2022年5月20日上午9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月17日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2022年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心13楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码示例表，如下：

　　2、上述议案已经第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，详见2022年4月29日发布于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件三）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《股东登记表》（附件二），以便登记确认；

　　（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、登记时间：2022年5月19日（上午9：00—下午16:00）。异地股东采取信函或传真方式登记的，在2022年5月19日16:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心13楼公司会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：（0571）87837827

　　传真号码：（0571）87837827

　　联系人：公司证券部

　　通讯地址：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心13楼公司会议室

　　邮政编码：310000

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议。

　　2、第六届监事会第九次会议。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362569”，投票简称为“步森投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月20日的交易时间，即上午9:15-9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2022年5月20日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2022年5月17日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有浙江步森服饰股份有限公司（股票代码：002569）股票，现登记参加公司2021年度股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　登记日期：    年    月    日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2021年度股东大会会议授权委托书

　　兹授权           先生/女士，代表本人/公司出席浙江步森服饰股份有限公司2021年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人姓名或名称：                          委托人持有股数：

　　委托人身份证（营业执照号码）：                委托人证券账户：

　　代理人签名：                                代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。