天马轴承集团股份有限公司 关于未弥补亏损达到实收股本 总额三分之一的公告

　　证券代码：002122          证券简称：ST天马          公告编号：2022-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年4月28日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天马轴承集团股份有限公司审计报告》，截至2021年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-951，866，367.69元，公司未弥补亏损金额951，866，367.69元，实收股本为1，210，472，291.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，本事项需提交股东大会审议。

　　二、亏损的主要原因

　　2021年期初未分配利润为-222，122，789.11元，2021年期末未分配利润为-951，866，367.69元。2021年归属于上市公司股东的净利润为亏损727，494，758.29元，主要亏损原因如下：

　　受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，公司出现流动性阶段性紧张导致部分债务未能如期偿还，详见公司于2021年12月2日披露的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》（公告编号2021-108）。根据公司与债权人签订的和解协议及相关补充协议，公司未能按照和解协议及补充协议的相关约定履行偿还义务，债权人有权向法院申请恢复按照原判决书的判决执行。考虑到后续还款压力巨大，公司预计短期内无法继续偿还或达成进一步和解。出于谨慎考虑，公司按照相关违约条款重新计算并计提了相关利息、违约金、诉讼费用等金额共计84，781.26万元。该事项减少公司利润84，781.26万元，系非经常性损益，是导致公司2021年度出现大幅亏损的主要原因。

　　三、公司为弥补亏损拟采取的措施

　　截至本公告披露日，公司及子公司生产经营正常，针对造成亏损的情况采取如下措施：

　　1、积极配合法院预重整工作，并推进重整程序

　　公司于2022年4月6日收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称法院）送达的（2022）浙08民诉前调1号《通知书》，申请人徐州允智网络科技有限公司（以下简称徐州允智）以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院申请对公司进行预重整。2022年4月19日，公司收到法院送达的（2022）浙08民诉前调1号之一《通知书》，决定对公司预重整进行登记。

　　鉴于此，公司将积极配合法院、管理人及其他各方开展公司预重整相关工作，依法履行债务人法定义务。在平衡保护各方合法权益前提下，积极与各方共同论证债务化解方案，争取法院等有关部门支持，实现预重整工作顺利推进。如后续法院正式受理对公司的重整申请且重整计划能够顺利通过并执行完毕，将有利于优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　2、夯实主业，增强主业盈利能力

　　近年来，公司通过资源整合，在有效化解公司债务风险的同时，积极拓展公司主业经营。目前已经基本形成了创投服务与资产管理、高端装备制造、互联网信息技术服务及传媒等多主业并举、多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长，多主业发展使得公司形成了较强的抵御风险能力。如公司债务风险能够得以化解，公司管理层会将更多的精力和资源投入公司主业，通过优化资源配置、加大研发力度以提升核心竞争力；通过开源节流、降本增效来提升公司持续盈利能力。

　　3、加快存量投资项目退出，拓展外部融资渠道

　　因近两年的疫情以及国内外投资环境的变化，公司股权投资周期拉长，公司短期无法快速变卖该等股权类资产以清偿债务。但随着未来市场逐步好转，整体市场估值及融资规模上升将有利于公司加快存量项目退出，逐步缓解公司流动性紧张状况，提高公司创投服务与资产管理业务的盈利能力。另外，若后续公司能够顺利进入重整程序并执行完毕，则此前的诉讼案件可正式了结，资产被查封冻结的情况得以解除，公司可正常向金融机构申请融资借款，也可为子公司融资提供担保。未来公司融资能力的提高可降低公司营运资金成本，同时通过提高资金使用效率和回报率来提升公司未来盈利能力及持续经营能力。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002122           证券简称：ST天马           公告编号：2022-037

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内原控股股东的资金占用归还及承诺履行情况

　　①为解决原控股股东、原实际控制人及其关联方对公司的非经营性资金占用，原控股股东、原实际控制人及徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德，原控股股东、原实际控制人及徐州睦德合称承诺人）分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》（以下简称系列承诺），承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。截至2021年末，原控股股东和原实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额已全部偿还完毕。具体详见于2022年4月29日披露的《2021年年度报告》以及《关于天马轴承集团股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2022）第212163号）。

　　②2022年3月23日，徐州睦德就公司败诉的违规担保诉讼（仲裁）案件对公司造成的实际损失的代偿义务和进一步明确徐州睦德预先代偿义务额的抵销原则及徐州睦德向公司增加提供担保措施等事项，对《承诺函4》的部分内容及条款作出适当的调整、增加和明确，并向公司出具《承诺函5》。根据前述一系列承诺函，就因违规借款案件的生效司法裁判确定的还款义务，承诺人保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起4个月内履行足额偿还义务；就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务，如判定公司负有给付义务，则对于公司实际向债权人清偿（包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿）的相应金额，承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后120日内履行足额代偿义务。公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案已形成生效司法判决，截至本报告披露日，公司因该案被执行划扣账户资金11.491817万元，公司该等损失已由徐州睦德履行代偿义务。

　　截至本报告披露日，《承诺函5》已经公司第七届董事会第二十四次临时会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2022年3月26日、2022年4月9日在巨潮资讯披露的《关于徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的<承诺函5>的公告（公告编号：2022-016）》、《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函5>的进展公告（公告编号：2022-023）》、《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函5>的进展公告（二）（公告编号：2022-030）》。

　　③因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的代偿义务金额，公司与徐州睦德对徐州睦德预先代偿的净额进行核算确认，并于2022年3月23日签署了《结算确认书》。截至《结算确认书》签署之日，徐州睦德预先代偿金额合计12，067.578225万元，前述预先代偿额扣减后续发生资金占用额后的净额为5，665.447654万元。同时，《结算确认书》约定，《结算确认书》生效且《承诺函5》取得公司2022年第二次临时股东大会审议批准后，对于徐州睦德留存在公司的预先代偿金额，在公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减，无需另行取得徐州睦德的同意。

　　公司第七届董事会第二十四次临时会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的议案》。具体情况详见公司于2022年3月26日在在巨潮资讯网上披露的《关于与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的公告（公告编号：2022-015）》、《关于公司2022年第二次临时股东大会的决议公告（公告编号：2022-029）》。

　　2、持股5%以上股东天马创业投资集团有限公司减持事项

　　减持计划①：持股5%以上股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（简称天马创投）因自身财务需求及安排，于2021年9月4日-2022年3月3日，以集中竞价方式和大宗交易方式减持公司股份不超过60，086，825股（占本公司总股本比例5.00%）。截至2022年3月3日，天马创投减持计划期限已届满，其通过集中竞价方式累计减持公司股份共14，795，400股，占公司当时总股本的8.95%。本事项详见公司于2022年3月4日披露的《关于持股5%以上股东股份减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2022-005）。

　　减持计划②：持股5%以上股东天马创投因自身财务需求及安排，于2022年3月30日-2022年9月26日，以集中竞价方式和大宗交易方式减持公司股份不超过60，667，865股（占本公司总股本比例5.00%）。本事项详见公司于2022年3月8日披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2022-066）。截至报告期末，该事项在正常进展中，公司会按照相关规定披露后续进展情况。

　　3、公司住所变更事项

　　公司于2022年3月11日、2022年3月28日分别召开了第七届董事会第二十三次临时会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司住所并修改<公司章程>的议案》，会议同意将公司住所由“浙江省杭州市拱墅区石祥路202号”变更为“浙江省衢州市常山县天马街道大桥路18号8楼801、802、805室”。本事项详见公司于2022年3月12日、2022年3月29日披露的《第七届董事会第二十三次临时会议决议公告》、《公司章程修订对照表》和《关于公司2022年第一次临时股东大会的决议公告》；2022年4月1日披露的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2022-019）。

　　4、到期债权未获清偿事项

　　公司控股子公司齐重数控的债务人齐齐哈尔市土地储备和地产服务中心（原齐齐哈尔市土地储备地产中心）因无法如期履行对齐重数控的12，000万元的债务，于2022年3月30与齐重数控签订《齐齐哈尔市一厂［A04］、［A05］地块<协议书>（2019年11月19日）之补充协议》，就剩余债务偿还达成一致意向。详见公司于2022年4月1日披露的《关于债权到期未获清偿并签署补充协议的公告》（公告编号：2022-020）。

　　按照前述补充协议约定，齐重数控分别于2022年3月31日收到收购补偿款1，000.00万元，于2022年4月25日收到收购补偿款2，000.00万元。至此土储中心已如约支付应于2022年4月25日前应支付的所有款项，截至本报告出具日尚余9，000万元土地收储款待支付。

　　5、公司被债权人申请预重整

　　2022年4月6日，公司收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称法院）送达的（2022）浙08民诉前调1号《通知书》。申请人徐州允智网络科技有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院申请对公司进行预重整。2022年4月19日，公司收到法院送达的（2022）浙08民诉前调1号之一《通知书》，决定对公司预重整进行登记。公司后期能否进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性，且公司存在若法院正式受理对公司的重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天马轴承集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：武剑飞                    主管会计工作负责人：姜学谦                   会计机构负责人：陈莹莹

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：武剑飞                    主管会计工作负责人：姜学谦                   会计机构负责人：陈莹莹

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年04月29日

　　证券代码：002122         证券简称：ST天马         公告编号：2022-033

　　天马轴承集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2022年4月18日以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知》。本次会议于2022年4月28日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事吴昌霞、陈友德、姜学谦，独立董事高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　会议以投票方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　《2021年度报告》内容详见2022年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http：//www.cninfo.com.cn。

　　《2021年度报告摘要》内容详见2022年4月29日《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《2021年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的2021年度独立董事述职报告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　4、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《2021年度财务决算报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净亏损为72，749.48万元，母公司实现净亏损112，172.52万元，期末可供分配利润为-63，654.14万元。依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　7、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《2021年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对公司2021年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　8、审议通过《关于公司2021年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《2021年度内部控制规则落实自查表》。

　　独立董事对公司2021年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　9、审议通过《关于2021年度证券投资情况专项说明的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网《董事会关于2021年度证券投资情况的专项说明》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　10、审议通过《董事会对2021年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网《董事会对2021年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见公司刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　11、审议通过《关于使用闲置资金进行投资理财的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《关于使用闲置资金进行投资理财的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　12、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　《2022年第一季度报告》内容详见2022年4月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　13、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　14、审议通过《信息披露事务管理制度》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《信息披露事务管理制度（2022年4月）》。

　　15、审议通过《对外投资管理制度》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《对外投资管理制度（2022年4月）》。

　　16、审议通过《年报披露重大差错责任追究制度》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《年报披露重大差错责任追究制度（2022年4月）》。

　　17、审议通过《重大信息内部报告制度》

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司2022年4月29日刊登于巨潮资讯网的《重大信息内部报告制度（2022年4月）》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十五次会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　对2021年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）2021年度财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”审计报告（中兴财光华审会字（2022）第212139号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等的要求，公司董事会对相关审计意见涉及事项说明如下：

　　一、注册会计师的审计意见

　　关于与持续经营相关的重大不确定性段

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，天马股份2021年发生净亏损-70，089.86万元，且于2021年12月31日，天马股份流动负债高于流动资产153，494.96万元；如财务报表附注十二、2所述，天马股份因违规借款、违规担保、证券虚假陈述索赔等事项发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性；如财务报表附注五、31及十四、2所述，五项债务未按和解协议约定偿还，三项债务已终审判决尚未偿还，截止2021年12月31日，上述八项债务余额合计为198，148.28万元，多个银行账户被冻结，可能导致大额现金流出及偿债风险，对天马股份营运资金构成较大影响。

　　天马股份于2022年4月6日收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称法院）送达的（2022）浙08民诉前调1号《通知书》，申请人徐州允智网络科技有限公司以天马股份不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院申请对天马股份进行预重整。2022年4月19日，天马股份收到法院送达的（2022）浙08民诉前调1号之一《通知书》，决定对公司预重整进行登记。天马股份后期能否进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性，存在若法院正式受理重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。

　　上述情况表明存在可能导致对天马股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　二、董事会、独立董事、监事会关于相关事项的意见

　　1、董事会关于相关事项的意见

　　公司董事会认为：中兴财光华就公司2021年度财务报表所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险，董事会尊重并认可2021年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告涉及的相关事项。公司董事会将尽力采取相应有效的措施，尽早消除上述审计意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。

　　2、监事会关于相关事项的意见

　　公司监事会认为：中兴财光华就公司2021年度财务报表所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告客观和真实地反映了公司的实际状况，并同意董事会对该审计意见类型的审计报告涉及事项的专项说明。公司监事会支持董事会和管理层为改善公司的持续经营能力所采取的积极措施，公司监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层相关工作的推进情况，并维护公司及投资者的合法权益。

　　3、独立董事关于相关事项的意见

　　我们认为：中兴财光华就公司2021年度财务报表所出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，公司董事会对相关事项的说明客观反映了公司的实际情况。我们将督促公司根据相关法律法规的要求，尽快采取相应措施，完善公司内控和治理，改善公司经营，妥善处理相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。

　　三、消除相关事项及其影响的具体措施

　　为加强公司持续经营能力、改善财务状况及减轻流动资金压力，公司拟采取以下多项措施，包括：

　　1、积极配合法院预重整工作，并推进重整程序

　　公司正积极配合法院、管理人及其他各方开展公司预重整相关工作，依法履行债务人法定义务。在平衡保护各方合法权益前提下，公司将积极与各方共同论证债务化解方案，争取得到法院等有关部门支持，实现预重整工作顺利推进。如后续法院正式受理对公司的重整申请且重整计划能够顺利通过并执行完毕，将有利于优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　2、夯实主业，增强主业盈利能力

　　近年来，公司通过资源整合，在有效化解公司债务风险的同时，积极拓展公司主业经营。目前已经基本形成了创投服务与资产管理、高端装备制造、互联网信息技术服务及传媒等多主业并举、多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长，多主业发展使得公司形成了较强的抵御风险能力。如公司债务风险能够得以化解，公司管理层会将更多的精力和资源投入公司主业，通过优化资源配置、加大研发力度以提升核心竞争力；通过开源节流、降本增效来提升公司持续盈利能力。

　　3、加快存量投资项目退出，拓展外部融资渠道

　　因近两年的疫情以及国内外投资环境的变化，公司股权投资周期拉长，公司短期无法快速变卖该等股权类资产以清偿债务。但随着未来市场逐步好转，整体市场估值及融资规模上升将有利于公司加快存量项目退出，逐步缓解公司流动性紧张状况。另外，若后续公司能够顺利进入重整程序并执行完毕，则此前的诉讼案件可正式了结，资产被查封冻结的情况得以解除，公司可正常向金融机构申请融资借款，也可为子公司融资提供担保。未来公司融资能力的提高也将减轻流动资金压力，进一步提升公司持续经营能力。

　　董事会将持续督促经营层就公司持续经营能力事项采取切实改进措施。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日