三湘印象股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告（下转D624版）

　　证券代码：000863           证券简称：三湘印象      公告编号：2022-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开；

　　2、会议召开时间：

　　（1）会议时间： 2022年4月28日14:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月28日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票时间为2022年4月28日9:15-15:00；

　　3、现场会议召开地点：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦12楼会议室；

　　4、会议召集人：公司第八届董事会；

　　5、会议主持人：董事长许文智先生；

　　6、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东共33人，代表股份645,860,858股，占公司有表决权股份总数的54.7015%；

　　其中，通过现场投票的股东共0人，代表股份总数0股，占有表决权股份总数比例为0%；通过网络投票的股东共33人，代表股份总数645,860,858股，占有表决权股份总数比例为54.7015%。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东共26人，代表股份总数42,058,670股，占有表决权股份总数比例为3.5622%；

　　其中，通过现场投票的股东共0人，代表股份总数0股，占有表决权股份总数比例为0%；通过网络投票的股东共26人，代表股份总数42,058,670股，占有表决权股份总数比例为3.5622%。

　　3、公司董事、监事及本次股东大会见证律师以通讯方式出席了本次会议，公司高级管理人员以通讯方式列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式；

　　（二）提案详细表决情况如下：

　　1、议案名称：关于2021年年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　2、议案名称：关于2021年度董事会工作报告的议案；

　　审议结果：通过

　　3、议案名称：关于2021年度监事会工作报告的议案；

　　审议结果：通过

　　4、议案名称：关于公司2021年度利润分配方案的议案；

　　审议结果：通过

　　5、议案名称：关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案；

　　审议结果：通过

　　三、独立董事述职情况

　　公司独立董事向本次股东大会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并进行了述职。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：君合律师事务所上海分所；

　　（二）律师名称：周芙蓉、李新烨；

　　（三）结论性意见：综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）公司2021年年度股东大会决议；

　　（二）君合律师事务所上海分所关于三湘印象股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：000863      证券简称：三湘印象       公告编号：2022-014

　　三湘印象股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所对公司

　　2021年年报问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日收到深圳证券交易所《关于对三湘印象股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第72号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》的相关问题做出书面说明。收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织相关部门及中介机构对《问询函》中涉及的问题进行逐项分析与核实。现就《问询函》中的有关事项回复如下：

　　问题1、你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%股权，且交易对方对观印象2015年至2018年的业绩作出业绩承诺，承诺观印象2015年至2018年实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元，根据相关业绩承诺实现情况的专项审核报告，2015年至2018年业绩完成率分别为100.46%、96.42%、82.48%、16.94%，仅承诺首年完成业绩且为精准达标。承诺期后2019年至2021年分别实现净利润3,798.15万元、8,266.52万元、1,522.46万元。你公司在2018年年报对收购观印象形成的商誉计提11.54亿元的商誉减值，2019年至2021年均未计提商誉减值。

　　此外，年报显示，自观印象2018年业绩大幅下滑后，即2018年至2021年期间你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-4.56亿元、2.82亿元、2.99亿元和1.13亿元。请你公司：

　　（1）就观印象2015年至2021年实际实现的营业收入、扣非前后净利润以及收入、净利润的增减率与你公司收购时对观印象的评估预测情况进行对比分析，说明是否存在重大差异，如是，请结合观印象收购后的内外部环境、经营情况等，说明存在重大差异的原因及合理性，并分析业绩承诺最后一期及业绩承诺期后观印象实际业绩远低于承诺期业绩的主要原因，你公司实施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，收购观印象是否有利于提高上市公司持续盈利能力。

　　（2）结合观印象净利润2018年下滑，自2019年起大幅波动、2021年大幅下滑约80%的情况，说明你公司仅在2018年对相关商誉计提减值且计提比例高达商誉原值的约82%，未在2019年至2021年计提减值的原因及合规性；对比分析2018年至2021年商誉减值测试中涉及的主要参数，如收入、成本、费用及其增减率情况，折现率的选取等，说明主要参数存在的差异原因及合理性。

　　（3）根据你公司报备的观印象商誉减值测试的评估说明，观印象收入主要分为制作收入、门票收入、维护收入及其他收入。请你公司详细列示观印象自2018年起制作收入对应的主要剧目或演出等，门票收入对应的主要演出及相关活动等，并说明制作收入、门票收入的收入确认依据及合规性。

　　请年审会计师及评估机构核查并发表意见。

　　回复如下：

　　问题1-（1）就观印象2015年至2021年实际实现的营业收入、扣非前后净利润以及收入、净利润的增减率与你公司收购时对观印象的评估预测情况进行对比分析，说明是否存在重大差异，如是，请结合观印象收购后的内外部环境、经营情况等，说明存在重大差异的原因及合理性，并分析业绩承诺最后一期及业绩承诺期后观印象实际业绩远低于承诺期业绩的主要原因，你公司实施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，收购观印象是否有利于提高上市公司持续盈利能力。

　　2015年三湘印象实施重大资产重组。得益于中国宏观经济环境和文化演艺行业良好的发展态势，以及观印象以张艺谋导演为核心的经营模式的市场影响力和号召力，观印象在2015-2017年度保持了稳健的发展态势，经营业绩达到评估预测水平。2018年以后，中国宏观经济增速放缓、地方政府投资意愿降低、文旅行业低质化竞争加剧等行业、政策因素对观印象的业务拓展造成了不利影响。加之观印象创作的实景演出项目是艺术创意与当地自然环境的有机结合，在完成概念设计后，具体的创意和编排等工作进度会受到演出场地的影响。2018年部分处于创作期的项目因选址未确定、场地建设周期延长、施工进度延期等原因进度推迟；同时观印象原核心导演团队成员服务承诺到期后，观印象与原核心导演团队的合作逐渐转变为项目合作制，新团队的成长和磨合需要时间，中短期内对观印象文旅演艺项目拓展造成了一定影响，导致观印象未能按原计划完成创作并确认收入，制作收入下降较多。具体分析如下：

　　观印象2015年至2021年实际实现的营业收入、扣非前后净利润以及收入、净利润的增减率与收购时对观印象的评估预测情况对比表如下：

　　金额单位：万元

　　收购时对观印象的评估预测未包括非经常损益，净利润即扣非净利润。经过对比分析，观印象在2018年度及以后年度的营业收入、净利润与收购观印象时的预测情况存在重大差异。

　　一、结合观印象收购后的内外部环境、经营情况等，分析观印象在2018年度未完成业绩承诺及以后年度的营业收入、净利润与收购观印象时的预测情况存在重大差异且低于承诺期业绩的具体原因如下：

　　（一）中国宏观经济发展放缓和地方政府资金收紧带来中国旅游演艺项目投资市场需求下降，导致观印象新项目签约数量下降。观印象主营的文旅项目投资主体大多为地方政府背景的投资平台，2018年国家对地方性债务管控力度加强，地方政府资金收紧，投资意愿降低，甚至要求合作方带资入场，中国旅游演艺项目投资市场需求活跃度较以往年度降低，导致观印象新项目签约数量有所下降。由于观印象的收入和利润主要来自项目制作收入和门票分成收入，其中未来门票分成收入由已公演项目的门票分成收入和新签项目公演以后的门票分成收入构成，观印象新项目签约数量下降直接影响了各年的制作收入和门票分成收入。

　　（二）行业竞争激烈，演艺节目数量增长趋缓导致观印象新签项目数量下降、门票分成收入增长波动加剧。收购观印象时点，中国旅游演艺市场处于快速发展期，各路资本纷纷进军文旅演艺行业，2018年以来，文旅演艺市场呈现出产品同质化、文化内涵不足、作品良莠不齐、生命周期短等问题，部分热点地区的演艺节目数量增长趋于饱和状态，区域竞争情况加剧，导致客户分流，相较于以前年度竞争程度较低时高客流、高收入、高增长状况，门票分成收入增长不及预期。

　　（三）经营和创作模式的转变导致观印象新签项目数量和规模下降，新的制作运营模式下制作成本上升，单位项目制作收入下降，对于未来新签项目的制作业务盈利水平产生一定影响。

　　2018年以前，观印象经营和创作均围绕以张艺谋导演为核心的导演组进行，在2018年至2019年期间，原核心导演团队成员服务承诺到期或聘任协议到期后，未再与观印象签订服务协议，观印象项目制作模式由核心导演转变为“项目合作制”。虽然观印象制定了新的业务发展规划，建立“项目合作制”，利用观印象品牌优势和多年行业经验积累能够在创作过程中整合行业上下游资源、人才，与业内不同的优秀编创制作人才以项目为前提开展合作，但鉴于原核心导演组在演出行业内乃至整个文化艺术领域都有很高的威望和很强的市场号召力难以复制，观印象经营管理团队执行新的业务发展规划存在一定过渡期和不确定性，中短期内对观印象旅游文化演艺项目的拓展会产生一定影响，观印象新签项目数量和规模难以保持收购时的预测水平。

　　另外，项目制作方式的变化导致制作成本大幅上升，毛利率水平下降明显。收购观印象时，为观印象未来盈利预测是建立在观印象经营模式不变的假设前提下，在原有经营模式下，观印象可以凭借观印象的品牌和核心导演组的票房号召力获得较高的项目制作收入和较低的创意成本，在经营和制作模式变化后，加上宏观行业等的影响，观印象预计的项目收入规模不及原有水平。在项目合作制下，观印象为保持以往精品标准和高制作水平，选择业内优秀编创制作人才合作，制作毛利率较大幅度下降。虽然上市公司基于观印象的最新情况于2018年重新评估了观印象的股权价值，并相应计提了资产减值，且上市公司与观印象原股东达成一致，观印象原股东将根据协议约定，将资产减值对应的估值部分向上市公司进行补偿。

　　综上，虽然上市公司和观印象在经营模式转变后，利用多年来积累的品牌优势、行业经验和良好口碑，着力发掘、培育新锐编创团队，整合业内优质编创资源，开展项目合作，观印象在积极拓展新项目方面所取得的成效初步显现，新增项目势头良好，但观印象的盈利能力较收购时相比仍有较大差距。

　　（四）文旅项目制作过程中或进展受偶发因素影响发生变更，导致部分已签约项目延后或存在不确定性

　　从合作方式看，观印象主营的文旅项目投资主体大多为地方政府背景的投资平台，新项目落地过程中，受到了投资主体方面因素的影响，包括资金安排和政府换届等因素；从行业特点看，文旅项目特别是实景演出项目是艺术创意与当地自然环境的有机结合，在制作过程中，受到了选址变更、制作周期延长，施工进度延期等原因，导致观印象部分已签约项目未能按原计划完成或后期存在不确定性。

　　（五）2018年观印象未能完成业绩承诺的主要原因系受到宏观环境影响以及项目进展受偶发因素影响发生变更所致。如前所述，观印象主营的文旅项目投资主体大多为地方政府背景的投资平台，2018年度，随着国家持续加强地方政府性债务管理，政府投资意愿降低，宏观环境变化对观印象业务发展的影响较大，给观印象新项目签约带来一定困难，导致观印象2018年签约数量和在洽项目数量下降，与观印象经营类似实景演出业务的上市公司华谊兄弟在2018年年度报告中披露：“品牌授权及实景娱乐板块营业收入较上年同期相比下降42.15%。主要受市场环境的影响，各项目推进进度存在时间性差异……”，运营《印象丽江》的上市公司丽江旅游也在年报中披露受行业影响其旅游收入有所下滑，《印象丽江》演出业务净利润较2017年度下降29.50%，表明同行业公司同样受到市场环境变化的冲击。受前述影响，观印象业务拓展情况显著低于预期，2018年由于选址不确定等原因，《印象·太极》和《最忆韶山冲》进度推迟，仅在执行项目《归来三峡》实现制作收入2,562.96万元，导致制作收入较前期大幅下降90%以上，是2018年度实现业绩显著低于承诺业绩的最主要原因。而在2019-2021年度，上述宏观环境、政策环境、行业环境、观印象运营及创作模式等均较2018年没有较大变化，2019-2021年观印象实际运营虽有波动、但整体经营状况变动不大，受上述诸多因素的影响，2019-2021年实际实现的业绩与预测数亦存在较大差异、亦低于承诺期业绩。

　　二、实施重大资产重组时对上述资产的评估是否审慎，收购观印象是否有利于提高上市公司持续盈利能力

　　（一）实施重大资产重组时，基于当时的宏观经济和产业环境、观印象业务承接能力、经营模式和规模，合理设置预测参数，对观印象资产进行了审慎评估

　　实施重大资产重组时，宏观经济及政策环境利好，2014年国务院发布了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，在政府主导、政策支持和国企民营资本竞相涌入的背景下，旅游演艺行业进入了高速成长期，旅游文化演艺行业发展前景十分广阔，并购时预测的业务增长趋势符合并购时外部环境等因素的影响下的行业发展趋势。观印象已公演项目的门票分成收入预期增长率符合行业趋势，并购时观印象已公演项目包括《印象刘三姐》《印象丽江》等共7个，结合各项目属地旅游人数、转化率及演出项目上座率等因素，预测门票分成收入逐步增长。

　　实施重大资产重组时，观印象项目制作运营模式优势明显，聚合了以著名导演张艺谋为首的核心创作团队，具有很强的项目承接和议价能力。观印象项目储备充足，并购时观印象已公演项目共7个，在手的在制或待制未公演项目共6个，其中2013年签订的项目3个、2014年签订的项目2个，观印象承接强度预测数为每年2个，符合并购时观印象的制作业务实际情况。

　　实施重大资产重组时，关键预测参数取值依据合理合规，观印象根据历史已完成项目的平均制作费收入为基础，预估后续承接项目单个项目制作收入水平，取值依据充分、取值标准合理；观印象根据历史制作完成情况，确定项目的平均制作周期，相关收入预测周期符合项目的实际制作周期；观印象根据已公演项目的平均门票分成情况预测门票分成收入，依据符合实际并购时的平均水平，较为谨慎，符合行业规律。

　　综上，并购时观印象预测均基于当时的市场环境、产业数据分析、观印象经营模式、观印象业务承接能力、新项目的承接和创作强度、已公演项目经营情况和在手项目情况等内外部客观因素，同时经分析调整而编制的盈利预测数据是符合并购时客观情况的，在重组时点遵循了谨慎性原则，基于当时可预计的因素进行了合理假设且并购时制定了业绩补偿机制并依约实施保护上市公司利益，故实施重大资产重组时对上述资产的评估是审慎的。

　　（二）收购观印象有利于上市公司实施“文化+地产”协同发展的战略，降低单一业务市场风险，通过积极拓展新项目实现经营多元化，为公司带来增量收益，有利于提升公司的持续盈利能力。

　　并购实施前，上市公司的主营业务为房地产开发经营，并购实施后，上市公司新增旅游文化演艺业务，有利上市公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力。观印象收购后，持续为上市公司带来盈利贡献，并购时制定了业绩补偿机制，且在业绩承诺未实现时，各承诺主体切实履行了业绩承诺补偿，未损害上市公司利益。三湘印象始终坚持“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大产业协同发展”的战略，以内容、产品创新为驱动力，加快文化产业开拓步伐，公司前瞻性布局数字技术、应用场景和商业模式的融合创新，探索数字空间与物理空间的深度交互，持续繁荣“文化+科技”的发展生态，业务整合目标的实现将有利于提高上市公司的整体盈利能力。综上，收购观印象有利于实现上市公司经营多元化、降低单一业务市场风险，加之收购观印象后业务整合的实施，通过积极拓展新项目能够为公司带来增量收益，有利于提升公司的持续盈利能力。

　　问题1-（2）结合观印象净利润2018年下滑，自2019年起大幅波动、2021年大幅下滑约80%的情况，说明你公司仅在2018年对相关商誉计提减值且计提比例高达商誉原值的约82%，未在2019年至2021年计提减值的原因及合规性；对比分析2018年至2021年商誉减值测试中涉及的主要参数，如收入、成本、费用及其增减率情况，折现率的选取等，说明主要参数存在的差异原因及合理性。

　　一、2018年对相关商誉计提减值的合规性分析

　　观印象2018年实现营业收入7,880.82万元，实现扣非净利润2,761.17万元，较上年同期分别下降77.56%、79.08%；营业收入和扣非净利润分别较预测数下降72.93%、83.03%。观印象2018年实际完成业绩较以前年度发生较大下滑，未完成业绩承诺及并购时的盈利预测，企业外部和内部经营环境发生较大变化，观印象出现特定减值迹象。

　　首先，宏观经济环境出现不利影响，且短期内难以恢复，中央政府加强降杠杆力度、地方政府控制财政支出、国家陆续出台加强地方政府性债务的相关管理政策。由于观印象主营的文旅项目投资主体大多为地方政府背景的投资平台，政府投资意愿降低，市场资金收紧，观印象新项目签约数量下降，宏观环境变化对观印象业务发展的影响较大，且短期内难以恢复。其次，观印象核心导演团队变动带来观印象的运营模式及项目制作模式发生重大变更，也导致未来预计新项目承接量下降，单位收费水平降低，制作成本上升。此外，部分并购时已签项目由于投资方计划变更及项目方案变更等偶发因素导致项目推进迟缓或中止等不可控变化事项。以上主要因素导致观印象包含商誉资产组组合的预计现金流较合并时因未来制作业务收入下降、制作毛利率下滑，门票分成收入下降较大。

　　从预计现金流量的关键参数和预测指标来看：

　　第一、新项目承接强度从收购时预计未来为每年2个项目，因报告期内的宏观环境及企业经营状况发生了较大变化后，未来制作强度较以前有较大程度的下降，预计未来承接强度为每年1个项目，承接强度的变化直接影响未来各年的制作收入和新增公演项目门票分成收入。

　　第二、预计未来新签项目单位收费水平较收购时有较大程度的下降，收购时单个项目制作收费水平的确定参考前三年签订制作合同的平均收费水平确定，因宏观环境变化、经营策略调整，以及经营模式转变后，观印象未来市场溢价能力较以前有较大程度的下降，观印象未来收费水平将会有所调整。

　　第三、预计未来新签项目单位制作成本较收购时有较大程度上升，收购时由于观印象在实景演出行业经营多年，创作模式已非常成熟，项目制作成本控制相对比较稳定，单个项目制作成本主要参考历史期的平均制作毛利率水平确定，在经营模式和制作方式转变后，观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作演出项目，单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平均水平预测，较原制作模式毛利率由较大幅度下滑。

　　2018年上市公司根据观印象最新经营现状、业务构成情况，特别是项目承接能力变化导致的制作类收入等关键参数的变化，审慎、合理编制预测数据，根据评估情况充分、合理、审慎计提了商誉减值。

　　二、2019-2021年度商誉减值测试结果的合规性分析

　　相较于2018年，2019-2021年观印象所处的宏观经济、政策及行业环境没有进一步变化；观印象在项目创作运营模式发生变化时通过开展项目合作的方式在积极拓展新项目方面初显成效，后续演艺项目整体收入能够得以持续回升、增长；观印象部分演出项目行业知名度高、生命力较强，能够为观印象带来持续稳定的现金流贡献；另外每年摊销近3,000万门票收益权导致包括商誉资产组账面价值连续三年累计下降近9,000万元，一定程度上对冲了2020年以来疫情带来的门票分成收入下降的影响。整体来看，2019-2021年未出现进一步减值的迹象。具体分析如下：

　　（一）2019年度商誉减值测试结果的合规性分析

　　观印象包含商誉资产组组合在2018年出现重大减值迹象并计提商誉减值后，2019年度是观印象发展逐渐趋于平稳及好转的一年，2019年度商誉未出现减值迹象，主要原因有如下几个方面：

　　1、观印象包含商誉资产组组合所处的外部环境无重大不利变化；

　　2、观印象通过积极拓展新项目取得成效，2019年新增签约项目《华山传奇》，且签约金额较高，在制项目《印象·太极》虽未按计划在2019年度完成制作，但按计划将在2020年完成制作并确认制作收入，在手项目预计在未来年度制作各期确认收入；

　　3、2019年是2018年以来逐渐平稳并略有好转的一年，门票分成收入5,524.48万元，高于上年度商誉减值测试时的预计门票分成收入，预计未来门票分成现金流较为稳定；

　　4、由于无形资产门票收益权的逐年摊销，导致包含商誉资产组组合的账面值减少近3,000万元，即相当于每年观印象较上年可收回金额下降近3,000万元，也不会导致商誉进一步减值，而资产组组合的预计未来门票收入现金流并未减少。

　　2019年度商誉减值测试中关键参数与上年度商誉减值测试无重大差异，其中有较大差异的为制作费收入和门票分成收入，差异原因如下：

　　1、 对未来3年的预测制作收入高于上年度预测水平，主要原因系2019年新增签约项目《华山传奇》签约金额较高，在未来制作周期产生的收入高于上年水平；

　　2、 未来4年的门票分成收入低于上年度预测水平，主要原因系2019年底出现新冠疫情，考虑疫情对旅游演艺相关市场的冲击和恢复期，按照观印象演出项目的季节性特征，第一季度是传统淡季，预计随疫情的控制，下半年市场有所恢复，对于已公演项目的门票分成收入以2019年实际实现的收入为准，2020年略有下降，2021-2023年逐步恢复至疫情前水平。

　　（二）2020年度商誉减值测试结果的合规性分析

　　2020年是新冠疫情爆发的第一年，受疫情的影响，观印象旅游演艺相关业务运营受到明显冲击，门票分成收入较上年下降明显；受地方政府投资意愿下降的影响，项目承接数量也不及预期，在手已签约项目开展出现停滞。但2020年度除收到疫情冲击外，观印象所处的整体其他经济环境无重大变化，未来随着疫情常态化控制的最终实现，旅游行业环境恢复常态，观印象包含商誉资产组组合的门票分成收益预期可得以恢复。此外，个别以前年度未履约的项目运营公司于2020年度与观印象重新签订了门票分成款结算协议并依约履行了款项结算，观印象部分项目的门票收益得以恢复且该项目演出情况较好。

　　2020年度商誉减值测试中关键参数与最近2年度的商誉减值测试无重大差异，其中有较大差异的仍为制作费收入和门票分成收入，差异原因如下：

　　1、未来3年的预测制作收入低于上年度预测水平，主要原因是纳入上年度预测的2019年新增签约项目《华山传奇》和以前年度签约项目《归来遵义》受疫情因素和项目地规划等原因的影响，项目投资者推迟或暂停项目，未来能否继续推进出现较大的不确定性迹象，按照谨慎性原则，观印象管理层暂时不再将该2个项目纳入盈利预测；

　　2、受新冠疫情影响，已公演项目的门票分成收入的恢复期递延，恢复期调整到2021年至2024年，未来年度各期的预测金额有一定波动但总体水平不变。

　　3、观印象采取多种措施，维护门票收益权权益的实现，以前年度未纳入盈利预测的已公演项目《又见敦煌》项目运营主体2020年与观印象重新签订了门票分成款分期结算协议，且敦煌项目运营公司根据协议履行了部分还款义务，敦煌项目运营公司的还款履约迹象好转，根据分期结算协议预测的2021年及以后年度可获的门票分成收益，门票分成收入较为客观；

　　4、根据最近3年的新项目签约和落地情况，对未来项目承接强度按谨慎原则，从一年1个新签项目调整为每三年2个新签项目，每个项目仍按正常制作周期在未来各年各制作期预测收入，总体制作收入水平略有下降；

　　5、观印象包含商誉资产组组合中门票收益权按10年进行摊销，导致观印象包含商誉资产组组合账面价值2020年较上年继续减少近3,000万元。

　　（三）2021年度商誉减值测试结果的合规性分析

　　新冠疫情在2021年和2022年1-4月局部反复，由于国家对疫情的良好控制，2021年下半年观印象旅游演艺相关业务运营有所复苏。在业务拓展成效方面，虽然受新冠疫情的反复影响，旅游演艺项目投资市场新增需求呈暂时性的抑制状态，但随着观印象利用多年来积累的品牌优势、行业经验和良好口碑，着力发掘、培育新锐编创团队，整合业内优质编创资源，开展项目合作，2021年新签云南项目合作协议以及在洽并于2022年初中标的《最忆山海情》（暂定名），新增项目规模较大，观印象拓展新项目方面所取得积极成效。

　　2021年度商誉减值测试中关键参数与最近3年度的商誉减值测试无重大差异，其中有较大差异的仍为制作费收入和门票分成收入，差异原因如下：

　　1、未来3年的预测制作收入受在手签约项目影响高于上年度预测水平，主要原因是2021年新签云南项目合作协议以及在洽并于2022年初中标的《最忆山海情》（暂定名），新签约在手项目规模较大，在未来制作期内对观印象预测年度的收入带来积极影响，其他未来年度的新增项目收入水平与以前年度预测水平基本一致；

　　2、受新冠疫情影响，已公演项目的门票分成收入的恢复期递延，恢复期调整到2023年至2026年，未来年度各期的预测金额有一定波动但总体水平不变。

　　3、《又见敦煌》项目运营主体2021年仅履行了部分款项结算、剩余款项及2021年当年应确认的门票分成收入款均未履行结算义务，项目公司履约情况出现较大不确定迹象，本年度谨慎考虑，观印象管理层暂不考虑该项目未来的门票分成收入；

　　4、观印象包含商誉资产组组合中门票收益权按10年进行摊销，导致观印象包含商誉资产组组合账面价值2021年较上年继续减少近3,000万元。

　　三、2018年至2021年商誉减值测试中涉及的主要参数包括收入、成本、费用和折现率，主要参数的确定过程和差异原因分析如下：

　　（一）营业收入、营业成本预测

　　包含商誉资产组对应的营业收入、营业成本主要包含制作收入、成本和门票分成收入、成本等。

　　1、制作收入、成本

　　制作收入分为已签约未公演项目和新增项目两部分。

　　（1）已签约未公演项目收入、成本预测

　　依据合同约定金额、付款条件、基准日项目实际进展情况、以及与观印象管理层、项目方访谈情况进行预测，且均已考虑新型冠状病毒的影响，预测依据充分且相对谨慎。

　　已签约未公演项目后续制作成本依据观印象整体项目预算、已支出成本情况预测。

　　（2）新增项目收入、成本预测：

　　1）新增项目预测

　　考虑新冠肺炎疫情对文化行业整体及公司业务的影响，结合基准日前三年及以上的观印象承接项目情况，谨慎考虑预计未来每三年两个新增项目。

　　2）新增项目创作周期

　　参照观印象已公演项目平均制作周期确定未来新增项目的制作周期。

　　3）新增项目单位制作收入

　　观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作演出项目，单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平均水平预测。

　　4）新增项目成本预测

　　观印象在实景演出行业经营多年，拥有多年行业经验积累和良好口碑，以及非常熟悉创作过程中的上下游渠道，创作模式已非常成熟，项目制作成本已比较稳定，未来将以文旅项目艺术创作平台的经营模式运作和创作，通过分析观印象历史年度已经完成制作项目实际发生的平均制作成本，并参考正处于创作期的项目成本预算平均水平预测新增项目制作成本。

　　2、门票分成收入、成本

　　门票分成收入分为已公演项目、已签约未公演项目、新增项目三部分进行预测。

　　（1）已公演项目门票分成收入

　　参考以前年度实际票房的变化趋势，结合未来年度市场变化对票房收入的影响因素，包括外部宏观环境变化、疫情影响及预期常态化分析，以及各个项目的实际运营和回款情况，并考虑在建项目及新项目在以后年度依据合同及实际情况分析基础上合理预计可能带来的票房收入；

　　（2）已签约未公演项目、新增项目门票分成收入

　　已签约未公演项目、新增项目门票分成收入根据合同约定门票保底收入、或者参考公司已公演项目的门票保底收入及市场平均水平，并结合历史年度公演项目成功率进行预测。

　　门票分成收入对应的成本为门票收益权摊销额，按照公司门票收益权账面金额以及一贯执行的会计政策摊销年限预测。

　　营业收入的差异原因分析详见上文“一-四”关于各年度对相关商誉计提减值的合规性分析中有关营业收入差异及原因的有关说明，营业成本差异主要是营业收入差异所致，毛利率基本保持稳定，不存在重大差异。

　　（二）营业费用、管理费用

　　营业费用主要由工资、福利费、社保费用、差旅费、办公费等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用情况分析预测如下：

　　其中：

　　工资、福利费、社会保险费、住房公积金等，主要按照公司所在地区公司在岗职工平均工资的增长率预测；

　　折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；

　　差旅费、招待费等，按照历史年度占收入的平均比重测算；

　　市内交通费、办公用品等其他费用按照其历史年度平均发生额预测。

　　管理费用主要由折旧、摊销、工资、业务招待费等与公司管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用情况分析预测如下：

　　其中：

　　工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，主要按照企业所在地区企业在岗职工平均工资的增长率预测；

　　折旧及摊销费用根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；

　　差旅费、出差餐费、住宿费等与收入关联性较大的费用按照其最近一年占收入比重进行预测；

　　培训费、咨询顾问费等其他费用按照其历史年度平均水平预测。

　　2018年至2021年各年度商誉减值测试中预测的销售费用和管理费用除和收入高度相关的费用受营业收入变动影响外，其他没有重大差异。

　　（三）折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资本成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

　　根据国际会计准则第36号（IAS36）附送补充资料BCZ85：“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”

　　据此，商誉减值测试税前折现率的计算，先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率。

　　2018年至2021年度商誉减值测试折现率比较如下：

　　税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，四次测算中选取的可比上市公司未发生变化，市场风险溢价、无风险收益率等参数来源和确定标准一致，税后折现率差异较小。

　　税前折现率是采用割差法将税后折现率进行换算得到的。

　　2019年度较2018年度税前折现率差异较大，主要原因为2019年度商誉减值测试中折旧摊销测算基础为合并口径账面价值，需与现金流口径匹配的税前折现率。如采用观印象单体报表折旧摊销，则税后折现率11.45%换算为税前折现率为17.09%，与2018年税前折现率差异较小。

　　2020年度较2019年度税前折现率差异系《印象·太极》于2020年度确认收入1.2亿元，未来现金流发生较大的变化，采用割差法计算的税前折现率出现较大的变动。如将《印象·太极》收入、成本在2021年度进行预测，则税前折现率为15.39%，与2019年度税前折现率差异较小。

　　2021年度较2020年度税前折现率差异较小。

　　综上，2018年至2021年度商誉减值测试中主要参数存在一定差异，形成差异的主要原因为根据观印象包含商誉所在资产组组合的实际经营状况、项目运营及回款情况，充分考虑新冠肺炎疫情等非市场因素反复及预期常态化恢复的影响，商誉减值测试关键参数调整符合内外部环境的变化和行业发展趋势，关键参数的确定过程和思路符合实际，关键参数确定依据充分、数据来源可靠。

　　问题1-（3）根据你公司报备的观印象商誉减值测试的评估说明，观印象收入主要分为制作收入、门票收入、维护收入及其他收入。请你公司详细列示观印象自2018年起制作收入对应的主要剧目或演出等，门票收入对应的主要演出及相关活动等，并说明制作收入、门票收入的收入确认依据及合规性。

　　一、观印象自2018年起制作收入对应的主要剧目或演出等，门票收入对应的主要演出及相关活动

　　公司重点打造观印象公司出品以及所属作品“印象系列”、“又见系列”、“最忆系列”、“归来系列”以及“知音号”的品牌，并利用这些品牌进行业务拓展；制作费收入来自于向项目公司提供制作服务，根据不同制作服务阶段确认收入；门票分成收入系与演出项目公司签订知识产权授权合同，根据项目公司每月/季度实现的门票收入乘以合同约定的分成比例计算确定各月/季度应确认的门票收入。

　　（一）各项目演出内容介绍及门票收入计算方式

　　（二）自2018年起制作收入对应的主要剧目或演出和门票收入对应的主要演出及相关活动如下：

　　金额单位：万元

　　二、制作收入、门票收入的收入确认依据及合规性

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

　　（一）收入的金额能够可靠地计量；

　　（二）相关的经济利益很可能流入企业；

　　（三）交易的完工进度能够可靠地确定；

　　（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（2017）第四条  企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

　　（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　制作收入按制作合同、协议约定内容及条款规定的履约义务，获取与合同内约定劳务对应的服务成果及确认单据后，在相关的经济利益很可能流入时确认制作收入的实现，符合企业会计准则的相关规定。

　　门票分成收入系公司与演出项目公司签订知识产权授权合同，根据项目公司每月/季度实现的门票收入乘以合同约定的分成比例计算确定各月/季度应确认的门票分成收入，在公司判断相关经济利益很可能流入时确认相应收入，符合企业会计准则的规定。

　　【年审会计师事务所核查意见】

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2021年度财务报表的审计工作。针对公司2021年的商誉减值测试及文化演艺收入确认事项，我们执行了以下主要审计程序：

　　（一）我们了解并测试了与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性；

　　（二）我们根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值测试》概括的商誉减值迹象复核了三湘印象对商誉减值迹象的判断及作出判断所依据的相关宏观环境、经营数据的合理性；

　　（三）我们访谈项目公司或项目合作方，了解项目经营情况、在建项目进展及合同履约进度，并对实际演出场地及在建项目现场情况进行实地走访；

　　（四）我们通过将收入增长假设、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设、风险调整折现率及判断。

　　（五）我们获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长假设和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象。

　　（六）我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确；了解公司对商誉具体减值测试的过程，并关注可收回金额计算依据的合理性。

　　（七）我们了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合理性，并复核公司将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试的过程；

　　（八）我们评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力和资质，并与评估师就作出评估所采用的关键参数及假设进行充分沟通并分析复核其合理性；

　　（九）我们关注并考虑三湘印象期后事项对商誉减值测试的影响。

　　（十）我们评价三湘印象文化演艺制作收入确认政策是否符合企业会计准则要求。

　　（十一）我们获取并检查各类收入确认依据，评价是否满足三湘印象文化演艺制作收入确认政策。

　　通过执行以上程序，我们认为（1）2015-2017年观印象实际实现的业绩与预测数差异较小，2018-2021年观印象实际实现的业绩与预测数的差异是合理的；（2）重大资产重组时对上述资产的评估是审慎的；（3）形成2019年至2021年商誉不存在减值迹象的结论是合理、合规的；（4）制作收入、门票收入的收入确认符合企业会计准则的规定。

　　【评估机构核查意见】

　　（一）所执行的核查程序

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象关于观印象包含商誉资产组组合的减值测试评估工作、并购观印象时的评估工作以及观印象会计政策调查和审计报告信息。针对公司上述说明，我们执行了以下主要核查程序：

　　1、检查复核2021年度观印象包含商誉资产组组减值测试的评估报告报告、说明、明细表、计算表和全部工作底稿；

　　2、获取并复核了并购观印象时的评估报告、说明、明细表、计算表及相关评估底稿；

　　3、获取并复核了观印象历年经营数据、财务数据和审计报告；

　　4、了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合理性，并关注公司将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试的过程；

　　5、重点复核了现金流量预测过程、各项参数的取值和取值依据和所采用折现率的合理性；

　　6、重新测试了未来现金流量净现值的计算是否准确；了解公司对商誉具体减值测试的过程，并关注可收回金额计算依据的合理性；

　　7、我们关注并考虑三湘印象期后事项对商誉减值测试的影响；

　　8、了解观印象演艺制作收入确认政策是否符合企业会计准则要求；

　　9、获取并检查各类收入确认依据，以评价是否满足文化演艺各项收入确认政策；

　　10、复核访谈项目公司或项目合作方的相关记录，了解项目进展及合同履约进度，核查关键参数收入确认和预测的真实性、合理性；

　　11、复核观印象经营所处的内、外部环境及企业状况变化的信息资料，包括但不限政府报告、统计公报及其他行业分析报告；

　　12、对比分析实际经营数据与预测数据、承诺业绩差异情况，检查形成差异的具体因素，并分析其合理性；

　　13、其他与本次核查相关的重新计算、询问等程序。

　　（二）评估机构核查意见：

　　经实施上述核查程序，评估机构认为：（1）2015-2017年观印象实际实现的业绩与预测数差异较小，由于2018年以后，观印象的基本面发生了重大变化，2018-2021年观印象实际实现的业绩与预测数存在较大差异；(2)重大资产重组时对上述资产的评估是审慎的、收购观印象有利于提高上市公司持续盈利能力；（3）2018年至2021年商誉减值测试结果是合理、合规的；（4）2018年至2021年商誉减值测试中涉及的主要参数如收入、成本、费用及其增减率、折现率的选取等存在一定差异是合理的；（5）制作收入、门票收入的收入确认符合企业会计准则的规定。

　　问题2、你公司于2018年入股维康金杖（上海）文化传媒有限公司（以下简称“维康金杖”），投资金额3亿元，持股比例为16%，作为“长期股权投资”核算。2020年10月30日，你公司与徐洪签订《关于维康金杖（上海）文化传媒有限公司百分之十六（16%）股权的股权回购协议》（以下简称“回购协议”），约定你公司将持有的维康金杖16%股权全部由徐洪回购，你公司将上述股权作为“持有待售资产”核算。上述股权回购对价为3亿元，徐洪应于2020年12月15日前向你公司支付回购对价中的首付款人民币1.53亿元；回购对价中的剩余款项，徐洪应于2021年3月31日前向你公司付清。2021年4月1日，你公司披露公告称收到交易对方关于提出延期支付剩余股权回购对价的请求。2021年9月30日，你公司披露的《关于参股公司股权回购事宜的进展公告》显示，截至2021年9月29日，你公司尚有2.19亿元股权转让款未收回。

　　2021年年报显示，截至2021年10月30日，对维康金杖的投资已在持有待售资产核算满一年，公司未全部收到该股权回购款约定的全部首付款，未办理工商信息变更，故公司对维康金杖的股权投资于2021年10月30日未完成交割，公司判断该待处置非流动资产已不再满足持有待售类别划分条件，故将其在报告期转按长期股权投资核算。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字(2022)第8405号估值报告（以下简称“估值报告”），公司对维康金杖股权的可收回金额不低于9,280.19万元，报告期末长期股权投资账面金额为27,109.91万元，公司按照与可收回金额差异17,829.72万元计提长期股权投资减值准备。

　　（1）你公司报备的估值报告和估值说明显示，维康金杖主要资产为其他应收款4.4亿元、无形资产2.92亿元，且其他应收款和无形资产为本次评估减值的主要资产。无形资产为IP使用授权，主要将许可财产元素（如商标、主题、人物肖像以及其他视觉表达形式等）用于尼克品牌涉及的主题公园等。根据2019年签订的相关补充协议，相关主题公园的投建推迟至2026年2月28日。请结合你公司投资维康金杖的主要目的，投资后涉及的相关资产或项目的经营情况、业绩情况，投入资金最终去向及主要用途，以及本次估值显示其主要资产可能早于报告期即出现减值迹象的情况，说明你公司投资维康金杖时是否充分评估可能出现的投资风险情况，董事会、管理层是否履行勤勉尽责义务，是否及时跟进资产或项目变化情况并及时采取应对措施，报告期集中计提大额减值准备的合规性，以前年度是否对投资维康金杖相关资产计提减值准备，计提是否充分、合规，是否存在延期计提大额减值准备的情形。

　　（2）报告期内，你公司因尚有超过2/3股权回购款未收回认为持有的维康金杖16%股权不再满足持有待售条件。请说明你公司在签订相关回购协议时对你公司的出售意图、交易对方履约意愿及能力等的判断情况，是否审慎、合理。结合回购协议的实际执行情况、交易对方履约能力、回款情况、违约条款等，说明你公司将上述股权分类为持有待售资产时，是否满足《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《持有待售准则》）第六条关于“可立即出售”、“出售极可能发生”、“购买协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件，如是，请进一步结合你公司截至报告期末对该股权的出售计划和意图等，说明上述股权是否满足《持有待售准则》第八条“因企业无法控制原因导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企业应当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别”，以及你公司2021年将其从持有待售资产重新划分为长期股权投资核算是否合理、合规。

　　（3）你公司于2020年5月23日披露的《关于深圳证券交易所对公司的年报问询函的回复公告》（以下简称《回复公告》）显示，依据维康金杖公司章程，董事会设有五位董事，其中一名来自你公司。你公司认为，公司于2019年12月23日才向维康金杖委派董事，故公司自此才对维康金杖具有重大影响，按“长期股权投资”核算，在委派董事前，你公司按照金融工具相关的会计准则将上述股权分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，预期持有超过一年，在“其他非流动金融资产”报表项目列示。请说明你公司是否自入股维康金杖即享有向其委派董事的权利，如是，进一步说明你公司仅因未实际行使委派董事的权利而认为对维康金杖不具有重大影响的原因，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）你公司将对维康金杖的股权投资于2019年至2021年连续三个报告期内在三个不同会计科目核算。请你公司分别说明从金融资产到长期股权投资、长期股权投资到持有待售资产、持有待售资产再到长期股权投资的转换中涉及的具体会计处理，相关损益确认情况，占各报告期净利润的比例，并认真核实相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否需要进行会计差错更正，是否存在调节利润的情形。

　　请年审会计师核查并发表意见。

　　回复如下：（下转D624版）