(上接D623版)三湘印象股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

　　(上接D623版)

　　问题2-（1）请结合你公司投资维康金杖的主要目的，投资后涉及的相关资产或项目的经营情况、业绩情况，投入资金最终去向及主要用途，以及本次估值显示其主要资产可能早于报告期即出现减值迹象的情况，说明你公司投资维康金杖时是否充分评估可能出现的投资风险情况，董事会、管理层是否履行勤勉尽责义务，是否及时跟进资产或项目变化情况并及时采取应对措施，报告期集中计提大额减值准备的合规性，以前年度是否对投资维康金杖相关资产计提减值准备，计提是否充分、合规，是否存在延期计提大额减值准备的情形。

　　一、投资维康金杖的主要目的，投入资金最终去向及主要用途；公司投资维康金杖时是否评估可能出现的投资风险情况，董事会、管理层是否履行勤勉尽责义务的情况。

　　公司于2016年开始转型，由过去单一的房地产开发转而成为“地产+文化”双主业发展方向，并确定了“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大产业协同发展”的战略定位。在面对近年来一路高歌猛进的房地产市场，我们始终保留了一份冷静和理性的战略发展定力，坚定加快发展文化产业战略发展方向。积极寻找文化产业发展新的合作伙伴和优质文化产业项目。

　　维康金杖成立于2016年8月，注册资本金15亿元。维康金杖是美国维亚康姆在中国的重要战略合作伙伴，2017年8月维康金杖取得美国维亚康姆在中国江浙沪区域内以文创产业为核心国际旅游度假区和相关产业唯一授权。维康金杖获得的该授权范围与公司房地产业开发重点区域长三角地区相吻合。

　　2018年2月6日，公司与维康金杖签署《战略合作框架协议》后，公司组织财务、法务及其他相关部门成立投资项目工作小组，对项目进行调查研究。公司高管及投资小组成员多次赴意向项目进行现场考察，并与对方进行初步商业谈判。根据前期调研和考察中获得的信息，公司管理层在充分评估、分析了项目的投资、执行等各项风险的基础上，认为公司与维康金杖通过尼克乐园品牌这样一个重量级全球知名IP开展合作，符合公司“地产+文化”双主业发展的战略方向，还会给公司带来大量的建筑、装饰等增量业务机会，有利于联动公司房地产板块产业链各业务单元的综合发展，发挥协同效应，能够提升公司价值。故决定投资该项目。

　　公司于2018年入股维康金杖，投资金额为3亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司的《公司章程》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等相关规定，该事项未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议，由公司管理层履行相应的投资决策程序。2018年12月24日，投资工作小组提请总经理办公会议审议该投资事项。会上对该事项展开了积极讨论，在考虑了该投资的商业机会、协同效应及带来的具体业务增量等商业因素后，经会议审议决定：“三湘印象出资人民币3亿元收购维康金杖文化传媒有限公司16%股权，并计划在12月28日进行签约。”董事会、管理层履行了勤勉尽责义务。

　　2018年12月28日，公司与维康金杖、徐洪、上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金杖投资”）签署了《合作协议》，并按照协议约定支付了3亿元投资款。根据《维康金杖<提请协助三湘印象回复深交所问询>的回函》以及对徐洪的访谈了解到，公司支付的3亿元投资款中的2.5804亿元用于支付IP授权费，其余款项用于维康金杖的运营及投资。

　　二、投资后涉及的相关资产或项目的经营情况、业绩情况以及本次估值显示其主要资产可能早于报告期即出现减值迹象的情况；是否跟进资产或项目变化情况并及时采取应对措施，报告期集中计提大额减值准备的合规性，以前年度是否对投资维康金杖相关资产计提减值准备，计提是否充分、合规，是否存在延期计提大额减值准备的情形。

　　（一）2019年情况

　　2019年，维康金杖的室外、室内主题乐园等项目拓展情况较好。公司经营管理团队在投资维康金杖后更加积极关注、跟进维康金杖的项目谈判、推进情况。具体情况如下：

　　维康金杖于2019年3月获得美国维亚康姆对于南京、杭州2个室内主题乐园的授权，该授权有助于维康金杖整体项目运营及提升预期收益。从2019年上半年至2020年初，维康金杖的室外、室内主题乐园等项目拓展情况较好。2019年度，除了以往项目延续的持续沟通，主要在4个项目区域做了重点和深度拓展，分别是：江苏南京项目、浙江绍兴项目、浙江杭州项目、浙江湖州项目。截至2019年年底，上述四个项目已与当地主要领导以及规划、土地部门做了深入沟通，都处于后期落实过程中。其中，浙江绍兴项目，维康金杖于2019年6月与浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管委会签署了《战略合作框架协议》，建立战略合作关系，拟在上虞经济技术开发区投资建设“中国尼克国际玩创度假区”项目，包括主题乐园，商业配套，住宅配套等。

　　综上所述，公司认为维康金杖运作情况正常，正在积极进行项目开拓，与前期项目计划进度不存在较大差异，维康金杖的核心IP资产有效期没有发生变化，且维康金杖运营正常，主要资产不存在减值迹象。

　　（二）2020年情况

　　2020年上半年，维康金杖的项目拓展取得了阶段性进展。公司也对维康金杖的项目配套住宅土地的盈利情况进行测算，为后续参与配套住宅用地开发做好前期准备工作。2020年下半年，维康金杖的项目因新冠疫情等因素影响推进不及预期，其大股东金杖投资出资不能到位问题一直未能解决，公司当初入股维康金杖的初衷未达到，公司从保护全体投资者利益的角度出发，决策退出维康金杖股权投资。具体情况如下：

　　2020年上半年，维康金杖的浙江绍兴项目、江苏南京项目的拓展取得了阶段性进展，其中，浙江绍兴项目进入投资协议讨论阶段，江苏南京项目也即将进入投资协议协商阶段。本公司对浙江绍兴项目首期配套住宅土地的盈利情况进行了测算，为后续参与配套住宅用地开发做好前期准备工作。

　　2020年下半年，国内新冠疫情逐步得到控制，但仍然不断出现疫情反复的情况。新冠疫情的影响让许多地方政府以及资金方对于大型主题乐园项目的投资和落地由之前的热情欢迎变成了谨慎小心。维康金杖在谈的项目进展及后期落地受疫情影响较大，前期推进的浙江绍兴项目、江苏南京项目也因为疫情原因导致项目推进节点一再延后，两个项目土地的招拍挂未能按照原计划节点进行。此外，维康金杖大股东金杖投资此前承诺其出资到位时间将不晚于江苏南京项目、浙江绍兴项目的土地出让完成时间，争取在2020年8月底前解决。由于浙江绍兴、江苏南京等项目未能按照预计节点推进，金杖投资一直未完成全部出资。

　　公司入股维康金杖的初衷是旨在于长三角地区参与打造以文创产业为核心的国际旅游度假区和相关休闲度假产品，推动地区文化旅游产业升级，同时带动公司地产板块各业务单元的协同发展。鉴于疫情的持续影响使得项目一再拖延及维康金杖的大股东出资不能到位问题一直未能解决，公司判断维康金杖项目的推进速度及后续的预期不符合公司当初入股维康金杖的初衷，公司从保护全体投资者利益的角度出发，考虑解除原合作协议，并于2020年10月30日与徐洪签订了《回购协议》。公司于2020年12月23日与徐洪及金杖投资签订了《回购协议》之补充协议，约定由金杖投资代表徐洪履行《回购协议》项下全部义务，徐洪为金杖投资的履约行为提供不可撤销的连带责任保证。

　　公司了解到徐洪持有的资产除维康金杖股权外，还有股票和基金等资产。公司结合徐洪及金杖投资所持有的维康金杖股权、徐洪个人持有的资产以及徐洪对该回购承担不可撤销的连带责任保证认为交易对方具有履约能力。

　　综上所述，公司对维康金杖的股权投资划分为持有待售类别，在持有待售资产科目核算；截至2020年12月31日，公司尚未收到《回购协议》约定的全部首付款，尚未办理股权过户变更登记手续，出售尚未完成，公司持有的维康金杖16%股权仍然满足非流动资产或处置组划分为持有待售类别应当同时满足的条件。根据企业会计准则相关的规定，公司持有的维康金杖16%股权的账面价值2.8亿元，低于销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额2.9985亿元（销售协议价格3亿元-测算税费0.0015亿元），无需计提减值准备。

　　（三）2021年情况

　　2021年，金杖投资在累计支付8,100万元股权回购款后，未能再继续支付股权回购款，也未能提供付款计划和增信措施。维康金杖推进的江苏南京项目有阶段性进展，但合作方式发生重大变化。浙江绍兴项目、浙江杭州项目进展不如预期。具体情况如下：

　　2021年4月，金杖投资和徐洪在给公司发函承诺将于2021年9月30日前完成剩余股权回购对价款支付。金杖投资和徐洪多次向公司表达了履约意愿，并分别于2021年6月4日和2021年9月29日向公司支付的股权回购款2,800万元、2,300万，加上2020年12月16日支付的股权回购款3,000万元，累计支付8,100万元。2021年10月30日，对维康金杖的16%股权投资已在持有待售资产核算满一年，公司未全部收到该股权回购协议约定的全部首付款，未办理工商信息变更及交割手续。金杖投资未能再继续支付股权回购款，也未能提供付款计划和增信措施。公司预计未来一年完成出售的可能性很小，该待处置非流动资产已不再满足持有待售类别划分条件。根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》第二十一条及《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十六条的规定公司将其从持有待售的处置组中移除，返回至长期股权投资核算。

　　另一方面，2021年初，全国房地产市场整体延续了2020年底的运行态势，商品房销售规模有所回暖，重点城市市场热度增加，维康金杖推进的江苏南京项目有阶段性进展。2021年4月9日，南京市规划和自然资源局公告《南京市国有建设用地使用权挂牌出让公告（2021年宁出第04号）》，对维康金杖推进的南京浦口项目的建设用地使用权进行公示，维康金杖项目取得了阶段性进展。2021年5月20日，维康金杖江苏南京项目的合作方竞得南京NO.2021G52地块。2021年6月，维康金杖与合作方签订合作协议，合作协议约定主题乐园的策划、设计、建设、运营及IP引入工作由维康金杖完成，双方约定具体合作方式、投资总额及收益分配方式将另行签订协议。合作协议还约定了，在符合合作方各股东相关要求的情况下，维康金杖优先享有参股合作方的权利。同期，维康金杖设立了下属南京项目公司维康金杖（南京）乐园管理有限公司。

　　在全面去杠杆的大环境下，地产行业下半年市场转冷，百强房企单月业绩负增长且降幅扩大，接连出现了债务违约问题，甚至到了破产清算的境地，促使行业整体转为谨慎态度。在地产市场转冷的环境下，第4季度，维康金杖在引入新的合作伙伴上遇到了困难，负责乐园项目的高管离职，江苏南京项目开发亦遇到资金筹措困难。在此情况下，维康金杖不对江苏南京项目进行股权投资，江苏南京项目合作方式发生重大变化，盈利模式从之前的以维亚康姆授权IP为核心，以自有资金与外部合作方共同投资开发主题乐园及相关房地产项目，通过对主题乐园及相关房地产项目的投资及运营中获得经济收益，变成了仅通过对主题乐园的策划、设计、建设、运营及IP引入等来获得经济收益。截止目前，维康金杖与合作方的详细合作协议仍未签署，室内乐园的运营方式、收益分配方式等尚未确定。此外，受政府对房地产业政策调控及疫情持续等因素的影响，维康金杖的浙江绍兴项目、浙江杭州项目进展也不及预期，工作推进缓慢，配套的土地、房产及合作方等未能落地，开发计划、运营模式等尚不能确定。

　　由此，由于维康金杖在项目经营方向、进度、规模以及自身管理状况等方面均出现了明显劣于历史年度的情况，故公司判断维康金杖股权出现了减值迹象。

　　鉴于上述情况，公司认为收回股权回购款存在较大的不确定性，且根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》第二十一条及《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十六条的规定公司将其从持有待售的处置组中移除，返回至长期股权投资核算后，公司认为主要资产存在减值迹象且根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字(2022)第8405号估值报告对股权计提了减值，计提金额合理。

　　综上所述，公司董事会及管理层自投资维康金杖至选择退出均依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《总经理工作细则》等规章制度的规定，履行了相应的投资决策程序和相应的职责，在投资后一直跟进并了解维康金杖经营及项目变化情况，且在选择退出维康金杖后积极与对方沟通回收股权回购款事宜，同时跟进维康金杖投资项目进度问题以便随时了解股权回购款回收的可能性，董事会、管理层在投资过程中勤勉尽责。报告期计提减值准备合理，不存在延期计提大额减值准备的情形。

　　问题2-（2）报告期内，你公司因尚有超过2/3股权回购款未收回认为持有的维康金杖16%股权不再满足持有待售条件。请说明你公司在签订相关回购协议时对你公司的出售意图、交易对方履约意愿及能力等的判断情况，是否审慎、合理。结合回购协议的实际执行情况、交易对方履约能力、回款情况、违约条款等，说明你公司将上述股权分类为持有待售资产时，是否满足《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《持有待售准则》）第六条关于“可立即出售”、“出售极可能发生”、“购买协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件，如是，请进一步结合你公司截至报告期末对该股权的出售计划和意图等，说明上述股权是否满足《持有待售准则》第八条“因企业无法控制原因导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企业应当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别”，以及你公司2021年将其从持有待售资产重新划分为长期股权投资核算是否合理、合规。

　　一、公司在签订相关回购协议时的出售意图、交易对方履约意愿及能力等的判断情况。

　　鉴于当期新冠疫情对主题乐园行业的影响及大股东出资不能到位问题，公司当初入股维康金杖的初衷未能实现；加之维康金杖前期推进的项目因疫情等原因迟迟未能落地。公司从保护全体投资者利益的角度出发，考虑解除原合作协议。2020年9月16日，公司召开总裁办公会，审议通过了由徐洪以3亿元回购公司持有的维康金杖16%股权的议案。双方于2020年10月30日签订了《回购协议》。金杖投资于2020年12月16日代徐洪支付了3,000万股权回购款。

　　考虑徐洪在积极履行《回购协议》的约定，公司认为交易对方具有履约意愿。公司了解到徐洪持有的资产除维康金杖股权外，还有股票和基金等资产；且公司在签订《回购协议》后与徐洪及金杖投资签订了《股权回购协议之补充协议》，其中第四条约定：“乙方（徐洪）确认，对丙方（金杖投资）履行的回购协议项下全部义务，向甲方（三湘印象）承担不可撤销的连带责任保证。”公司结合徐洪及金杖投资所持有的维康金杖股权、徐洪个人持有的资产以及徐洪对该回购承担不可撤销的连带责任保证认为交易对方具有履约能力。

　　二、结合回购协议的实际执行情况、交易对方履约能力、回款情况、违约条款等，公司将上述股权分类为持有待售资产时，满足《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《持有待售准则》）第六条关于“可立即出售”、“出售极可能发生”、“购买协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件。

　　（一）持有待售资产的初始确认

　　1、符合“可立即出售”的确认条件

　　在签订《回购协议》时，公司对维康金杖的股权未设立抵押或担保，持有的股权转让不受限制，故判断符合“可立即出售”的条件。

　　2、符合“出售极可能发生”的确认条件

　　2020年10月30日，公司与徐洪签订了《回购协议》，明确了双方的权利义务和违约责任；公司了解到徐洪持有的资产除维康金杖股权外，还有股票和基金等资产，认为交易对方具有履约能力；公司据此判断“出售极可能发生”。

　　3、符合“购买协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件

　　根据签订的《回购协议》，其中约定“徐洪先生购回标的股权对价人民币3亿元，徐洪先生应于2020年12月15日前向三湘印象支付1.53亿首付款，并于2021年3月31日前向三湘印象付清回购对价中的剩余款项”；同时，上述《回购协议》第四条 违约责任：

　　“4.2 违约方除应按照法律法规及本协议的约定承担违约责任外，还应赔偿引起违约而给守约方造成的一切经济损失。

　　4.3 若乙方（徐洪先生）未按本协议约定的期限向甲方支付标的股权回购对价，则每逾期一日，乙方应向甲方支付转让对价中应付而未付金额0.05%的违约金。”

　　且公司于2020年12月23日与徐洪及金杖投资签订了《股权回购协议之补充协议》，其中第四条约定：“乙方（徐洪）确认，对丙方（金杖投资）履行的回购协议项下全部义务，向甲方（三湘印象）承担不可撤销的连带责任保证。”

　　综上，结合《回购协议》中约定的违约金条款和《补充协议》中徐洪对股权回购承担不可撤销的连带责任保证条款，公司认为违约惩罚足够严厉，判断符合“购买协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件。

　　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营(2014)》

　　“第五条 企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。

　　第六条 非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：

　　（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

　　（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”公司认为将持有的维康金杖16%股权划分为持有待售类别符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）持有待售资产的后续计量

　　2020年12月16日，公司收到金杖投资支付的股权回购款人民币3,000万元。

　　2020年12月23日，徐洪、金杖投资与公司三方签订《回购协议》之补充协议，补充协议约定徐洪指定金杖投资代其履行《回购协议》项下的全部义务，徐洪对金杖投资前述代为履行协议的行为承担连带保证责任。

　　公司在签订《回购协议》后，于约定的相关重要节点，多次与徐洪及金杖投资沟通，并向其发出付款催告，要求其立即履行支付股权回购款及相应违约金义务。徐洪及金杖投资作出书面承诺将于2021年9月30日前支付完毕剩余的股权回购对价人民币2.7亿元。

　　2021年6月4日，金杖投资支付股权回购款2,800万元。2021年9月29日，金杖投资支付股权回购款2,300万，累计收到8,100万元。

　　2021年9月30日，金杖投资和徐洪向我司发函《关于股权回购对价支付的通报函》，表示“鉴于9月30日之前金杖投资无法全部付清股权回购对价款，金杖投资后续仍将全力以赴支付安排股权回购对价款余额219,000,000元；后续的付款计划，首先是争取提供相关增信措施，足额覆盖未支付的款项，以证明后续确实能够兑现承诺，完成支付；相关工作仍然在积极落实过程中，有任何积极进展，将第一时间予以通报”。

　　公司持续向金杖投资和徐洪进行催款且均收到其回复表示会争取提供相关增信措施，足额覆盖未支付的款项，并积极履约，具有充分的履约意愿；且在此之前均在陆续支付股权回购款，公司了解到徐洪持有的资产除维康金杖股权外，还有股票和基金等资产，公司认为交易对方具有履约能力；公司与徐洪、金杖投资均继续履行《回购协议》，故公司持有的维康金杖16%股权在2021年10月30日前仍然满足非流动资产或处置组划分为持有待售类别应当同时满足的条件。

　　三、结合公司截至报告期末对该股权的出售计划和意图等，上述股权不满足《持有待售准则》第八条“因企业无法控制原因导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企业应当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别”，公司2021年将其从持有待售资产重新划分为长期股权投资核算合理、合规。

　　2021年10月以后，公司多次向徐洪提出要立即支付股权回购款，或者提供付款计划及提供足额覆盖未支付款项的增信措施。但截至2021年12月31日，徐洪除了在2021年12月16日提供了10件字画与公司进行共管以外，未提供任何付款计划和增信措施。

　　2021年12月31日，公司委托上海海朋律师事务所向金杖投资及徐洪发送了律师函，要求其立即向公司支付到期未付的股权回购对价款及相应逾期违约金，否则将寻求司法途径维护公司的合法权益。同日，公司收到金杖投资和徐洪发来的函件《关于股权回购对价支付的协商函》，函件表示“2021年12月31日之前金杖投资无法全部付清股权回购对价款”。

　　金杖投资和徐洪未提供完全履行回购协议剩余款项的时间节点，未能进一步提供后续12个月的付款计划和增信措施。公司预计未来一年完成出售的可能性很小。

　　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》第八条：“因企业无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企业应当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

　　（一）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，企业针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；

　　（二）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，企业在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。”

　　公司认为对维康金杖的投资不符合《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》的第八条的规定，不符合继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别的条件。故本期将其从持有待售的处置组中移除，返回至长期股权投资核算，同时确认了假定其不划分为持有待售资产时应确认的投资损益。公司2021年将其从持有待售资产重新划分为长期股权投资核算符合企业会计准则的规定，合理、合规。

　　问题2-（3）你公司于2020年5月23日披露的《关于深圳证券交易所对公司的年报问询函的回复公告》（以下简称《回复公告》）显示，依据维康金杖公司章程，董事会设有五位董事，其中一名来自你公司。你公司认为，公司于2019年12月23日才向维康金杖委派董事，故公司自此才对维康金杖具有重大影响，按“长期股权投资”核算，在委派董事前，你公司按照金融工具相关的会计准则将上述股权分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，预期持有超过一年，在“其他非流动金融资产”报表项目列示。请说明你公司是否自入股维康金杖即享有向其委派董事的权利，如是，进一步说明你公司仅因未实际行使委派董事的权利而认为对维康金杖不具有重大影响的原因，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　根据相关约定，公司自入股维康金杖即享有向其委派董事的权利。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订）（以下简称“长期股权投资准则”）第二条，本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。……重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　同时，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014）中关于长期股权投资准则“二、适用范围（三）……投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响。”

　　根据上述规定，由于公司对维康金杖的持股比例仅为16%，不属于具有重大影响适用范围的一般情形。公司进一步根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南中关于“重大影响”判断的几种情形进行了分析。

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014）中“三、关于重大影响的判断，企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

　　（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

　　（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

　　（三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

　　（四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

　　（五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

　　存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。”

　　对照上述规定，公司逐条进行了分析，公司当时在维康金杖董事会中未实际派驻代表，未实质性参与被投资单位的财务和经营政策决策；公司未与维康金杖发生重要交易；公司未向维康金杖派出管理人员；公司未向维康金杖提供关键技术资料。综合考虑以上所有事实和情况，公司审慎判断其时对维康金杖不具有重大影响。后公司为进一步加强对外投资管理，引入了投资管理的专业人才，向维康金杖委派董事，并实际参与维康金杖财务和经营决策，履行董事职责，具有重大影响，公司对维康金杖股权投资已经按照权益法进行核算，在2019年年度报告中披露为“长期股权投资”，该核算科目的转换对2019年年度报告中的损益确认未产生影响，不影响2019年年度报告的披露，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题2-（4）你公司将对维康金杖的股权投资于2019年至2021年连续三个报告期内在三个不同会计科目核算。请你公司分别说明从金融资产到长期股权投资、长期股权投资到持有待售资产、持有待售资产再到长期股权投资的转换中涉及的具体会计处理，相关损益确认情况，占各报告期净利润的比例，并认真核实相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否需要进行会计差错更正，是否存在调节利润的情形。

　　一、从金融资产到长期股权投资的转换会计处理

　　公司对维康金杖的股权投资在派驻董事前确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，派驻董事后对被投资单位具有重大影响，计入长期股权投资。根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》第十四条，“投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。”

　　在由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转换为长期股权投资之前，维康金杖的基本情况、经营环境、财务状况未发生重大变化，且投资时间较短，故在确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间，公司认为其公允价值未发生变化，以投资成本作为公允价值的最佳估计，故在转换为长期股权投资核算时，累计公允价值变动为零，该转换对损益确认无影响。会计处理为：借：长期股权投资 3亿元 贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3亿元。

　　二、从长期股权投资到持有待售资产的转换会计处理

　　2020年10月30日，公司与徐洪签订《回购协议》，协议约定，“徐洪先生购回标的股权对价人民币3亿元，徐洪先生应于2020年12月15日前向三湘印象支付1.53亿首付款，并于2021年3月31日前向三湘印象付清回购对价中的剩余款项”。

　　公司对维康金杖16%股权符合立即可出售的条件并且本次交易满足出售极可能发生的要求，公司将持有的维康金杖16%股权划分为持有待售类别。

　　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》第十二条 企业将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，应当按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。在划分为持有待售类别前，已累计确认了1,971.55万元长期股权投资损益调整，长期股权投资账面价值为28,028.45万元，故按照该金额转入持有待售资产科目。会计处理为借：持有待售资产28,028.45万元，贷：长期股权投资 28,028.45万元。该转换不涉及损益确认情况。

　　三、持有待售资产再到长期股权投资的转换会计处理

　　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》第二十一条 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，应当按照以下两者孰低计量：按照划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额与该待处置非流动资产的可收回金额。

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十六条 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，应当从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

　　故在转换后，公司按照被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整，确认了长期股权投资损益调整-918.54万元，确认的损益金额占公司当年度归母净利润比例约为-8%。会计处理为借：长期股权投资27,109.91万元，借：投资收益 918.54万元，贷：持有待售资产 28,028.45万元。

　　综上，以上各转换中的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，不需要进行会计差错更正，不存在调节利润的情形。

　　【年审会计师事务所核查意见】

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2021年度财务报表的审计工作，针对上述持有的维康金杖16%股权的会计处理，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（一）了解并测试了与投资相关内部控制的设计和运行有效性；

　　（二）复核与维康金杖投资相关的材料，包括《合作协议》、《关于委派王剑辉同志担任维康金杖（上海）文化传媒有限公司董事的函》等；访谈维康金杖管理层以了解交易背景；查询相关工商信息；评价管理层会计处理依据合理性，准确性；

　　（三）访谈维康金杖负责人，了解被投资单位各项目于各年度的进展情况；

　　（四）了解公司退出维康金杖投资的商业实质，判断其商业合理性；了解并核实维康金杖项目的进展，访谈回购方关于回购交易的背景；

　　（五）与管理层和治理层就持有待售资产的分类和计量进行了讨论；

　　（六）检查与交易对手签订的相关协议及回款单据，并就协议条款向交易对手函证；

　　（七）复核了管理层和治理层改变非流动资产或处置组出售计划的原因；复核了管理层和治理层对持有待售的非流动资产或处置组不再继续满足持有待售类别划分条件的处理是否符合企业会计准则的规定。

　　（八）获取并检查公司管理层对维康金杖股权投资计提减值准备的会议纪要文件；

　　（九）获取维康金杖审计报告以及评估机构出对维康金杖股权投资可收回性出具的估值报告，并聘请估值专家进行复核，复核管理层对维康金仗股权后续计量的合理性；

　　（十）评价评估机构的专业胜任能力，分析其所采用的评估方法、评估所采用的依据和假设的合理性；

　　（十一）关注并考虑三湘印象期后事项对该股权投资在资产负债表日后续计量的影响。

　　我们于2020年度及2021年度在审计报告中已将对维康金杖的股权投资作为关键审计事项应对，通过执行以上程序，我们认为（1）以前年度未对投资维康金杖相关资产计提减值准备是充分、合规，不存在延期计提大额减值准备的情形；（2）2021年将其从持有待售资产重新划分为长期股权投资核算合理、合规；（3）公司因未实际行使委派董事的权利而认为对维康金杖不具有重大影响，2019年度报告中披露为“长期股权投资”，符合企业会计准则的相关规定；（4）公司将对维康金杖的股权投资于2019年至2021年连续三个报告期内在三个不同会计科目核算，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，不需要进行会计差错更正，不存在调节利润的情形。

　　问题3、年报显示，你公司长期股权投资被投资单位涉及十余家联营企业，报告期末余额为5.03亿元，其中4家联营企业存在超额亏损，长期股权投资账面价值已减记为0，你公司未就上述长期股权投资计提减值准备。根据《回复公告》，你公司入股上述联营企业后的相关会计年度，上述联营企业基本上处于亏损状态，你公司回复称相关项目已动工或正常运营，故未有减值迹象。

　　（1）年报显示，你公司早在2017年或2019年就将对上述4家联营企业的长期股权投资账面价值减记为0。请说明你公司的入股时间、投资目的、投资后相关资产或项目的实际运营情况，投入资金去向及主要用途，账面价值早已减记为0仍未处置的原因，并说明你公司对外投资的主要内部控制制度的设计及执行情况，相关投资决策是否审慎。

　　（2）结合上述4家联营企业期后的实际经营情况、盈利情况等，说明你公司在相关报告期末仅以部分项目已动工等为由认为没有减值迹象的原因及合规性，是否存在将长期股权投账面价值减记为0以规避对相关投资计提减值的情形。

　　请年审会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　问题3-（1）年报显示，你公司早在2017年或2019年就将对上述4家联营企业的长期股权投资账面价值减记为0。请说明你公司的入股时间、投资目的、投资后相关资产或项目的实际运营情况，投入资金去向及主要用途，账面价值早已减记为0仍未处置的原因，并说明你公司对外投资的主要内部控制制度的设计及执行情况，相关投资决策是否审慎。

　　公司重点打造观印象公司出品以及所属作品“印象系列”、“又见系列”、“最忆系列”、“归来系列”以及“知音号”的品牌，并利用这些品牌进行业务拓展，为此，公司审慎对待从项目筛选、项目洽谈、项目签约、项目编创制作到项目后期运营维护的每一个阶段。为了确保项目公演以后的艺术水准和演出质量，确保项目在公演之后有良好的票房收入，观印象积极参与被投资项目公司的经营决策，故在项目立项之初，占据一定比例股权是邀请观印象来打造项目的重要要约条件之一。这4家联营企业的投资目的均系与当地政府合作对上述系列作品运营项目公司进行投资。

　　四家联营企业的入股时间、投资后相关资产或项目的实际运营情况，投入资金去向及主要用途如下：

　　当地政府通过演出延长当地产业链，拉动当地文旅经济增长，为当地解决更多的就业机会，在地方文化旅游产业生态的形成与转型升级过程中起到了十分重要的推动作用，成为当地文化创意产业的标杆之一。通过演出形成“文化演艺—带动旅游—商贸服务—拉动就业—吸引投资”的产业链条，为一座城市增添了一个人文景点和一张文化名片，打开了认知当地文化的窗口，提升了城市文化品质，拉动地区综合效益的全面发展，故当地项目大股东并非单从项目公司效益角度来考虑演出的价值。

　　从观印象来看，公司目前的主营业务收入以演出编创制作费、门票分成收入及后期维护收入为主。虽然以上几个项目前期各种原因亏损较大且公司账面长期股权投资已按照权益法核算减记至0，但考虑到一方面公司对项目公司持有股权并派驻董事参与经营决策，有利于公司积极参与已公演项目的运营管理，掌握项目公司运营情况；另一方面，通过每年对已公演项目进行项目整体维护，包括品质维护、演出道具服装灯光视频等设备维护，以确保演出质量不降低，维护公司品牌形象。同时，公司结合以上几台演出项目在当地的影响和地位，认为对项目公司持有股权是保证项目质量及公司主营业务收入的最好方式，故未进行处置。

　　根据公司相关规定，在投资前需开展尽职调查及初步商务谈判，编制可行性研究报告后根据决策权限审批确认。在投资后要及时跟进项目情况，进行投资后评估。公司对重庆归来印象的投资，履行了投前审批决策程序；同时对于已投资的项目，公司定期安排项目走访，及时了解项目公司在实际经营中遇到的问题，为解决问题提供帮助和支持，加大项目的投后跟踪及管理。

　　问题3-（2）结合上述4家联营企业期后的实际经营情况、盈利情况等，说明你公司在相关报告期末仅以部分项目已动工等为由认为没有减值迹象的原因及合规性，是否存在将长期股权投账面价值减记为0以规避对相关投资计提减值的情形。

　　结合4家联营企业投资成立前期的推进时间、整体市场环境、期后的实际经营情况、盈利情况，对各长期股权投资相关报告期末减值迹象的判断如下：

　　一、印象普陀

　　对该公司的长期股权投资为收购观印象前即存在的投资，公司对印象普陀公司的长期股权投资初始投资成本为1,404.45万元，公司收购观印象时对该公司的长期股权投资账面价值为1429.89万元。收购观印象后，公司管理层判断历史上对印象普陀的投资不存在减值迹象，具体判断如下：

　　（一）从外部信息来源来看，项目所在地经济环境持续向好，根据舟山市发布的统计年报显示2015年至2018年朱家尖游客人次复合增长率达到18%。2016年8月发布的《舟山市旅游业发展“十三五”规划》中也明确提及：“打响印象普陀、观世音等旅游演艺品牌”，管理层认为从宏观环境及地方规划来看不存在可能对企业产生不利影响的因素。

　　（二）从内部信息来源来看，历年来项目正常演出，《印象普陀》是一部独特的山水实景力作，结合了普陀的地域特性，将场景、声光与表演融为一体。演出融合了普陀丰厚的观音文化及其自身的品牌特征，成为当地文化的一张旅游名片。印象普陀经营管理层也通过各类措施改善经营情况。

　　（三）根据被投资单位各年财务报表来看，印象普陀自2016年至2019年营业收入分别为1,538.89万元、1,701.96万元、1,996.00万元、1,660.63万元，呈逐年上升趋势；2016年至2019年净利润分别为-988.95万元、-706.87万元、-850.43万元、-1,084.71万元。2019年以前各年度末考虑到该项目正常演出，且项目公司管理层一直积极改善管理，提升经营业绩，且自收购以来该项目各年的收入呈上升趋势，且该项目系当地唯一一台文旅演艺节目，具有较强的生命力；其中2018年度营业收入上涨而净利润下降的主要原因为2018年为增加促销手段导致推广活动费及人工成本增加。公司各年度均根据被投资单位净利润乘以持股比例确认了投资损益，该投资各报告期末不存在减值迹象，截至2019年末公司对该项目的长期股权投资经损益调整后账面价值已为0，故未再进一步计提减值。

　　二、又见五台山

　　公司对又见五台山的长期股权投资初始投资成本为500万元，又见五台山系《又见五台山》演出项目公司，项目于2014年公演。自公演开始项目演出正常。《又见五台山》项目位于山西忻州国家5A级忻州五台山风景名胜区，以佛教文化为表演主题，是山西省推进五台山整体改造，提升、加速文化产业发展的一项重点工程。公司于2016年收购观印象后至2019年各年度营业收入分别为774.48万元、1,144.52万元、1,053.50万元；呈上涨趋势；净利润分别为-2,215.54万元、-2,389.04万元、-1,491.36万元。截至2016年底，该项目自开演以来营业收入逐渐上涨，其中2016年收入显著提升，项目公司积极采取措施改善当前亏损的情况，包括2015年还取得了银行融资提升项目质量，故2016年度公司管理层认为前期项目投入会在未来逐渐带来收益，认为2016年度该股权投资不存在减值迹象；公司2017年度根据被投资单位净利润乘以持股比例确认了当期投资损益，至2017年末对该公司的长期股权投资账面价值已为0，故无需再进一步计提减值。

　　三、朝宗文旅

　　公司对朝宗文旅的长期股权投资初始投资成本为500万元，朝宗文旅系《知音号》演出项目公司，该项目于2017年公演，自公演开始项目演出正常，朝宗文旅充分利用“知音号”品牌，开发衍生产品，增加广告收入，利用白天空档期承接大型活动及开发剧本杀等二次产业，作为正剧收入的有益补充。但由于该项目2017年度处于培育前期，而运营成本较为固定，故当年该公司亏损。2017年度公司按照权益法根据被投资单位的净利润乘以持股比例确认投资损益后长期股权投资账面价值已为0，故无需再进一步计提减值。

　　四、重庆归来印象

　　该公司于2018年成立，公司对重庆归来印象的长期股权投资初始投资成本仅为100万元，《归来三峡》演出项目于2018年底公演。2018年及2019年系该项目的培育期，因受重庆地区旅游方案的调整及景区客流不佳等因素影响，观演人数不如预期，而公司固定成本支出较大，导致2019年度亏损较多，当年度公司根据被投资单位净利润乘以持股比例对长期股权投资确认损益调整后账面价值已为0，故无需进一步计提减值。

　　综上，公司于各期末对以上四家公司的长期股权投资判断为不存在减值迹象，不存在将长期股权投账面价值减记为0以规避对相关投资计提减值的情形。

　　【年审会计师事务所核查意见】

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2021年度财务报表的审计工作。针对公司2021年的联营企业经营状况事项，我们执行了以下主要审计程序：

　　（一）了解并测试上市公司对外投资内控的设计及运行有效性；

　　（二）访谈管理层及部分联营企业，了解联营企业经营状况、当地的旅游政策、旅游环境等，了解并复核管理层对长期股权投资减值迹象判断的合理性；

　　（三）获取联营企业的各年度财务报表，并获取上年度审计报告与财务报表进行核对，分析各期财务报表数据变化的原因及合理性，复核公司对长期股权投资的核算是否准确、合理；

　　（四）了解分析联营企业期后事项对长期股权投资核算的影响。

　　通过执行以上程序，我们认为（1）公司对外投资的主要内部控制制度的设计和执行是有效的，相关投资决策审慎；（2）公司于各期末对以上四家公司的长期股权投资判断为不存在减值迹象合规，不存在将长期股权投账面价值减记为0以规避对相关投资计提减值的情形。

　　问题4、年报其他应收款附注部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款——关联方往来款余额为91.05万元，其他应收款——往来款余额为883.46万元。年报收到和支付的其他与经营活动有关的现金部分显示，你公司收到和支付的“资金往来”分别为4,039.15万元、5,870.4万元。请你公司说明其他应收款——关联方往来款、其他应收款——往来款、收到和支付的“资金往来”款的性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对你公司的资金占用。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　一、其他应收款——关联方往来款、其他应收款——往来款的款项性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对公司的资金占用。

　　（一）其他应收款-关联方往来款明细如下：

　　金额单位：万元

　　注：以上两家关联方均为公司的联营企业。

　　（二）其他应收款——往来款明细如下：

　　金额单位：万元

　　其他应收款-关联方往来款的交易对方与公司有关联关系，与公司董监高、控股股东或实际控制人没有关联关系，相关款项不构成对公司的资金占用。

　　其他应收款——往来款交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人没有关联关系，相关款项不构成对公司的资金占用。

　　二、收到和支付的“资金往来”款的性质、具体内容，交易对方以及交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对公司的资金占用。

　　（一）收到的“资金往来”款明细如下：

　　金额单位：万元

　　（二）支付的“资金往来”款明细如下：

　　金额单位：万元

　　收到和支付的“资金往来”款的性质、具体内容见上表，交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人无关联关系，相关款项不构成对公司的资金占用。

　　【年审会计师事务所核查意见】

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对三湘印象2021年度财务报表的审计工作。针对公司2021年的关联方资金占用事项，我们执行了以下主要审计程序：

　　（一）了解并测试上市公司资金内控的设计及运行有效性；了解上市公司的关联方关系及其交易以及相关的内部控制；

　　（二）对期末货币资金余额、往来科目余额进行函证，验证期末余额的真实准确性；

　　（三）对期末货币资金余额、往来余额进行分析，了解形成原因，检查是否为经营性资金往来；

　　（四）获取收到和支付其他经营活动中“资金往来”的明细，通过货币资金的大额流水检查，我们核查上述资金往来是否具有商业合理性；核查交易对手与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人是否存在关联关系，核查该资金往来是否构成资金占用；

　　（五）对控股股东及实际控制人、公司董监高进行访谈，了解是否存在对上市公司资金占用的情形。

　　通过执行以上程序，我们认为其他应收款—关联方往来款的交易对手与公司董监高、控股股东或实际控制人无关联关系，相关款项不构成资金占用。

　　其他应收款—往来款、收到和支付的“资金往来”款项交易对手与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人无关联关系，相关款项不构成资金占用。

　　问题5、年报显示，报告期内你公司无新增土地储备，截至报告期期末，你公司仅剩三湘森林海尚城17号、19号两块土地储备。请结合相关土地获取时间、开发计划、相关证书获取情况，说明相关土地开发是否存在实质性障碍，并结合你公司目前经营计划等，说明影响你公司未来经营业绩的主要因素、提高主业盈利能力及改善持续经营能力的具体安排，你公司主营业务持续经营能力和持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

　　回复如下：

　　报告期内，公司坚持“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大产业协同发展”的战略，以内容、产品创新为驱动力，加快文化产业开拓步伐，驱动绿色地产协同发展，不断强化产品升级与科技创新，拓展“文化+地产”双主业的内涵与增长空间。

　　房地产业务方面，公司一直坚定贯彻国家“房住不炒”的主基调，坚持走绿色科技地产和改善型住房建设发展之路，致力于成为绿色科技地产细分领域的头部企业。面对近年来一路高歌猛进的房地产市场，我们始终保留了一份冷静和理性战略发展定力，没有盲目追求扩大规模，而是基于“公司稳步发展房地产业”的发展战略与公司对宏观形势以及对房地产业发展趋势的准确判断，选择“加快存量土地开发和加快存量资产去化”为主的经营策略，将主要精力放在现有储备用地的开发和产品的精雕细琢上，真正去为广大客户提供能够经得起时间考验、消费得起的绿色、科技、健康的“舒适家”。

　　报告期内，公司房地产业务主要推进四个方面的重点工作：一是加强燕郊项目已开工的14、15、16、18四幅地块的建设、销售和17、19号两幅地块的开发准备工作；二是推进公司与湖南广播电视台、湖南电广传媒股份有限公司、湖南发展资产管理集团有限公司联合开发的上海芒果广场完成竣工验收，支持媒体艺术商业地产模型创新和推进该项目全球招商工作，帮助项目早日实现可持续性稳定收益；三是积极推进前滩三湘印象名邸的交付和虹桥三湘商业广场的转让工作，分别实现净利润1.28亿元和1.36亿元人民币；四是积极推进公司历年来形成的存量资产销售工作。通过以上措施，不仅使得公司成功避开了去年房地产行业快速“去杠杆”危机，还使得公司资金进一步回笼、资产得到有效盘活。

　　一、燕郊项目基本情况及进展情况

　　2011年9月19日，公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司与江苏一德集团有限责任公司成立了江苏一德资产管理有限公司。2011年10月18日，江苏一德资产管理有限公司全资成立了三河市湘德房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）。

　　项目公司于2011年10月31日通过公开招拍挂中标取得了位于燕郊高新区燕高北路两侧六宗国有建设用地使用权，并于2011年11月8日与三河市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。六宗地块编号分别为YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018，YJ2011-019（其中：14号为商服地块，15-19号为住宅地块），项目占地面积约542亩。

　　该项目位于北京正东的河北省三河市燕郊镇，与北京隔河相望，毗邻规划中的燕高北路及留山大街，燕郊植物园以北，规划中的“燕郊科学城”区域。从北京东大桥到北京平谷区地铁22号线正在建设之中，计划2025年通车，该项目离最近的规划地铁站点约为800米。随着京津冀一体化推进速度的加快，燕郊高新区未来将成为环首都地区新兴区域中心城市，燕郊项目价值将进一步提升。

　　截至2019年12月，燕郊项目所有六宗地块全面实现实质性交付，进入分批开发建设阶段，项目规划建筑面积约106万㎡，绿化率约38%，涵盖住宅、LOFT、商业等多元业态。

　　（一）项目规划及证照获取情况

　　（二）开发进度及计划方面

　　燕郊项目各地块开发计划见下表：

　　如上表所示，燕郊项目六宗地块已有四宗地块进入实质性开发阶段：其中，14号、15号两幅地块已经进入加速销售去化阶段，力争2022年底实现部分房源交付；16号地块已经取得预售许可证，正积极做好销售方案制定和销售实施工作，力争2022年底前实现部分回款；18号地块正在积极施工之中，力争2022年内实现取得预售许可证。

　　除上述四宗处于实质性开发阶段的地块外，17号地块、19号两宗地块在取得《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》后，由于政府目前暂停施工许可证审批，项目开工、竣工时间存在不确定性因素。但项目公司正在积极沟通协调，争取早日取证。一旦取得了施工许可证，项目公司将按照房地产项目开发正常节奏努力推进项目建设。

　　综上，燕郊项目17、19号块已经实现土地的实质交付并且获得了《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》，从行业经验来看，公司判断项目开发已经没有实质性障碍。但受房地产宏观调控、城市规划调整、项目审批周期、疫情反复等外部因素影响，项目可能存在施工、销售以及收入结转节奏慢于预期的情况，给年度经营业绩带来一定影响。

　　二、影响公司未来经营业绩的主要因素以及公司改善主业盈利能力与持续经营能力的具体安排

　　影响公司未来经营业绩的主要因素分别是文化业务方面新项目的签约和公司自主运营项目的开拓情况、地产业务方面燕郊项目和公司存量资产的去化情况，以及公司在投资业务方面的突破情况。

　　按照公司既定的发展战略，公司未来将继续加快发展文化产业，通过高品质、多元化内容产品的打造和运营，培育核心能力；充分发挥文化项目对在地经济和社会发展的引擎作用，赋能地产板块协同发展；高度关注具备高成长性的新兴产业领域的投资机遇，不断优化产业结构，提升盈利能力，为上市公司高质量、可持续发展注入新的动能。具体措施如下：

　　（一）文化板块

　　公司已确立“加快发展文化产业、稳步推进房地产业”的发展战略。近两年来，新冠疫情的绵延和反复给整个文化行业的拓展带来了更大的难度和挑战。压力之下，公司始终坚持初心和理想。我们克服各种困难，紧抓疫情阶段性稳定机会，及时推进在演项目复演和新项目的首演，《最忆韶山冲》《印象·太极》两项目均于2021年12月实现首演，获得业界一致好评。与此同时，公司还积极拓展新领域、新项目、新模式，在原有的山水实景演艺、沉浸式演艺的“文化+旅游”基础上，积极推进与科技的融合，新签约了福州船政“最忆山海情”项目，并积累了一定数量的潜在项目。伴随疫情的阶段性稳定，被抑制的消费需求往往很快得到释放，以2021年“五一”假期为例，全国国内旅游出游2.3亿人次，同比增长119.7%，按可比口径恢复至疫情前同期的103.2%（数据来源：文化和旅游部）。展望今后一段时期，随着疫情的逐步消退，过往被抑制的市场和消费需求有望出现回补，消费潜力或将迎来集中释放。在宏观有利的背景下，公司文化业务有望实现加速发展，并逐渐步入良性发展阶段。

　　在文化业务的未来发展规划和2022年度经营计划方面，公司将结合行业前沿发展趋势，着力以新项目、新模式和新场景驱动文化业务提档升级，构建多层次、多元化的产品体系。

　　一是继续发挥头部品牌效应，打造中国标杆文旅演艺产品，并坚持以科技赋能，加强高科技手段在演艺中的融合及应用，夯实公司在国内文旅演艺赛道中的领先地位。二是以“IP智造”为引擎，构建沉浸式、一站式消费链，撬动衣食住行游购娱多元业态。三是发力“数字互娱”创新领域的项目拓展和运营，大力发展数字艺术、虚拟及增强现实等“文化+科技”项目，探索“虚实相生、情境交融”的数字娱乐创新业务。

　　围绕上述目标，公司将积极采取“内生外延”方式加快落实。

　　对内将强化以下四个方面的核心能力建设：一是编创制作能力，通过集结行业头部创意人才与合作伙伴，壮大公司的核心艺术家梯队。二是数字科技能力，通过引入虚拟现实、数字孪生等应用技术团队，加强产业创新型、技术型人才队伍建设。三是产品研发能力，不断挖掘市场需求，加速探索数字化、智能化、场景化多元融合的创新产品。四是市场运营能力，搭建市场开拓和直接面向消费者的创新业务运营团队，促进文化业务模式转型升级。

　　公司将持续寻找合适的投资并购机会。一方面积极发现文化演艺类的优质、成熟项目，实现规模扩大、管理协同、资本收益目标。另一方面聚焦数字艺术产业，开展应用、创意、制作等细分领域相关项目、团队的投资并购，构建数字艺术生态圈，衍生跨界生态产品，寻求新增长点。

　　（二）地产板块

　　未来一个阶段，地产业务营收和利润在公司内仍将占据相当高的比重。在国家稳增长、保就业的宏观背景下，地产仍然是重要抓手和国民经济重要支柱。特别是经过多年调控后房价均衡稳定目标得以初步实现，一旦限购、限价、限贷等政策有所缓解，一些受限的刚性购房需求、改善性需求将为房地产市场消费打开政策性缓解空间，对房地产市场的均衡发展起到积极作用。同时，大城市落户政策放松、限购限贷限价政策放松、城镇化进程等都将为市场带来刚需和改善型需求，热点城市的房地产市场仍然还有旺盛空间，新的一轮楼市周期有望到来。公司绿色科技地产的发展定位也契合行业发展趋势，未来可期。

　　关于地产业务的未来发展规划和2022年度经营计划方面，公司要通过加快项目开发，加强新项目拓展，从自投自建住宅为主逐步向自投自建、参投参建、管理输出和向住宅、康养、多产品转变，优化经营效率，探索地产发展的专精特新之路。

　　具体安排如下：

　　一是继续有序、稳妥推进现有燕郊项目开发工作，一方面要合理统筹施工各个环节，克服疫情影响，及时抓好项目复工，确保建设进度；另一方面要借助“线上售楼处”、“线上直播”等手段开辟看房售房新场景，与线下销售互为补充，加快项目去化，加速资金回笼。同时，加强项目质量跟踪管理、提前预判项目交付风险，保证项目有品质的交付，确保项目品质和三湘口碑；二是积极推进公司与湖南广播电视台、湖南电广传媒股份有限公司、湖南发展资产管理集团有限公司联合开发的上海芒果广场进行项目全球招商，早日形成项目收益；三是以存量去化为重点，通过加强市场监测与政策研究，提高销售研判的准确度，抓住销售窗口期，配套相应激励措施，减少库存积压，加快销售回款，努力提高资金周转效率，并为业务投拓提供资金支持；四是结合适当的时机和契合的项目类型，通过自投、合作等形式加强新项目拓展工作；五是积极开展房地产开发和运营的模式创新，探索轻资产运营、多元化拓展，走专业化、精细化、特色化、新颖化的发展道路，进一步提升公司在房地产开发领域中的品牌和地位。

　　在进一步加强地产和文化两大主业拓展的同时，公司还将积极发挥资本赋能作用，关注新兴产业领域的投资机遇，积极稳妥推进投资业务，寻求新的增长点。

　　综上，公司主营业务持续经营能力和持续盈利能力不存在重大不确定性。随着疫情的逐步消褪，阶段性被抑制的行业市场和消费需求必将出现回补。我们将紧紧围绕主业的创新拓展，聚焦存量挖掘和增量开拓两个方面，从业务、项目、人才、技术等各方面，进一步夯实基础，积蓄后劲，优化产业布局，努力实现公司的中长期稳健、持续、高质量发展。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司董事会

　　2022年4月29日