中国船舶工业股份有限公司 第八届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600150       证券简称：中国船舶       编号：临2022-026

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司第八届监事会第二次会议于2022年4月28日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下报告、预（议）案：

　　1. 《公司2021年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告工作的通知》等有关规定，我们对《公司2021年年度报告全文及摘要》进行了认真的审核，并发表如下审核意见：

　　（1）公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；

　　（3）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，我们认为，2021年年度报告所包含的信息能从各个方面真实反映公司2021年度的生产、经营、管理和财务状况等实际情况；

　　（4）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2. 《公司2021年度监事会报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3. 《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4. 《关于公司2021年度利润分配的预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：综合各方面的因素,公司董事会提出公司的“拟以2021年末母公司可供投资者分配的利润1,431,991,882.29元、2021年12月31日总股本4,472,428,758股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），即派发红利总额为人民币134,172,862.74元,剩余未分配利润结转以后年度分配”的分配方案符合公司2021年度实际经营情况和资金运作的客观情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司长期、持续稳定的发展。

　　5. 《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6. 《公司2022年度日常关联交易相关情况的预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7. 《关于公司本部及所属企业2022年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8. 《关于授权公司本部及所属企业2022年度实施委托贷款的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9. 《关于2022年开展金融衍生品交易的预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司开展金融衍生品交易与公司日常经营业务开展需求紧密相关，系公司为规避汇率波动风险而采取的措施，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于公司日常经营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本预案。

　　10. 《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：中船财务有限责任公司系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意本预案。

　　11.《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：根据财政部《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合公司及所属子公司实际情况，经认真测试，公司本次计提资产减值准备，符合会计客观原则和谨慎原则，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　12.《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告审计机构。

　　13.《关于<中国船舶工业股份有限公司关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14.《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：“《公司2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定；《公司2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项管理规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与《2022年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。”

　　上述报告、预（议）案中，第2、3、4、6、7、9、10、12项报告和预案还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2022-022

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将有关情况公告如下：

　　2021年，国际航运市场呈现积极向上态势，全球新造船市场超预期回升，但公司2021年建造的船舶订单主要为2021年之前承接订单，受年内全球疫情以及大宗商品涨价、综合成本上升过快等不利因素叠加影响，为准确、客观地反映公司2021年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司于年末对相关资产及手持合同进行了减值测试。按测试及测算的结果，2021年度公司拟计提资产减值准备及亏损合同损失（以下统称为“资产减值准备”）共计人民币28.43亿元。

　　一、计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）计提资产减值准备的方法、依据和标准

　　根据《企业会计准则第1号——存货》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　根据《企业会计准则第13号——亏损合同》规定，待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足以下条件时，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；租赁应收款。

　　（二）计提资产减值准备具体情况

　　1、船舶建造合同减值准备（含亏损合同损失）

　　2021年，国际大宗商品价格剧烈波动，推动船用物资原材料价格持续上涨，关键船用配套设备普遍上涨。全年人民币兑美元汇率有贬有升双向波动小幅升值2.3%，两年累计升值超过8%。在原材料价格全面上涨与人民币的升值双重挤压下以及受国内外疫情持续作用，进口船用主机、关键配套设备物流成本和运输周期大幅增加，船用舾装件、大型铸锻件、活塞等关重件供应紧张等多种因素影响，公司部分舶舶手持订单出现预计总成本超出合同总收入的情况，基于谨慎性原则，对下属船舶建造子公司手持订单的收入成本进行了测算，根据测算结果，拟计提船舶合同减值准备18.28亿元。

　　2、邮轮项目计提资产减值准备情况

　　2018年，公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）承接大型邮轮合同。2020年对首制邮轮项目成本测算后计提减值准备4.75亿元。2021年12月17日首制大型邮轮实现坞内起浮，全面进入内装和系统完工调试的“深水区”。由于邮轮的特殊性、工艺的复杂性、建造的艰巨性，以及全球性的供应链协同，外加全球新冠疫情震荡反弹，欧洲配套环境不容乐观，邮轮配套设备采购面临较大压力。2021年公司对首制大型邮轮成本情况重新进行梳理测算，拟增加计提本项目减值价准备4.35亿元。由于大型邮轮项目为巨系统工程，在我国尚属首例，所以外高桥造船首制邮轮项目，对公司未来经济效益的影响，还存在不确定因素。

　　3、子公司柴油机产品及其他存货计提减值准备情况

　　2021年，中船动力集团下属子企业柴油机产品，受船舶配套市场竞争激烈、原材料价格持续上涨、疫情原因使得进口配套困难及零部件配套资源紧张等因素影响，产品提价困难，采购及制造成本同比上升。基于谨慎性原则，对手持订单收入成本进行了测算，根据测算结果，拟计提柴油机合同减值准备4.60亿元。

　　截止2021年末，公司对原材料、库存商品等其他存货进行减值测试，拟计提存货跌价准备1.17亿元。

　　4、对应收款项计提坏账准备情况

　　公司对应收款项按预期信用损失为基础计提坏账准备，2021年度计提坏账准备0.03亿元，以前年度单项计提坏账准备的应收款项因款项收回等原因冲减坏账准备0.42亿元。

　　二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　按测试及测算的结果，2021年度公司拟计提资产减值准备共计人民币28.43亿元。2021年度，公司上述事项计提的资产减值准备将减少公司2021年度合并报表利润总额28.43亿元，并会相应减少公司2021年末所有者权益，对公司2021年度的经营现金流没有影响。具体数据以公司披露的经审计的2021年年度报告为准。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。基于谨慎性原则，公司所属子公司依据实际情况计提资产减值准备的依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，履行了相应的决策程序。计提大额资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意本议案。

　　五、审计委员会意见

　　审计委员会认为：本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。基于谨慎性原则，公司及所属子公司依据实际情况计提资产减值准备的依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况，同意本次计提资产减值准备，并将本预案提交公司董事会进行审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：根据财政部《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合公司及所属子公司实际情况，经认真测试，公司本次计提资产减值准备，符合会计客观原则和谨慎原则，公允地反映了报告期末公司的资产状况和财务状况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600150  证券简称：中国船舶  编号：临2022-023

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　本公司第八届董事会第二次会议于2022年4月28日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的预案》和《关于续聘公司2022年度内部控制审计机构的议案》。本公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2022年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，其中财务报告审计费用人民币458.00万元（含审计期间交通食宿费用），尚需提交本公司股东大会审议通过后生效；内部控制审计费用人民币65.00万元（含审计期间交通食宿费用）。现将有关情况说明如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

　　截至2021年末，致同会计师事务所（以下简称“致同所”）从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,187.36万元。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：宋智云，2010年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告6份，近三年签署新三板审计报告2份。

　　签字注册会计师：魏琰琰，2013年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。

　　项目质量控制复核人：卫俏嫔，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告4份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用合计523.00万元（含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用458.00万元，内部控制审计65.00万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，在本期审计范围与上年度相比未发生变化的情况下，本期审计费用与上一期审计费用相比无变化。

　　审计报价按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、复杂程度等情况，已与致同协商确定，因公司目前开展动力业务股权投资的交易事项，交易完成后将导致公司合并范围变更，本期审计费用将依据交易事项完成情况，作相应调整。根据年度内的上述预计变化情况，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的审计工作具体要求和审计范围变化等情况，与致同协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会经审查认为：在公司2021年度审计工作中，致同的注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据，认真完成了对公司2021年度财务报表的审计工作，他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与股东的利益。建议董事会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，具有一定的职业素养，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作，为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　经本公司第八届董事会第二次、监事会第二次会议审议，全票表决通过了《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的预案》、《关于续聘公司2022年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘致同为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘请2022年度会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1. 第八届董事会第二次会议决议

　　2. 独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见（含事先认可）

　　3. 第八届董事会审计委员会第一次会议决议

　　4. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）所关于其基本情况的说明

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2022-024

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于使用募集资金对控股子公司

　　广船国际有限公司增资以实施募投项目

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）增资10.7亿元以实施募投项目。关联方中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）、中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）放弃同比例增资权。本次增资后，本公司持有广船国际股权比例由51%变为55.64%。

　　● 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　● 包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。

　　为保障公司控股子公司广船国际募投项目的顺利实施，基于募投项目建设需要，公司拟使用募集资金对广船国际增资10.7亿元以实施募投项目。本次增资后，本公司持有广船国际股权比例为 55.64%。本次交易涉及关联交易，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据公司2019年10月25日召开的2019年第二次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]225号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）250,440,414股，每股发行价格15.44元。截至2020年7月27日止，本公司收到特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币3,866,799,992.16元，扣除承销费用人民币38,667,999.92元，实际募集资金净额人民币3,828,131,992.24元，资金到账时间为2020年7月 27日，已经大信会计师事务所审验并出具大信验字【2020】第1-00107号《验资报告》。

　　二、 募集资金投资项目情况募集资金具体用途如下：

　　三、 本次增资暨关联交易情况概述

　　1、广船国际成立于2006年5月25日，注册资本为887014.4624万元，注册地址为广州市南沙区龙穴街启航路 18 号。

　　本次增资前，广船国际股东及股权结构具体如下：

　　2、本公司拟通过现金形式以1,070,432,000元人民币（其中927,880,015.99元人民币用于增加注册资本金，142,551,984.01元人民币计入资本公积）增资广船国际。中船工业集团、中船防务放弃同比例增资权。

　　本次增资完成后，本公司持有广船国际股权比例为55.64%。股权比例变动情况如下：

　　各方一致同意，未来在满足必要条件下将上述资本公积转增注册资本时，由中国船舶、中船防务、中船工业集团三方享有。

　　3、根据有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本预案还需提交公司股东大会审议。

　　四、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中船工业集团系本公司的控股股东；中船防务系中船工业集团控股子公司；广船国际系本公司的控股子公司。

　　（二）关联人基本情况

　　1、中船工业集团

　　（1） 基本情况

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：上海

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资本：3200000万人民币

　　主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（2） 近三年业务发展状况

　　中船工业集团拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力，能够设计建造符合全球船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求的船舶海工装备，是全球最大的造船集团。近三年来，中船工业集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

　　（3） 最近一期主要财务指标（单位：亿元）

　　2、中船防务

　　（1） 基本情况

　　企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　法定代表人：韩广德

　　注册地：广州市海珠区革新路137号船舶大厦自编十五楼全层

　　注册资本：141350.6378万元

　　主要经营范围：金属船舶制造，船用配套设备制造，集装箱制造，金属结构制造等。

　　（2） 近三年业务发展状况

　　中船防务造船业务营收占比长期维持在较高水平。在全球船舶市场持续低迷的情况下，中船防务近几年利用自身的品牌与技术优势，紧跟国家建设海洋强国的国家战略，不断巩固在军船市场的领先地位。在民船市场，中船防务积极加大科技投入，推动产品升级，在高端产品承接上取得了显著业绩。

　　（3） 最近一期主要财务指标（单位：万元）

　　五、 关联交易标的基本情况

　　（一）增资对象基本情况

　　名称：广船国际有限公司

　　住所：广州市南沙区龙穴街启航路18号

　　注册资本：8,870,144,624元人民币

　　法定代表人：陈忠前

　　成立日期：2006年05月25日

　　主要营业范围：电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造；钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；微电机及其他电机制造；集装箱制造； 金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘探设计；机械技术转让服务；室内装饰设计服务；水上运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；安全技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；工程环保设施施工；环保技术开发服务；危险废物治理；无损检测；计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；软件服务。

　　交易标的一年又一期财务指标情况（单位：万元）

　　（二）交易标的权属状况

　　该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

　　（三）中船工业集团、中船防务均放弃同比例增资权。

　　（四）广船国际资产的账面价值和评估价值

　　广船国际全部资产合计账面价值26,940,906,362.31元，股东权益账面价值6,433,290,700.98元。根据“东洲评报字（2021）第1451号”评估报告，经有权部门资产评估备案（备案号：6364CSSC2021106），以2021年7月31日为评估基准日，剔除国有独享资本公积前广船国际股东全部权益价值为人民币10,429,081,931.75元（大写人民币：壹佰零肆亿贰仟玖佰零捌万壹仟玖佰叁拾壹元柒角伍分）。国有独享资本公积为196,200,000.00元， 剔除国有独享资本公积后广船国际股东全部权益价值为人民币10,232,881,931.75元（大写人民币：壹佰零贰亿叁仟贰佰捌拾捌万壹仟玖佰叁拾壹元柒角伍分）。

　　（五）上市公司是否存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的问题

　　本公司不存在为该公司担保以及委托该公司进行理财的其他事宜，不存在其他占用上市公司资金的问题。

　　（六）关联交易定价政策及定价依据

　　本次增资事项委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2021年7月31日为评估基准日，对广船国际100%的股权进行了资产评估，并出具了“东洲评报字（2021）第1451号”评估报告。根据该报告，本次评估采用资产基础法，经有权部门资产评估备案，广船国际股东全部权益的评估价值为10,429,081,931.75元。在此基础上扣除中船工业集团享有的国有独享资本公积196,200,000.00元人民币后，广船国际的净资产评估值为10,232,881,931.75元人民币，并基于此计算增资后广船国际股东持股比例。

　　六、 关联交易的主要内容和履约安排

　　根据各方达成共识，协议主要条款如下。

　　1、协议主体：

　　甲方： 中国船舶工业股份有限公司

　　乙方：中船工业集团

　　丙方：中船防务

　　丁方：广船国际

　　2、交易价格：

　　本次增资事项委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2021年7月31日为评估基准日，对广船国际100%的股权进行了资产评估，并出具了“东洲评报字（2021）第1451号”评估报告。根据该报告，剔除国有独享资本公积后，广船国际股东全部权益价值为人民币10,232,881,931.75元。

　　本次增资事项中，本公司以1,070,432000元人民币（ 其中：927,880,015.99元人民币用于增加注册资本金,142,551,984.01元人民币计入资本公积）增资广船国际，增资后持股比例为 55.64%。关联方中船工业集团、中船防务放弃同比例增资权。

　　3、支付方式：以募集配套资金现金支付

　　4、支付安排：

　　公司以 2020 年募集配套资金中的1,070,432,000元人民币（四舍五入至“人民币分”）向目标公司增资，其中：927,880,015.99元人民币用于增加注册资本金，142,551,984.01元人民币计入资本公积。

　　5、增资款到账时间

　　甲方须在本协议生效之日起的 25 个工作日内，以规定的出资方式向目标公司足额缴纳全部增资款。

　　6、公司治理结构

　　本次增资事项完成后，目标公司董事会由7名董事组成，其中由中国船舶股份公司推荐5名，由中船防务推荐1名；由目标公司职工代表大会或其它形式民主选举产生职工董事1名。

　　7、税费承担

　　各方同意，本次增资发生的各项税费及开支由各方各自承担。

　　8、过渡期损益

　　本协议基准日为2021年7月31日，各方应当共同配合，于本协议生效之日起的二十五个工作日内完成本次增资的工商变更登记等相关工作。各方同意以取得变更后目标公司营业执照上记载的核准日期作为交割日来计算过渡期损益。过渡期损益由广船国际各方股东依据增资完成后的出资比例享有或承担。

　　9、违约

　　本协议任何一方（违约方）如未全面履行本协议约定的责任与义务，应当赔偿由此给其他守约方造成的全部经济损失。

　　10、争议解决

　　本协议的成立、效力、解释、履行、执行或终止及由本协议产生或与其有关的任何争议，各方应尽量通过友好协商解决。协商不成的，任一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　11、生效条件

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：

　　（1） 各方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的增资事项。

　　（2） 甲方及广船国际依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的增资事项。

　　（3） 广船国际公司作为国有企业，增资事项取得有权国有资产管理部门评估备案和行为审核的批复。

　　（4） 资产评估机构已对广船国际的股权出具评估报告，并获得有权国有资产管理部门对该评估报告的备案。

　　（5） 本协议以中文书就，正本一式捌份，各方各执贰份，其余用于办理产权交易的鉴证、审批、登记手续，每份具有同等的法律效力。

　　七、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次使用募集资金向控股子公司广船国际进行增资，是基于募投项目的建设需要，为进一步加强广船国际环保及绿色发展建设，补充薄板分段的智能制造和中小型豪华邮轮及客滚船建造的主要设施，降低广船国际资产负债率及经营生产等运营压力。本次增资符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、 关联交易履行的审议程序

　　根据相关规定及公司实际情况，本次关联交易需履行以下决策程序：

　　1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“本次使用募集资金对控股子公司广船国际进行增资以实施募投项目，是基于募投项目的建设需要，为保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划；募集资金的使用方式、用途符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并发表独立意见。

　　3、本预案构成关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定， 须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。

　　4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。

　　九、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次使用募集资金对控股子公司广船国际进行增资以实施募投项目，有利于促进广船国际的发展，符合公司长远规划和发展战略；募集资金的使用方式、用途符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，相关审议及表决程序合法、有效。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。

　　十、 需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况

　　本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

　　关联方：中船工业集团

　　关联交易总金额：12.047亿元

　　关联交易事项：

　　1、公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权暨关联交易事项

　　（1） 交易情况：2021年4月27日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司放弃对中船财务有限责任公司同比例增资权暨关联交易的议案》。中船财务有限责任公司吸收合并中船重工财务有限责任公司。本公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司和中船澄西船舶修造有限公司放弃对其同比例增资。

　　（2） 交易金额：5.92亿元。

　　（3） 进展情况：已完成。

　　2、关于公司控股子公司广船国际有限公司增资入股中国船舶重工集团环境工程有限公司暨关联交易事项

　　（1）交易情况：2021年6月，经资产评估并获得有权国有资产管理部门对该评估报告备案，本公司的控股子公司广船国际增资86,694,099.02元入股中国船舶重工集团环境工程有限公司，持股比例为10.74%。

　　（2）交易金额：8,669.41万元。

　　（3）进展情况：已完成。

　　3、关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易事项

　　（1） 交易情况：2021年9月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》。公司控股股东中船工业集团向中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“中船邮轮”）增资人民币23.8亿元。公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和控股子公司广船国际放弃对其同比例增资权。交易完成后，中船工业集团对中船邮轮的持股比例为91.94%，外高桥造船持有中船邮轮的股权比例为7.13%，广船国际持有中船邮轮的股权比例为0.31%。

　　（2） 交易金额：4.96亿元。

　　（3） 进展情况：已完成。

　　4、关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司参股中国船舶集团海舟系统技术有限公司事项。

　　（1）交易情况：2021年12月，江南造船（集团）有限责任公司拟与中国船舶集团、中国船舶集团投资发展有限公司、中国船舶重工集团公司第701研究所等7家单位共同出资，设立中国船舶集团海舟系统技术有限公司。

　　（2）交易金额：3,000.00万元。

　　（3）进展情况：已完成。

　　十一、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见（含事先认可）；

　　3、广船国际评估报告；

　　4、广船国际审计报告。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600150           证券简称：中国船舶            公告编号：2022-025

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月10日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦25楼会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月10日

　　至2022年6月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年4月28日召开的公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2022年4月29日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案7、议案9

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中船投资发展有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　3、授权委托书应当在本次会议召开前24小时送达本公司。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

　　（二）股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：中国船舶工业股份有限公司证券事务部

　　地址：上海市浦东新区浦东大道1号15A层

　　邮编：200120 电话：021-68861666

　　传真：021-68861999

　　联系人：张东波

　　（四）登记时间：

　　2022年6月8日、6月9日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用，并按照政府疫情防控要求，做好防护。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国船舶工业股份有限公司：

　　兹委托               先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600150       证券简称：中国船舶        编号：临2022-018

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于公司本部及所属企业2022年度

　　委托中船财务有限责任公司

　　开展资金管理业务的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）；

　　委托理财金额：总金额不超过90亿元人民币（总理财额度）

　　委托理财投资类型：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全；

　　委托理财期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内；

　　过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

　　履行的审议程序：本预案已经公司第八届董事会审计委员会第一次会议、第八届董事会第二次会议和和第八届监事会第二次会议审议通过，还需提交股东大会审议。

　　一、本次委托理财暨关联交易概述

　　（一）委托理财目的

　　为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）及所属企业经与中船财务沟通，2022年度拟委托中船财务开展资金管理业务。总金额不超过90亿元人民币（总理财额度）；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶本部、全资子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）、上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）和控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）、中船动力（集团）有限公司的全资子公司沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）、中船动力有限公司（以下简称“中船镇柴”）和沪东重机的控股子公司上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）。

　　根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。

　　（二）资金来源

　　公司本部及所属企业自有闲置资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，授权额度及投资期限不得超过公司董事会审议批准的期限。公司将根据有关法律、法规和证券交易所相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司本次拟购买前述理财产品，是充分考虑了运营资金的需求以及产品的风险，本次购买的委托理财产品符合公司内部资金管理要求。

　　二、关联方（委托理财受托方）和关联关系介绍

　　（一）受托方的基本情况

　　名称：中船财务有限责任公司

　　成立时间：1997年7月8日

　　法定代表人：徐舍

　　注册资本：30.00亿元

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；监管机构批准的其他业务。

　　主要股东及实际控制人：中国船舶集团有限公司

　　是否为本次交易专设：否

　　（二）最近二年主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）关联关系

　　中船财务系本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）控制的企业，是本公司的关联方。

　　（四）公司董事会尽职调查情况

　　中船财务于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，由中国船舶集团和部分成员单位出资组建，是中国船舶集团有限公司下属的非银行金融机构。中船财务接受中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会的业务指导和日常监管，建立了包含股东会、董事会、监事会及高级管理层在内的较为完善的公司治理体系，其中，董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会，经理层下设投资决策委员会、信贷评审委员会、防范金融风险委员会。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，以新的经营机制和稳健运作，为集团公司成员单位提供优质、高效的金融服务。

　　在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。

　　三、本次委托理财暨关联交易的主要内容

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、授权额度：授权中国船舶本部、外高桥造船、中船澄西、江南造船、广船国际、沪东重机、中船镇柴和中船三井可以委托中船财务进行资金管理业务，总金额不超过90亿元人民币（总理财额度），其中：中国船舶本部不超过4亿元人民币、外高桥造船不超过25亿元人民币，中船澄西不超过10亿元人民币，江南造船不超过25亿元人民币，广船国际不超过15亿元人民币，沪东重机不超过5亿元人民币，中船镇柴不超过4亿元人民币，中船三井不超过2亿元人民币；本项授权，自公司2021年度股东大会通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。

　　2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

　　3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。

　　4、资金来源：自有闲置资金。

　　5、预期收益：预期收益率不低于同期同类委托理财产品平均利率。

　　6、收费原则：委托方与受托方明确约定：预期收益率应不低于同期同类委托理财产品平均利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益部分，可以部分作为中船财务的投资管理费。

　　（二）委托理财的资金投向

　　资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。

　　公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。

　　（三）风险控制分析

　　尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。公司针对投资风险，拟采取如下措施：

　　1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　截止2021年末，公司的货币资金余额为人民币528.64亿元，本次委托理财事项的累计金额将不超过人民币90亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的17.02%，截止目前已支付未到期的闲置自有资金购买理财产品的金额为21亿元，占公司最近一期经审计的期末货币资金总额的3.97%。公司使用暂时闲置自有资金委托中船财务开展的资金管理业务，不影响公司主营业务的发展，根据企业会计准则，公司开展的资金管理业务，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”。公司将规范运作，合理使用自有暂时闲置的流动资金开展资金管理业务。

　　五、风险提示

　　公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品。尽管本次授权投资产品属于低风险浮动收益型，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该类投资收益受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”。

　　2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并发表独立意见。

　　3、本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。

　　4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　九、备查文件目录

　　1、公司第八董事会第二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、董事会审计委员会决议；

　　4、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见（含事先认可）。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2022-020

　　中国船舶工业股份有限公司关于公司

　　2022年开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年开展金融衍生品交易的预案》，本事宜还需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　为规避外汇风险，防范和降低公司及子公司（以下合称“公司”）财务风险，公司2022年拟开展金融衍生品交易业务，具体情况如下：

　　一、开展金融衍生品交易业务的背景和必要性

　　目前国内外政治经济环境复杂多变，全球疫情反复，世界经济复苏仍存在不稳定和不确定性，公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济效益影响较大。同时2021年主要原材料价格大幅上涨，直接关系到公司产品的盈利能力，为此采用金融衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。

　　二、2022年开展金融衍生品交易业务的基本情况

　　公司开展的所有金融衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的还是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，具体情况如下：

　　1.2022年拟开展的金融衍生品交易总额度：不超过960亿元人民币（含等值外币）；

　　2.合约期限：与真实贸易背景、实货合同期限相匹配；

　　3.交易对手：经监管机构批准、具有金融衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构；

　　4.合约方：公司合并报表范围内子公司；

　　5.交易品种：远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）、期货等；

　　6.授权期限：2022年；

　　7.流动性安排：公司拟开展的金融衍生品交易业务均依托于真实贸易背景，控制商品类衍生品在种类、规模及时间上与公司实际经营情况相匹配；

　　8.资金安排：公司拟开展的金融衍生品交易业务，资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金或贷款资金从事该业务的情形。

　　三、开展金融衍生品交易业务的风险分析

　　1.市场风险。当前国内外经济形式复杂多变，汇率市场波动可能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作金融衍生品交易业务时将面临一定的市场风险。

　　2.流动性风险。流动性风险主要为未来无法满足交割的现金流风险，为此公司在操作金融衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确保现金流满足到期交割。

　　3.履约风险。公司开展金融衍生品交易业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履约风险。

　　4.其他风险。金融衍生品交易业务属于专业性极强的业务，开展业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　　四、开展金融衍生品交易业务的风险管理措施

　　1.公司开展的金融衍生品交易业务选择结构简单、风险可控的产品，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报告各类风险，建立详细的交易报告制度。公司金融衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。

　　2.公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，并制定《金融衍生业务管理办法》，对金融衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。

　　3.加强交易对手管理，挑选与主业经营密切相关的金融衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4.公司财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，定期分析持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时需及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。

　　5.公司审计部门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司及各子公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　五、公司开展金融衍生品交易的会计核算政策及后续披露

　　1.公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　2.公司开展金融衍生品交易，达到交易披露标准的，应及时披露。

　　3.公司将在定期报告中对已开展的金融衍生品交易相关信息予以披露。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司开展金融衍生品交易与公司日常经营业务开展需求紧密相关，系公司为规避汇率波动风险而采取的措施，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于公司日常经营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，对金融衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险。该预案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022年度开展金融衍生品交易，提交公司股东大会审议。

　　七、审计委员会意见

　　审计委员会意见：公司开展金融衍生品交易与公司日常经营业务开展需求紧密相关，系公司为规避汇率波动风险而采取的措施，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于公司日常经营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，对金融衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险。该预案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本预案。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日