上海卓然工程技术股份有限公司 2022年第一季度报告

　　证券代码：688121                                                证券简称：卓然股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:上海卓然工程技术股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张锦红 主管会计工作负责人：吴玉同 会计机构负责人：郑欢欢

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：上海卓然工程技术股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：张锦红 主管会计工作负责人：吴玉同 会计机构负责人：郑欢欢

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：上海卓然工程技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张锦红 主管会计工作负责人：吴玉同 会计机构负责人：郑欢欢

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码： 688121            证券简称：卓然股份            公告编号：2022-012

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议暨2021年

　　年度董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月17日，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第二十一次会议暨2021年年度董事会的通知。本次会议于2022年4月27日10：00以通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

　　本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2021年度总经理工作报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2021年度董事会工作报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于<2021年独立董事年度述职报告>的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2021年度独立董事述职报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于<董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2021年度财务决算报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度财务预算报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于<2021年年度报告全文及摘要>的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2021年年度报告及摘要》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需递交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2022年第一季度报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》

　　董事会审议通过《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，同意公司 2021年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》

　　公司本次2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保预计事项是在综合考虑公司及子公司业务经营发展需要后而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并担保的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司高级管理人员2022年薪酬的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于关于公司高级管理人员2022年薪酬的议案》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　其中关联董事张锦红先生、张新宇先生、张军先生回避表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　十五、将《关于公司董事2022年度薪酬的议案》直接递交公司2021年年度股东大会审议

　　此次2022年度董事薪酬方案公司全体董事回避表决，直接递交公司2021年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于关于提请召开2021年年度股东大会的议案》，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。具体会议召开时间、地点详见后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2021年年度股东大会会议通知为准。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688121         证券简称：卓然股份          公告编号：2022-014

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司的日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以公允定价为原则，根据市场价格进行定价，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易预计的审议程序

　　公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十一次会议审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为6,200.00万元，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立董事认为，公司预计的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司2022年度日常关联交易预计的相关事项。

　　公司监事会认为，公司预计的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

　　（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　2022年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　注：同类业务占比基数为2021年数据。

　　（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　币种：人民币 单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　（1）苏州圣汇装备有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、法定代表人：罗伟

　　3、注册资本：40,000.00万人民币

　　4、成立日期：2001年02月07日

　　5、住所：张家港市金港镇临江路3号

　　6、经营范围：从事压力容器（包括低温液体储罐）（用于化工、石油、天然气、冶金、电站设备和船用等领域）和其成套设备的生产、安装和调试；从事罐式专用车的生产；从事工业炉的设计、制造、安装、调试和维修；从事化工、冶金、石油、天然气、电站和船用设备的生产、安装；从事民用金属结构件的生产、安装；从事金属零部件、锻件、建筑材料、金属材料的生产；销售公司自产产品；从事设备的租赁业务；从事上述同类产品的批发；危险化学产品（按许可证所列范围）的经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶港口服务；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、主要股东或实际控制人：海南盛谷石化装备投资有限公司、张家港市联众投资有限公司、上海卓然工程技术股份有限公司

　　8、最近一个会计年度的主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，总资产：137,342.50万元，净资产：36,301.25万元；2021年度营业收入：66.627.17万元；净利润 2,737.46万元（【以上财务数据未经审计】）。

　　9、与公司的关联关系：持股21%的参股公司

　　（2）江苏卓质诚工程管理有限公司

　　1、公司类型：有限责任公司

　　2、法定代表人：宋四兵

　　3、注册资本：1,000.00万人民币

　　4、成立日期：2018年03月21日

　　5、住所：靖江经济开发区万福港路1号

　　6、经营范围：工程管理服务，工程技术咨询，质检技术服务，机械设备研究、开发、销售，供应链管理，金属材料、管材、管件、阀门销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东或实际控制人：苏州斯帕克斯机械工程咨询有限公司、江苏卓然企业服务有限公司

　　8、最近一个会计年度的主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，总资产：1,647.43万元，净资产：1,162.83万元；2021年度营业收入：1,520.36万元；净利润 205.29万元（【以上财务数据未经审计】）。

　　9、与公司的关联关系：持股40%的参股公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据：公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

　　2、关联交易协议签署情况：上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司及全资子公司与关联方的日常关联交易是为了满足业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　上述关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，能够满足公司正常生产、经营需要。公司关联交易价格公允，信息披露充分，没有损害公司的利益，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来的经营成果。上述关联交易系公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述2022年度日常关联交易事项已于2022年4月27日经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，出席会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2022年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688121            证券简称：卓然股份          公告编号：2022-017

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2498号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股50,666,667股，每股发行价格为人民币18.16元，募集资金总额为人民币920,106,672.72元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币856,713,084.57元，其中，超募资金金额为人民币247,213,084.57元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

　　2021年度公司累计使用募集资金46,640.24万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为39,031.07万元，募集资金专用账户利息收入150.60万元（包含利息收入扣除手续费支出后的净额），募集资金专户募集资金使用2021年12月31日余额合计为39,181.67万元。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至2021年12月31日，公司未使用募集资金进行现金管理。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构安信证券股份有限公司、募集资金开户银行华夏银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市普陀支行、中信银行股份有限公司上海分行、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海张江支行、浙商银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币9,240.00万元，具体使用情况详见附表1《2021年度募集资金使用情况对照表》。

　　（一） 募投项目先期投入及置换情况

　　公司2021年度不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金等事项。

　　（二） 对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司2021年度不存在使用募集资金进行现金管理事项。

　　（三） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2021年9月14日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　（四） 超募资金永久补充流动资金的情况

　　公司于2021年9月14日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用7,400万元超募资金永久补充流动资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日止，本公司募集资金投资项目未发生变更情况或对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2021年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2022SHAA20111）。报告认为：公司2021年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年1月修订）（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海卓然工程技术股份有限公司2021年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附表1：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。