炼石航空科技股份有限公司 关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：000697    证券简称：炼石航空   公告编号：2022-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经2022年4月28日召开的公司第九届董事会第二十九次会议审议，决定于2022年5月16日召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月16日（星期一）14：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2022年5月16日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月9日。

　　7、出席对象：

　　（1）凡是2022年5月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――本公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　1、上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

　　2、议案1为普通议案，为关联交易，涉及的关联方将在股东大会上回避表决。议案2为普通议案。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2022年5月13日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

　　2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

　　3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　4、注意事项：公司股东大会现场会议召开地点位于四川省成都市双流区，现场参会股东务必提前关注并遵守成都市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡、48小时核酸检测阴性证明、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进人本次股东大会现场。鉴手当前疫情防控形势及政策可能会随时发生发化，请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

　　公司建议各股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：赵兵

　　电话及传真：028-6570 9388

　　6、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月16日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2022年5月16日上午9：15，结束时间为2022年5月16日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2022年5月16日召开的公司2022年第一次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，对会议审议事项投票指示如下表:

　　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

　　一、委托人情况

　　1、委托人姓名：

　　2、委托人身份证号：

　　3、持有公司股份的性质和数量

　　二、受托人情况

　　1、受托人姓名：

　　2、受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：               受托人签名（盖章）：

　　（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

　　委托日期：      年        月       日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000697        证券简称：炼石航空      公告编号：2022-012

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于向关联方借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、炼石投资有限公司（以下简称“炼石投资”）是炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资境外公司，Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）是炼石投资的下属全资公司。为保障Gardner营运资金，经公司与四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）协商，四川发展决定给予公司资金支持。现分别由公司向四川怡展实业有限公司（以下简称“怡展实业”）以人民币借款，炼石投资向四川发展国际控股有限公司（以下简称“发展国际”）以美元借款，境外和境内借款总金额不超过4,400万美元或等值人民币(以下简称“本次交易”)。

　　2、发展国际是四川发展在香港设立的控股100%的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）为同一股东，发展国际与引领资本构成一致行动人，怡展实业为发展国际持股99.4901%的控股子公司，发展国际和怡展实业为公司的关联方。本次交易构成了关联交易。

　　3、2022年4月28日，公司第九届董事会第二十九次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方一：

　　1、关联方基本情况

　　名称：四川发展国际控股有限公司

　　主要办公地点：四川省成都市高新区天府二街151号四川发展大厦41楼

　　法定代表人：熊辉然

　　实收资本：120万港币+3亿人民币+1.8亿美元

　　注册地址：6th Floor, Alexandra House, 18 Charter Road, Central, Hong Kong

　　成立日期：2001年1月3日

　　企业性质：国有控股企业

　　主营业务：投资

　　主要股东：四川发展（控股）有限责任公司

　　2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况及财务数据

　　发展国际于2001年1月3日在香港注册成立，原名怡升投资有限公司（Yieldsun Investment Company Limited），2015年初更名为四川发展国际控股有限公司，并成为四川发展全资持有子公司。发展国际主要从事海外投融资、国际飞机租赁和国际开放合作等业务。

　　发展国际2021年实现营业收入61,322.80万元、净利润10,219.06万元。截止2022年3月31日，发展国际净资产为163,477.65万元。以上数据均为非审计数据。

　　3、发展国际是四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一股东，发展国际与引领资本构成一致行动人，发展国际为公司的关联方。

　　4、发展国际不是失信被执行人。

　　（二）关联方二：

　　名称：四川怡展实业有限公司

　　住所：四川省成都市金牛区金房苑北路1号

　　法定代表人：熊辉然

　　注册资本：35,300万元人民币

　　成立日期：1984年12月29日

　　经营期限:1984年12月29日至2024年12月28日

　　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　主营业务：投资咨询等业务

　　主要股东：四川发展（持股0.51%），发展国际（持股99.49%）

　　2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况及财务数据

　　怡展实业原名四川中日汽车服务有限公司，成立于1984年12月29日。

　　怡展实业2021年实现营业收入129.36万元、净利润-500.89万元。截止2022年3月31日，怡展实业净资产为32,603.87万元。以上数据均为非审计数据。

　　3、怡展实业是发展国际和四川发展合资设立，发展国际是四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一实际控制人，怡展实业与引领资本构成一致行动人，因而怡展实业与公司构成关联方。

　　4、怡展实业不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易境外借款人为炼石投资，境内借款人为公司；境外出借人为发展国际，境内出借人为怡展实业。境外和境内借款总金额不超过4,400万美元（或等值人民币），借款期限1年，年利率7%。

　　公司向怡展实业境内借款担保方式：公司向怡展实业借款由公司实际控制人张政先生提供连带责任保证。

　　炼石投资向发展国际境外借款担保方式：1、公司提供连带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的炼石投资100%股权提供质押担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款事项经双方协商一致确定，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、债权人：发展国际、怡展实业

　　2、债务人：炼石投资、公司

　　3、借款总金额：境外和境内借款总金额不超过4,400万美元（或等值人民币），境外以美元借款，境内以等值美元的人民币借款

　　4、借款期限：1年

　　5、借款利率：7%/年

　　6、利息支付方式：按季付息

　　7、贷款用途：补充营运资金

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　本次借款用于满足Gardner营运资金需求，有利于公司的稳健经营和可持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自年初至披露日，除本次借款外，公司与发展国际发生关联交易余额4,400万美元，均为炼石投资向发展国际借款，未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经审阅，我们认为四川发展国际控股有限公司和四川怡展实业有限公司本次提供借款旨在支持公司的经营发展，有利于满足公司及全资公司的资金需求；

　　2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形；

　　3、综上，我们同意将本次借款事项提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司和全资公司炼石投资向四川发展国际控股有限公司及四川怡展实业有限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十九次会议决议

　　2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见

　　3、独立董事对相关事项的独立意见

　　4、借款合同、质押合同、担保合同

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2022-016

　　炼石航空科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021年度合并实现归属于上市公司股东的净利润为-554,669,543.29元，公司未弥补亏损金额-2,249,315,062.39元，实收股本671,616,059元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司营业收入主要来自全资公司英国Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”），由于疫情对交通运输业，特别是航空产业的影响仍在持续，客户需求恢复缓慢，Gardner的营业收入相应减少，报告期实现归属于上市公司股东的净利润-55,466.95元。

　　同时，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则》和公司内控制度等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited 实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对香港炼石投资收购Gardner形成商誉计提减值22,498.51万元，对Gardner并购Gardner Aerospace Consett Limited形成商誉计提减值2,762.52万元，商誉计提减值准备金额合计为25,261.03万元。

　　三、为弥补亏损拟采取的措施

　　公司将通过各种方式继续控制成本，优化内部流程和资源配置，开源节流，在保证原客户供应稳定的基础上，争取新的客户，积极推动新客户和新项目落地。不断提高公司经营效率，增加营业收入，增强公司竞争力，防范经营风险，实现长远可持续发展。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十九次会议决议

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二二年四月二十八日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2022-011

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则》、公司内控制度等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited （以下简称“Gardner公司”）和Gardner收购Northern Aerospace Limited（已更名为 Gardner Aerospace Consett Limited，以下简称“Consett”）实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对收购资产形成商誉计提减值准备。

　　一、本次计提商誉减值准备情况

　　1、商誉形成情况说明

　　截止2020年12月31日，公司因收购形成的商誉账面原值金额为人民币24.39亿，账面价值为11.21亿元。具体有三部分组成：2017年6月公司收购Gardner时产生商誉人民币21.77亿元、2018年7月Gardner收购Consett产生商誉人民币2.6亿元、2019年11月Gardner收购FDM Digital solutions limited 产生的商誉151.74万元。具体如下：

　　二、减值测试

　　被投资单位管理层编制未来盈利预测所采用的加权平均增长率与资产组的发展规划、经营预算和销售计划基本一致。被投资单位管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预测毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。

　　1、Gardner资产组商誉减值测试结果

　　截止2021年12月31日，Gardner资产组（CGU）组成（合并报表口径账面价值，剔除Consett账面资产）如下：

　　单位：英镑百万

　　重要评估假设如下：

　　经北京中同华资产评估有限公司评估，对Gardner采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2021年12月31日为基准日的《炼石航空科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及炼石投资有限公司（香港）并购Gardner Aerospace Holdings Limited形成的商誉减值测试评估项目》评估报告，Gardner资产组可收回金额为118.38百万英镑（汇率8.6064），折算为人民币101,882.56万元，包含商誉资产组账面价值为144.52百万英镑（汇率8.6064），折算人民币124,381.07万元，因此公司2021年度计提商誉减值准备22,498.51万元。

　　2、Consett资产组商誉减值测试结果

　　Consett资产组：截止2021年12月31日，资产组（CGU）组成如下：

　　重要评估假设如下：

　　经北京中同华资产评估有限公司评估，对Consett采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2021年12月31日为基准日的《炼石航空科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及Gardner Aerospace Holdings Limited并购Gardner Aerospace Consett Limited形成的商誉减值测试评估项目》评估报告，Consett资产组可收回金额为47.10百万英镑（汇率8.6064），折算为人民币40,536.14万元，包含商誉的资产组账面价值为人民币43,298.66万元，因此公司2021年度计提商誉减值准备2,762.52万元。

　　公司2021年度对商誉计提减值准备金额合计为25,261.03万元。

　　三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提减值准备25,261.03万元，将减少公司2021年度合并公司利润总额25,261.03万元，减少归属母公司所有者净利润25,261.03万元。

　　四、本次计提资产减值准备的审批程序

　　公司于2022年4月28日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同日召开的第九届监事会第十三次会议通过了《关于计提商誉减值准备的审查意见》，董事会、监事会均同意公司上述计提商誉减值准备事项。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　五 、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为，公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十九次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议。

　　3、独立董事对2021年度相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：000697        证券简称：炼石航空      公告编号：2022-013

　　炼石航空科技股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司的对外担保为对全资公司的担保，十二个月内担保金额累计超过最近一期经审计净资产100%，提醒投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　1、炼石投资有限公司（以下简称“炼石投资”）是炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资境外公司，Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）是炼石投资的下属全资公司。为保障Gardner营运资金，现分别由公司向四川怡展实业有限公司（以下简称“怡展实业”）以人民币借款，炼石投资向四川发展国际控股有限公司（以下简称“发展国际”）以美元借款，境外和境内借款总金额不超过4,400万美元或等值人民币。

　　公司向怡展实业境内借款担保方式：公司向怡展实业借款由公司实际控制人张政先生提供连带责任保证。

　　炼石投资向发展国际境外借款担保方式：1、公司提供连带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的炼石投资100%股权提供质押担保。

　　2022年4月28日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为全资公司借款提供担保的议案》，公司同意为炼石投资向发展国际借款不超过4,400万美元提供担保。

　　本次担保不构成关联交易，公司此次为炼石投资提供的担保金额超过公司 2021 年度经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司提供担保事项需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：炼石投资有限公司

　　英文名称：LIGEANCE   INVESTMENTS   LIMITED

　　公司编号：1858113

　　成立日期：2013年1月29日

　　注册办事处地址：香港北角蚬壳街 9-23 号秀明中心 25 楼 A-C 室

　　注册股本：100万港元

　　主营业务：投资及咨询

　　截止2021年12月31日，炼石投资资产总额221,133.17万元，净资产84,858.75万元；2021年度实现营业收入87,815.21万元，利润总额-41,783.57万元，净利润-43,205.59万元。

　　截止2022年3月31日，炼石投资资产总额220,562.12万元，净资产7,856.04万元；2022年第一季度实现营业收入28,460.51万元，利润总额

　　-3,998.91万元，净利润-3,981.71万元。

　　炼石投资不是失信被执行人。

　　三、担保主要内容

　　1、债权人：四川发展国际控股有限公司

　　2、保证人：炼石航空科技股份有限公司

　　3、主合同借款金额：不超过4,400万美元

　　4、主合同借款期限：1年

　　5、被担保方（借款方）：炼石投资有限公司

　　6、担保期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。主债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自该期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　7、担保范围：本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

　　前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指债权人依据主合同、本合同或其他相关文件行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。

　　8、担保方式：

　　（1）公司提供不可撤销的连带责任保证；

　　（2）公司以炼石投资100%股权质押担保。

　　四、董事会意见

　　公司为炼石投资借款提供担保，是为满足其下属公司Gardner 营运的需要，符合公司整体利益。炼石投资为公司的下属全资公司，该担保事项的风险可控，不会给公司增加风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司对外担保金额累计为61,869.44万元（分别为500万英镑和8,800万美元，以2022年4月28日外汇中间价英镑1:8.2336，美元1:6.5628折算），均为对公司下属全资公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的144.38%。

　　公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2022-007

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司第九届董事会第二十九次会议于2022年4月18日以电子邮件形式发出通知，并于2022年4月28日在子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室如期召开。出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、董事会2021年度工作报告

　　具体内容详见公司《2021年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析、第四节 公司治理、第五节 环境和社会责任及第六节 重要事项”章节内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、公司2021年度财务决算报告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、公司2021年度利润分配预案

　　经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并实现归属于上市公司股东的净利润-554,669,543.29元，加年初未分配利润-1,694,645,519.10元，期末未分配利润-2,249,315,062.39元。2021年度母公司实现净利润-1,673,199,158.33元，加年初未分配利润-966,258,757.99元，期末未分配利润-2,639,457,916.32元。

　　鉴于公司2021年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会提议，2021年度不向股东分配利润。

　　该预案符合有相关法律法规、监管部门和公司章程规定的分配政策。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、2021年度内部控制评价报告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　5、关于计提商誉减值准备的议案

　　根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则》和公司内控制度等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited 实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对香港炼石投资收购Gardner形成商誉计提减值22,498.51万元，对Gardner并购Gardner Aerospace Consett Limited形成商誉计提减值2,762.52万元，商誉计提减值准备金额合计为25,261.03万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于计提商誉减值准备的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　6、公司2021年年度报告及年报摘要

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　7、公司2022年第一季度报告

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　季度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　8、关于2021年度审计费用的议案。

　　拟定2021年度审计费用为295万元，内控审计费用为55万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、2022年度投资者关系管理工作计划

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　10、关于修改《公司章程》的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于修订<公司章程>的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　11、关于向关联方借款的议案

　　同意分别由公司向四川怡展实业有限公司境内以人民币借款，炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司境外以美元借款，境外和境内借款总金额不超过4,400万美元或等值人民币。借款期限1年，借款利率7%/年，按季付息。

　　公司向四川怡展实业有限公司境内借款担保方式：由公司实际控制人张政先生提供连带责任保证。

　　炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司境外借款担保方式：1、公司提供连带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保。

　　本次交易属关联关易，但没有关联董事，因而不存在回避情况。

　　由于四川发展国际控股有限公司是本公司的关联方，与其发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%以上，因而本次交易需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于向关联方借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　12、关于为全资公司借款提供担保的议案

　　同意公司为炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司借款4,400万美元提供连带责任保证，并以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　《对外担保公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　13、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　14、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

　　决定于2022年5月16日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会，审议《关于向关联方借款的议案》及《关于为全资公司借款提供担保的议案》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　上述第一、二、三、六、八、十、十三项议案须提交2021年度股东大会批准，年度股东大会召开时间另行决定。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十八日

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空     公告编号：2022-015

　　炼石航空科技股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司第九届监事会第十三次会议于2022年4月18日以电子邮件形式发出通知，并于2022年4月28日在子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，本次会议由监事会主席刘玉钏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、监事会2021年度工作报告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并须提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、关于2021年度财务决算报告的审查意见

　　监事会认为，2021年度财务决算报告真实的反映了公司2021年度财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于2021年年度报告及年度报告摘要的审查意见

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于2022年第一季度报告的审查意见

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、对公司内部控制评价报告的意见

　　监事会对《公司内部控制自我评价报告》进行了审核，认为报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客 观的、真实的。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于计提商誉减值准备的审查意见

　　经审核，监事会认为公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一事项的意见

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司监事会

　　二○二二年四月二十八日