华林证券股份有限公司 第二届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：002945        证券简称：华林证券        公告编号：2022-026

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华林证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第三十五次会议于2022年4月27日发出书面会议通知，并于2022年4月28日在公司会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人（其中李华强、李葛卫、齐大宏、米旭明通过视频方式参会）。本次会议由公司董事长林立先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　一、本次会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1、《关于与火山引擎及巨量引擎签署合作协议的议案》

　　同意公司与北京火山引擎科技有限公司及浙江巨量引擎网络科技有限公司签署技术与商业合作协议，合作金额5亿元人民币。合作具体服务内容、费用标准、服务期限等授权公司经营管理层根据公司业务开展实际情况决定。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　《华林证券股份有限公司关于与火山引擎及巨量引擎签署合作协议的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1.华林证券股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议；

　　2.《华林证券-火山引擎框架合作协议》；

　　3.《巨量引擎解决方案及数字化推广合作框架协议》。

　　特此公告。

　　华林证券股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日

　　证券代码：002945        证券简称：华林证券        公告编号：2022-027

　　华林证券股份有限公司关于与火山引擎及巨量引擎签署合作协议的公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华林证券股份有限公司（简称“华林证券”或“公司”）前期已购买海豚股票App，根据公司科技金融转型战略及业务发展需要，为更好地运营该App，经公司2022年4月28日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟与北京火山引擎科技有限公司（简称“火山引擎”）及浙江巨量引擎网络科技有限公司（简称“巨量引擎”）分别签署技术与商业合作协议，金额合计5亿元人民币。具体情况如下：

　　一、协议签署概况

　　（一）与北京火山引擎科技有限公司签署合作协议

　　1、合作协议概况

　　公司拟与火山引擎签署总金额为1.5亿元的技术服务协议，委托火山引擎提供包括但不限于内容合作、数据营销套件、AI创意互动、音视频、研发中台、数据中台、公有云、金融云、私有云在内的技术服务。合同期限：五年。本合作协议待双方签字盖章后生效。

　　2、交易对手方介绍

　　（1）公司名称：北京火山引擎科技有限公司

　　（2）法定代表人：李飞

　　（3）注册资本：100,000万人民币

　　（4）经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；软件咨询；互联网信息服务；从事互联网文化活动等。

　　（5）注册地：北京市海淀区紫金数码园4号楼13层1309

　　交易对方与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、类似交易情况

　　最近三年公司与交易对手方未发生过类似交易情况。

　　4、协议主要内容

　　甲方：华林证券股份有限公司

　　乙方：北京火山引擎科技有限公司

　　（1）合作内容

　　基于乙方在互联网、内容技术、AI、大数据、云计算等方面的技术优势，甲方拟委托乙方提供包括但不限于内容合作、数据营销套件、AI创意互动、音视频、研发中台、数据中台、公有云、金融云、私有云在内的技术服务，具体乙方服务内容及服务要求由双方另行约定。

　　双方针对上述合作内容成立项目组，共同进行产品、方案深度整合、定制开发，整合合作领域解决方案。

　　（2）服务费用与结算

　　甲方在本协议项下拟购买的乙方服务金额预期为1.5亿，分5年按照实际发生支付，具体服务费用标准由双方另行约定。

　　（3）知识产权及违约责任

　　1）甲方应保证其在本协议项下自行提供的任何内容的知识产权归属甲方或原始著作权人所有，全部甲方内容均已获得合法授权，不得包含任何违反相关法律法规或侵犯第三方合法权益的内容。

　　2）未经乙方及乙方关联公司书面同意，甲方不得对乙方内容进行任何复制、修改、发表、向第三方披露或以其他形式直接或间接地使用乙方内容，不得复制或合并乙方内容收录到甲方的纪录或数据库中，除非是为履行本协议规定义务所必要的，且甲方应承诺采取与保存其信息同等程度的保护措施。除乙方或乙方关联公司书面同意外，甲方无权复制、传播、转让、散布、展示、出售、许可或提供他人使用任何乙方内容。

　　3）如甲方违反协议项下规定，乙方有权根据协议约定采取要求甲方支付违约金、赔偿损失、解除协议等救济措施。

　　5、履约能力分析

　　公司及交易对手方信用状况良好，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（二）与浙江巨量引擎网络科技有限公司签署合作协议

　　1、合作协议概况

　　公司拟与巨量引擎签署总金额为3.5亿元的合作协议，与巨量引擎就数字化解决方案及数字化推广展开合作。合同期限：五年。本合作协议待双方签字盖章后生效。

　　2、交易对手方介绍

　　（1）公司名称：浙江巨量引擎网络科技有限公司

　　（2）法定代表人：张力哲

　　（3）注册资本：1,000万人民币

　　（4）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布；广告制作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（5）注册地：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家335号1222室

　　交易对方与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、类似交易情况

　　最近三年公司与交易对手方未发生过类似交易情况。

　　4、协议主要内容

　　甲方：华林证券股份有限公司

　　乙方：浙江巨量引擎网络科技有限公司

　　（1）合作内容及目标金额

　　华林证券及其指定方拟与浙江巨量及其关联方就巨量引擎数字化解决方案及数字化推广展开合作。本协议项下合作时长为5年，合作总金额预期为人民币3.5亿元。

　　（2）协议及预付款

　　双方应就具体合作范围、内容及细则由双方或其各自关联方另行签署各专项协议。

　　（3）违约责任及赔偿

　　一方应就其违反其在本协议项下所做的声明和保证、或在本协议项下的承诺和义务，使得另一方承受或发生的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支，或其向任何第三方主体作出的补偿与赔偿，但不包括间接损失和可得利润损失），向守约一方作出赔偿。

　　5、履约能力分析

　　公司及交易对手方信用状况良好，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　二、协议对公司的影响

　　（一）对公司业绩的影响

　　因合作协议涉及的具体业务合作内容有待于未来逐步落实，其签订及落实的效果可能无法直接体现在公司当期或当年业绩中。

　　（二）对公司经营的影响

　　合作协议的签订符合公司的战略发展需要和全体股东利益，有利于提升公司金融科技水平、客户服务能力和市场竞争力，能够更好地实现公司科技金融转型和在证券市场的战略布局，但对公司日常经营活动及业务开展的具体影响尚无法评估。

　　三、风险提示

　　本协议仅为框架合作协议，具体的合作内容及进度将根据后续签署的相关文件进一步落实和推进，后续合作能否正常实施推进存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他相关说明

　　协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东持股未发生变动，且未来三个月内无股份减持计划。公司董监高未持有公司股份。

　　五、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三十五次会议决议；

　　2.《华林证券-火山引擎框架合作协议》；

　　3.《巨量引擎解决方案及数字化推广合作框架协议》

　　特此公告。

　　华林证券股份有限公司董事会

　　二二二年四月二十九日