山东南山智尚科技股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

　　北京国枫律师事务所

　　关于山东南山智尚科技股份有限公司

　　2021年年度股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2022]A0159号

　　致：山东南山智尚科技股份有限公司（贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师对贵公司2021年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事项进行见证。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次会议进行见证，并出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/） 公开发布了《山东南山智尚科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次会议的召开

　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　贵公司本次会议的现场会议于2022年4月29日下午14:30在山东省烟台市龙口市贵公司总部办公大楼一楼会议室如期召开，由贵公司董事长赵亮主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年4月29日9:15至2022年4月29日15:00期间的任意时间。

　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

　　根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）共计20人，代表股份270,612,500股，占贵公司股份总数的75.1701%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；参加本次会议网络投票股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：

　　1.表决通过了《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》；

　　表决结果：同意270,339,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8992%；反对260,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0963%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　2.表决通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》；

　　表决结果：同意270,339,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8992%；反对260,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0963%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　3.表决通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》；

　　表决结果：同意270,030,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7848%；反对570,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2107%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　4.表决通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　表决结果：同意270,339,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8992%；反对260,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0963%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　5.表决通过了《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》；

　　表决结果：同意270,339,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8992%；反对260,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0963%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　6.表决通过了《关于续聘公司2022年度审计机构并支付2021年度审计费的议案》；

　　表决结果：同意270,339,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8992%；反对260,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0963%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　7.表决通过了《关于与南山集团“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度关联交易额度的议案》；

　　表决结果：同意27,339,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0117%；反对260,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9441%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%，关联股东南山集团有限公司对本议案予以回避表决，回避表决243,000,000股。

　　8.表决通过了《关于2022年与财务公司关联交易预计情况的议案》；

　　表决结果：同意27,328,000股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9697%；反对272,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9861%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%，关联股东南山集团有限公司对本议案予以回避表决，回避表决243,000,000股。

　　9.表决通过了《关于公司与新南山国际控股有限公司“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度日常关联交易额度的议案》；

　　表决结果：同意27,339,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0117%；反对260,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9441%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0442%，关联股东南山集团有限公司对本议案予以回避表决，回避表决243,000,000股。

　　10.表决通过了《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》；

　　表决结果：同意270,339,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8992%；反对260,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0963%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　11.表决通过了《关于2022年度监事薪酬的议案》；

　　表决结果：同意270,339,600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8992%；反对260,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0963%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　12.表决通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》；

　　表决结果：同意270,328,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8949%；反对272,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1006%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　13.表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　表决结果：同意270,328,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8949%；反对272,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1006%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　14.表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：同意270,328,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8949%；反对272,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1006%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　15.表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：同意270,328,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8949%；反对272,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1006%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　16.表决通过了《关于修订<关联交易管理规则>的议案》；

　　表决结果：同意270,328,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8949%；反对272,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1006%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　17.表决通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意270,328,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8949%；反对272,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1006%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　18.表决通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意270,328,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8949%；反对272,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1006%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　19.表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　表决结果：同意270,328,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8949%；反对272,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1006%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0045%。

　　本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　经查验，前述第1至第11项、第16至第19项议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，其中，第7至第9项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；前述第12至第15项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书一式叁份。

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫律师事务所           经办律师

　　池  名

　　陈  楹

　　2022年4月29日

　　证券代码：300918           证券简称：南山智尚      公告编号： 2022-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2022年4月29日

　　（二）股东大会召开的地点：山东省烟台市龙口市公司总部办公大楼一楼会议室

　　（三）本次会议由公司董事会召集，会议由董事长赵亮先生主持，并采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决，本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　（四）出席会议的股东及其持有股份情况

　　出席会议的股东和代理人人数为20人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为270,612,500股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的75.1701%，其中通过网络投票出席会议的股东人数为17人，通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份总数为612,500股，通过网络投票出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的0.1701%。

　　中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东19人，代表股份27,612,500股，占上市公司总股份的7.6701%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份27,000,000股，占上市公司总股份的7.5000%。通过网络投票的股东17人，代表股份612,500股，占上市公司总股份的0.1701%。

　　（五）公司出席会议情况

　　公司董事出席了本次会议，公司监事及其他高管列席了本次会议，北京国枫律师事务所陈楹律师、池名律师对本次会议进行了见证。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用了现场投票与网络投票相结合的方式进行，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：通过

　　2、审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：通过

　　3、审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：通过

　　4、审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：通过

　　5、审议通过了《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：通过

　　6、审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构并支付2021年度审计费的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：通过

　　7、审议通过了《关于与南山集团“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度关联交易额度的议案》

　　1）表决情况：

　　关联股东南山集团有限公司回避表决。

　　2）审议结果：通过

　　8、审议通过了《关于2022年与财务公司关联交易预计情况的议案》

　　1）表决情况：

　　关联股东南山集团有限公司回避表决。

　　2）审议结果：通过

　　9、审议通过了《关于公司与新南山国际控股有限公司“2022年度综合服务协议附表”并预计2022年度日常关联交易额度的议案》

　　1）表决情况：

　　关联股东南山集团有限公司回避表决。

　　2）审议结果：通过

　　10、审议通过了《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：通过

　　11、审议通过了《关于2022年度监事薪酬的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：通过

　　12、审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　13、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　14、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　15、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　16、审议通过了《关于修订<关联交易管理规则>的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：通过

　　17、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：通过

　　18、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：通过

　　19、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　1）表决情况：

　　2）审议结果：通过

　　三、律师见证情况

　　北京国枫律师事务所指派陈楹律师、池名律师出席本次股东大会，进行线上视频见证并出具法律意见书，认为：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和审议结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《山东南山智尚科技股份有限公司2021年年度股东大会决议》

　　2、《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2022年4月30日