广东松炀再生资源股份有限公司关于 广东证监局警示函警示事项的整改情况报告

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源      公告编号：2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月2日收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（[2022]38号）《关于对广东松炀再生资源股份有限公司、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），要求公司对《警示函》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-026）。

　　公司及相关人员收到上述警示函后，高度重视警示函中指出的问题，立即对相关事项进行全面自查并深入分析问题原因，并依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，落实整改措施，以杜绝此类事件再次发生。现将具体情况汇报如下：

　　一、警示函的主要内容

　　根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)等规定，广东证监局对广东松炀再生资源股份有限公司(以下简称松炀资源或公司)进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题:

　　1、2019年未审议且未披露关联方资金往来有关情况。经查，松炀资源2019年向汕头市正生源再生资源回收有限公司(以下简称正生源)预付材料款1.85亿元，其中有1.53亿元预付款项无采购合同、采购发票等相关依据。上述无采购合同、采购发票等相关依据的1.53亿元预付款项均为公司控股股东、实际控制人、董事长王壮鹏借用正生源相关银行账户，安排松炀资源相关人员转入资金所形成；正生源相关银行账户收到资金后，转入王壮鹏实际控制的汕头市晶立泰纸塑贸易商行(以下简称晶立泰)；王壮鹏和晶立泰于2019年底前将1.53亿元归还至上市公司。松炀资源未按规定对上述交易及时履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十八条等相关规定。

　　2、未披露违规使用募集资金情况。经查，2019年9月至2020年11月，松炀资源使用募集资金向深圳市福祥机械设备有限公司(以下简称福祥机械)等15家设备供应商累计支付2.39亿元，相关募集资金通过若干次转账后支付至王壮鹏指定的银行账户，形成关联方资金占用。截至2021年4月30日，该部分被占用的募集资金已全部归还公司，并在2020年度募集资金专项报告中披露了相关情况。松炀资源未按照首次公开发行股票募集文件所列用途使用募集资金，未经股东大会批准擅自改变募集资金用途，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等相关规定。

　　3、2019年度内部控制自我评价报告披露不准确。经查，松炀资源未严格执行《财务付款审批管理规定》等内部控制相关规定，于2019年向正生源预付货款1.85亿元，其中1.53亿元预付货款未附有合同、发票等材料；于2019 年向福祥机械等15家设备供应商预付设备采购款2.06亿元，虚构了全部合同、申请单等材料，上述情形反映出公司内部控制存在严重缺陷。松炀资源在2019年度内部控制自我评价报告中披露不存在内部控制重大缺陷，与实际情况不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业内部控制评价指引》(财会[2010]11号)第五条、第二十四条等相关规定。

　　松炀资源董事长王壮鹏、总经理蔡建涛、财务总监陈剑丰、董事会秘书林指南未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对松炀资源、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具警示函的行政监管措施。

　　二、整改措施

　　1、公司在收到上述《警示函》后，第一时间将文件内容传达至相关责任人，相关责任人对上述事项进行全面自查并深入分析问题原因，进行深刻反省，并将相关问题进行落实。

　　2、公司董事会遵循客观公正、实事求是、追究责任与改进工作相结合的原则，对本次事项的相关责任人员进行了内部处分，同时要求相关责任人员加强学习《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所发布的相关信息披露指引、准则、通知等，并要求相关责任人员积极参加监管部门组织的合规培训，进一步提高规范运作的意识和业务水平，确保信息披露质量，不断提高公司规范运作水平，坚决杜绝此类问题再次发生。

　　3、内部整改

　　（1）、全面上线和启动“金蝶云·星空”；

　　为进一步改进和完善公司内部控制管理方面的不足，公司已于2021年筹划并于当年年底全面启动“金蝶云·星空”软件，通过流程管理实现公司业务管理流程的固化及优化，通过不同角色的全流程业务驱动，实现公司业务的规范化运转，软件的上线涉及公司运营的方方面面，能够有效保证公司业务的标准化、流程化，提高规范运营管理水平和财务核算能力，有效提高公司的综合竞争力。

　　（2）、升级内控制度，加强内控执行的力度；

　　修改和完善《财务付款审批管理控制程序》。针对公司内部财务控制管理上出现的漏洞和缺陷，为加强公司内部财务管理、支付管理，提高工作效率，规范公司经营活动，公司重新修改和完善了《财务付款审批管理控制程序》，对各项经营活动，包括但不限于支付货款、费用报销、设备采购款、对外投资、利润分配、员工备用金借款等所有资金支出活动进行规范和完善。各部门经办人发起付款申请，部门经理/分管副总经理审核后提交相应的主管会计，财务主管/财务经理进行复核后报送财务总监，财务总监批准后报送总经理/董事长审批，审批流程完成后，由出纳根据相关规定进行付款；

　　组织相关人员加强学习公司相关规章制度，严格按照相关制度执行。组织相关人员加强学习公司《章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等相关规章制度，并要求其严格按照相关制度进行执行，同时加强公司相关业务部门、关键岗位业务人员对关联方资金占用、关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控管理制度得以有效执行。

　　（3）、公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。

　　公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单笔使用金额在5,000万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后方可使用；单笔使用金额多于5,000万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董事会审核通过。

　　（4）、加强培训学习，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。

　　公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化募集资金管理、关联交易规范、资金支付管控、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，提升规范水平、进一步突显公司独立性，按照真实、准确、完整、公平、及时的要求，依法履行信息披露义务。

　　三、总结

　　上述《警示函》对进一步规范公司治理、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司深刻认识到在公司治理、信息披露等方面存在的不足，将认真持续提升规范运作能力，进一步完善和提高治理水平和信息披露质量，在日后工作中，将依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源      公告编号：2022-032

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第十五次会议的会议通知及相关议案。2022年4月29日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十五次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审议通过了《2022年第一季度报告全文的议案》；

　　公司根据企业的经营情况编写了公司《2022年第一季度报告》，内容依据充分、适当，真实公允。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2022年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源      公告编号：2022-033

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第三届监事会第十三次会议的会议通知及相关议案。2022年4月29日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第十三次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审核通过了《2022年第一季度报告全文的议案》；

　　公司根据企业的经营情况编写了公司《2022年第一季度报告》，内容依据充分、适当，真实公允。

　　监事会审核认为：公司2022年第一季度报告是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果，我们同意公司第一季度报告的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603863                                       证券简称：松炀资源

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:广东松炀再生资源股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王壮鹏     主管会计工作负责人：陈剑丰     会计机构负责人：陈燕玲

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：广东松炀再生资源股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

　　公司负责人：王壮鹏     主管会计工作负责人：陈剑丰     会计机构负责人：陈燕玲

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：广东松炀再生资源股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王壮鹏     主管会计工作负责人：陈剑丰     会计机构负责人：陈燕玲

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日